证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－060
银基烯碳新材料股份有限公司关于
全资子公司转让联营公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
目前公司业务战略已转向烯碳新材料产业，为了进一步优化资产结
构，盘活存量资产，以集中资源发展新产业。
1、本公司全资子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称：银基置
业）拟与辽宁德志投资管理顾问有限责任公司（以下简称：德志投资）
签署《股权转让协议书》，将其持有的沈阳银基国际商务投资有限公司
（以下简称：商务投资）29.84%股权（以下简称：标的股权）转让给德
志投资，德志投资支付转让价款 12,000 万元。本次股权转让后，公司不
再持有商务投资股权。
2、董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见：
公司于 2015 年 9 月 28 日召开董事会 2015 年第二次临时会议审议
通过了《关于全资子公司转让联营公司股权的议案》。
公司独立董事认为：公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级
的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，更好地支持现有业务转
型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次转让的标的股
权经北京中天衡国际资产评估有限公司评估，作价合理，不会损害公司
及股东利益。
3、公司的本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大
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资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：
注册地址：辽宁德志投资管理顾问有限责任公司
法定代表人：沈锡钢
注册资本：人民币壹仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业资产管理，企业重组改制资本运作、专业理财顾问、
咨询，高科技成果产业化创业投资顾问、咨询。
成立日期：2005 年 5 月 27 日
营业执照注册号：210000004936750
主要股东情况：自然人沈锡钢持股比例 70%，自然人于慧持股比例
30%。
2、实际控制人
沈锡钢，男，1961 年生，身份证号：210106********1515 ，住址：
沈阳市和平区北五经街*号
3、德志投资及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、交易对方的主要财务数据
截止 2014 年 12 月 31 日，辽宁德志总资产 8,998 万元，负债总额
8,338 万元，净资产 660 万元，销售收入 0 万元，实现净利润-339 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的：银基置业持有的商务投资 29.84%的股权。
2、商务投资的基本情况：
（1）公司名称：沈阳银基国际商务投资有限公司
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注册资金：人民币 8000 万元
注册地：沈阳市沈河区青年大街 109 号法人代表：刘成文
经营范围：实业投资、投资管理顾问、投资信息咨询；酒店管理、
物业管理服务；公寓、写字间出租出售。
（2）根据瑞华审字【2015】第 48190022 号《审计报告》，截止 2015
年 8 月 31 日，商务投资的资产总额 42,860 万元，负债总额 16,536 万元，
股东权益合计 26,324 万元，营业收入 6,177 万元，净利润-703 万元，经
营活动产生的现金流量净额 1,925 万元。
3、标的股权评估及作价情况
本次股权转让作价根据北京中天衡国际资产评估有限公司（以下简
称：中天衡）出具的中天衡平评字[2015]0901018 号资产评估报告，截
至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，沈阳银基国际商务投资有限公司资产
账面价值 42,860.59 万元，评估值 56,141.99 万元，评估增值 13,281.40
万元，增值率 30.99%：负债账面值 16,536.28 万元，评估值 16,536.28
万元，无增减变动：所有者权益账面价值 26,324.31 万元，评估值
39,605.71 万元，评估增值 13,281.40 万元，增值率为 50.45%。
本次评估对象为沈阳银基国际商务投资有限公司股东权益价值，评
估范围为沈阳银基国际商务投资有限公司全部资产及负债。本次评估机
构中天衡主要采用成本法的对其股权价值进行评估。其中，纳入本次评
估范围的固定资产-房屋建筑物为被评估单位的主要资产，用途为商业，
本次对房屋建筑物采用收益法和市场法加权计算的方法进行评估。
参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，商务投资 29.84%股
权的交易价格为 120,000,000.00 元。
（二）截止目前，公司不存在为商务投资提供担保、委托该公司理
财等方面的情况。
（三）截止目前，截止至评估基准日，商务投资除 4 层外的房产己
3
被抵押中国银行股份有限公司沈阳南湖支行，抵押期限至 2016 年 12 月
27 日，抵押面积为 34,720.50 平方米。4 层房产为本公司的 3000 万元贷
款提供抵押担保。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：沈阳银基置业有限公司
乙方：辽宁德志投资管理顾问有限公司
2、股权转让方案
甲方同意将其所持有的沈阳银基国际商务投资有限公司（以下简
称：标的公司）29.84%的股权以总价款人民币 120,000,000.00 元（大写：
人民币壹亿贰仟万元整）转让给乙方。
3、转让价款的支付和股权转让事宜
乙方同意以此价格受让该股权。本协议签订后 10 日内，乙方向甲
方支付 50%股权转让款（人民币陆千万元整），待股权变更登记手续办
理完成后 10 日内，乙方再向甲方支付 50%股权转让款（人民币陆千万
元整）。
4、陈述与保证
（1）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
（2）甲方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵
押权以及其他第三者权益或主张。
（3）甲方保证出具其所有股东同意转让该股权的证明：股东会决
议和/或公证书。
（4）乙方保证按期如数支付本协议项下的股权转让价款。
5、特别约定
（1）双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费
用由按规定各自承担。
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（2）乙方支付 50%股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。
（3）从本协议生效之日起，甲方不再享有该转让股权所对应的沈
阳银基国际商务投资有限公司股东权利。
（4）从本协议生效之日起，乙方享有该转让股权所对应的沈阳银
基国际商务投资有限公司股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协
助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
（5）转让基准日至股权交割完成期间标的公司的损益由乙方享有。
6、违约责任
（1）甲方未按本协议的约定协助乙方办理股权转让手续的，应向
乙方承担违约责任。
（2）任何一方不履行本协议规定的义务、承诺和保证，即构成违
约，违约方应当承担其相应的违约责任，并就其违约事项给守约方及第
三方造成的任何及所有损失、索偿或开支（包括但不限于合理的律师费
和诉讼费）负责并予以赔偿。该赔偿不得影响守约方根据法律应该享有
的任何其他权利和救济。
（3）如果甲方违反本协议第二条中所作的陈述与保证，导致本协
议所约定的股权转让无法完成的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应
退还乙方已支付的全部款项 120,000,000.00 元（大写：人民币壹亿贰仟
万元整），赔偿乙方因此所遭受的全部损失。
六、交易目的和对公司的影响
公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交
易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，改善公司现金
流从而更好地支持现有业务转型与发展。本次交易预计产生的股权转让
收益为 4144.83 万元，本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强
资产流动性，降低公司资产负债率。
七、备查文件
5
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、《资产转让协议》
4、沈阳银基商务投资有限公司审计报告
5、沈阳银基商务投资有限公司股东权益价值评估项目评估报告
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
二 0 一五年九月二十八日
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