证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—049
大连友谊（集团）股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于 2015 年 9 月 21 日以书面形式发出。
2、董事会会议于 2015 年 9 月 28 日以现场表决方式在公司会议室召开。
3、应出席会议董事 6 名，实际到会 6 名。
4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议公司筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案
大连友谊（集团）股份有限公司（下称：公司）于 2015 年 5 月 28 日起停牌
筹划重大事项，并开始与各潜在重组方洽谈重组事宜。2015 年 7 月 17 日变更为
重大资产重组停牌，并承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息。
目前，独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构在对标的
公司开展审计、评估、法律等方面的工作，并对相关申报文件进行相应的制作，
各项工作正在积极推动中。
停牌期间，公司、重组方及各中介机构已经就本次重组多次召开协调会，法
律顾问已经将标的资产的历史沿革基本梳理完毕，审计机构已经基本完成标的资
产 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的审计底稿，因 9 月 30 日为本次重组的基
准日，9 月底结束后才能进行 2015 年 7-9 月份的审计，评估机构将在审计结果
基础上完善评估报告，独立财务顾问报告的框架已经基本完成，尚待进一步充实
完善。
截止目前，交易双方对交易的意向没有发生改变，交易双方已经开设了共管
资金账户。
但因为存在以下原因：
一是，由于本次重组拟收购的标的资产的实际控制人为武汉金控，最终控制
人为武汉市国资委，本次重大资产重组需逐级取得武汉金控、武汉国资委、湖北
省国资委的预核准。目前，标的公司已将本次重组的基本方案向国资部门做了口
头汇报，并按照要求，正在起草预核准申请文件，待中介机构对标的公司相关事
项确认完成后即可正式上报。
二是，本次重大资产重组拟收购的标的公司主营业务涉及担保、征信、小贷
公司的股权转让事宜，需与武汉金融办、湖北省金融办、武汉市经信委、湖北省
经信委等相关行业主管部门初步沟通，取得认可和支持。否则，存在未来标的公
司资产无法注入上市公司的风险，进而影响公司重组事项，目前该项工作正在进
行中。
三是，本次重大资产重组拟收购的标的资产规模较大，涉及标的公司较多，
经各方协商的审计评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，相关准备工作、审计评估工
作尚未完成。
鉴于上述原因，公司预计难以在 2015 年 10 月 16 日前披露重大资产重组预
案，公司正积极敦促中介机构及交易对方推进本次重大资产重组进度。
为做到本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，特向深圳证
券交易所申请公司股票自 2015 年 10 月 16 日（开市时起）继续停牌，并承诺最
晚不超过 2015 年 11 月 21 日披露本次重大资产重组预案。
该议案须提交公司 2015 年度第二次临时股东大会审议。
《大连友谊（集团）股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公
告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
（二）审议公司为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司贷款提供担保
的议案
大连友谊（集团）股份有限公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司将
以其邯郸“友谊时代广场”部分在建工程为抵押，向沧州银行股份有限公司邯郸
分行申请银行借款，用于邯郸“友谊时代广场”项目开发，借款总额人民币 10,000
万元，借款期限 2 年，借款利率执行固定利率，利率为 12%。本公司拟为邯郸发
兴房地产开发有限公司该笔银行贷款提供保证担保。该议案须提交公司 2015 年
度第二次临时股东大会审议。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
《大连友谊（集团）股份有限公司对外担保公告》同日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
公司独立董事就上述担保事项发表了独立董事意见。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
（三）审议关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会通知》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果：通过
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司
2015 年 9 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
