江苏新宁现代物流股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏新宁现代物流股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新宁物流
股票代码：300013
信息披露义务人：苏州锦融投资有限公司
股权变动性质：持股数量不变，持股比例下降（因新宁物流发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易导致持股比例被动下降）
本报告签署日期：2015 年 09 月 28 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》及相关的法律、法规和规
范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人所持有新宁物流中拥有权益的股份及变动情况；截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加
或减少其在新宁物流中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是基于新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项。新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经新宁
物流第三届董事会第十二次会议、2014 年第五次临时股东大会审议通过，并经
中国证券监督委员会证监许可[2015]1705 号核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
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目 录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 1
第一节 释义................................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 13
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 13
第七节 备查文件......................................................................................................................... 14
附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 15
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
上市公司、公司、
指 江苏新宁现代物流股份有限公司
新宁物流
信息披露义务人、
苏州锦融、锦融投 指 苏州锦融投资有限公司
资
南通锦融 指 南通锦融投资中心（有限合伙）
亿程信息、标的公
指 广州亿程交通信息有限公司
司
拟购买资产、标的
指 亿程信息 100%股权
资产、交易标的
曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦
交易对方 指
达泰和、姚群、罗娟、南通锦融
本次交易、本次重
新宁物流向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
组、本次重大资产 指
金
重组
新宁物流向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广
发行股份购买资
指 州程功、悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买其所持有
产
的亿程信息股权
新宁物流与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广
《发行股份购买
指 州程功、悦达泰和、姚群、罗娟签署的《发行股份购买
资产协议》
资产协议》
红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
天忆创投 指 天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）
兆富投资 指 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）
广州程功 指 广州程功信息科技有限公司
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悦达泰和 指 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修
《上市规则》 指
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
15 号准则 指
号--权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
16 号准则 指
号--上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 江苏新宁现代物流股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、本次权益变动信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：苏州锦融投资有限公司
住 所：昆山市张浦镇富利路
法定代表人：王雅军
注册资本：500 万元
营业执照注册号码：320583000000226
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资与资产管理；电子产品、电脑配件、塑胶五金制品、箱
包与服装销售；各类货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1994 年 09 月 07 日至 2024 年 09 月 07 日
税务登记证号码：320583251262419
主要股东：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
王雅军 420 84
伍晓慧 80 16
二、信息披露义务人董事及高级管理人员情况
姓名 性别 职务 国籍
王雅军 男 执行董事 中国
信息披露义务人的董事及高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、
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刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
三、信息披露义务人的股东持有公司股份情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人的股东王雅军先生任公司董事长兼总
经理、伍晓慧女士任公司董事。王雅军先生和伍晓慧女士未直接持有公司股份，
仅通过苏州锦融间接持有公司股份。
四、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
新宁物流主营业务是以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供应
链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务，主要包括进出口货
物保税仓储管理、配送方案设计与实施，及与之相关的货运代理、进出口通关等
保税物流。公司经过多年运营和业务创新，深化了保税仓储服务的内涵，优化了
长三角地区电子信息产业链的结构，已经成为该地区电子信息产业链中的物流服
务商。
随着近年来科技水平的不断进步，物流服务智能化已成为仓储物流企业追求
作业自动化、管理网络化和决策智能化的方向。越来越多的企业想要通过物流理
念、运营模式、技术平台的持续创新，整合仓储、货运、报关等产品模块并纵向
延伸，构筑综合物流平台，为客户提供一体化的综合物流服务，并利用各种资源
优势，通过资源整合和平台建设努力成为专业的物流服务商。在此背景下，公司
拟通过本次重大资产重组进一步延伸和拓展产业链，进入增长空间广阔且抗周期
性较强的卫星导航定位运营服务领域，提高物流服务技术水平以及在物流服务领
域的技术研发能力，进一步增强盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，打造
智能化一站式综合物流平台。
二、未来 12 个月内是否继续减持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的 12 个月没有继续减持其持
有的新宁物流股票的计划安排。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次交易完成前，信息披露义务人持有新宁物流 40,905,000 股（其中质押
股份 37,850,000 股），占新宁物流总股本的 22.725%。本次交易完成后，信息披
露义务人持有新宁物流股份不变，持股比例由 22.725%下降到 13.74%。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次新宁物流拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富
投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息 100%股权，交易总额
为 72,000 万元，发行价为 8.15 元/股，发行股份数为 88,343,558 股，具体如下
（股份：股；比例：%）：
序号 股东名称 发行股份数 占比
1 曾卓 42,271,034 47.85
2 红杉资本 22,665,052 25.66
3 天忆创投 6,784,785 7.68
4 兆富投资 6,184,048 7.00
5 广州程功 4,152,146 4.70
6 悦达泰和 3,816,441 4.32
7 姚群 1,338,061 1.51
8 罗娟 1,131,991 1.28
合计 88,343,558 100.00
（二）募集配套资金
新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为
24,000 万元。本次募集配套资金不超过本次交易总额 25%，即配套资金总额≤交
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易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套
资金中用于支付现金对价部分]×25%。
南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业，南通锦融认购本次募集
配套资金的资金来源为企业出资人的自有资金。
上述发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大
资产重组自始不生效。
本次交易完成后，新宁物流将直接持有亿程信息 100%的股权。
（三）发行价格和定价原则
根据《重组办法》等相关规定，本次发行股份的定价基准日为新宁物流第三
届董事会第十二次会议决议公告日。本次交易的定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%为 8.16 元/股（2014 年 6 月 13 日，新宁物流实施每 10
股送 0.2 元现金并转增 10 股的利润分配方案，本交易均价已做相应的调整）。经
交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及新宁物流第三届董事会第十二次会
议审议通过，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的
90%，即 8.16 元/股。
2015 年 6 月 2 日，新宁物流实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案，本
次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为 8.15 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
（四）本次交易前后上市公司股本结构
本次交易前，公司总股本为 180,000,000 股。本次交易，公司拟通过发行股
份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚
群、罗娟持有的亿程信息 100%股权，交易总额为 72,000 万元，发行价为每股 8.15
元，发行股份数为 88,343,558 股。此外，公司拟向南通锦融发行股份募集配套
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资金，本次募集配套资金金额为 24,000 万元，发行股份数为 29,447,852 股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
发行前 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
锦融投资 40,905,000 22.73 40,905,000 13.74
南通锦融 - - 29,447,852 74,504,998 9.89 25.02
广州程功 - - 4,152,146 1.39
曾卓 - - 42,271,034 14.19
红杉资本 - - 22,665,052 7.61
天忆创投 - - 6,784,785 2.28
兆富投资 - - 6,184,048 2.08
悦达泰和 - - 3,816,441 1.28
姚群 - - 1,338,061 0.45
罗娟 - - 1,131,991 0.38
其他股东 139,095,000 77.28 139,095,000 46.71
合计 180,000,000 100.00 297,791,410 100.00
（五）已履行的批准程序
1、新宁物流董事会的批准和授权
2014 年 12 月 7 日，新宁物流第三届董事会第十二次会议审议并通过《江苏
新宁现代股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。在新宁物流董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。
2014 年 12 月 7 日，新宁物流全体独立董事出具了《江苏新宁现代物流股份
有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司
董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
2014 年 12 月 24 日，新宁物流 2014 年第五次临时股东大会审议并通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
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在新宁物流股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。
2015 年 3 月 25 日，新宁物流第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于
调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。在新宁物流董事会审议
相关关联议案时，关联董事已回避表决。
2015 年 4 月 22 日，新宁物流第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于
更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。
在新宁物流董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。
2015 年 6 月 3 日，新宁物流第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于
与曾卓、罗娟及广州程功信息科技有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》。在新宁物流董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。
2015 年 4 月 10 日，新宁物流 2015 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》等相关议案。在新宁物
流股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。
2、交易对方及标的公司的批准和授权
2014 年 9 月至 11 月，红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程
功分别召开内部决策会议并作出决定，同意向新宁物流转让其持有的亿程信息股
权。
2014 年 9 月 30 日，南通锦融合伙人会议作出决议，同意南通锦融参与本次
交易。
2014 年 11 月 28 日，亿程信息召开股东会会议并作出决议，同意曾卓、红
杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟向新宁物流转
让所持的全部亿程信息股权。
2015 年 6 月 3 日，广州程功召开董事会会议并作出决定，同意广州程功与
新宁物流签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，向新宁物流承担现金补偿义务。
3、中国证监会的核准
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中国证监会于 2015 年 7 月 20 日向新宁物流下发了《关于核准江苏新宁现代
物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1705 号），核准新宁物流向本次交易对方发行股份购买资产并募集配套
资金。
三、本次交易完成后公司的产权控制图
四、转让限制或承诺
就本次交易，信息披露义务人自愿对在本次交易前所持有的新宁物流的股份
进行锁定，并进一步作出如下承诺：“在本次交易前所持有的新宁物流股份自本
次交易完成之日起十二个月，不转让或委托他人管理，也不由新宁物流回购该部
分股份。”
五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其
他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与新宁物流之间未发生任何重大交易。
截至本报告书签署日，未来信息披露义务人与新宁物流之间未有其他安排。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内未有买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他重要信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他
重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人的的营业执照（复印件）；
二、信息披露义务人关于股份锁定的承诺；
三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人名称：苏州锦融投资有限公司
法定代表人：王雅军
日期：2015 年 9 月 28 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
江苏新宁现代物流股份有限公 上市公司所 江苏省昆山市张浦镇
上市公司名称
司 在地 阳光西 760 号
股票简称 新宁物流 股票代码 300013
信息披露义
信息披露义务人名称 苏州锦融投资有限公司 昆山市张浦镇富利路
务人注册地
增加 □
有无一致行 有 □
拥有权益的股份数量变化 减少 □
动人 无 ■
不变，但持股比例发生变化 ■
信息披露义
信息披露义务人是否为上市 是 ■ 务人是否为 是 ■
公司第一大股东 否 □ 上市公司实 否 □
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
权益变动方式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ■
（新宁物流向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金）
信息披露义务人披露前拥有
权益的股份数量及占上市公 持股数量： 40,905,000 股____ 持股比例： 22.725%
司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露义
变动数量： 0 股 变动比例： 8.985%
务人拥有权益的股份数量及
变动比例
持股数量:__40,905,000_股____ 持股比例:____13.74%__
信息披露义务人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继续减持
信息披露义务人在此前 6 个
月是否在二级市场买卖该上 是 □ 否 ■
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持
时是否存在侵害上市公司和 是 □ 否 ■
股东权益的问题
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控股股东或实际控制人减持
时是否存在未清偿其对公司
是 □ 否 ■
的负债，未解除公司为其负债
（如是，请注明具体情况）
提供的担保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否需取得批
是 ■ 否 □
准
是否已得到批准 是 ■ 否 □
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：苏州锦融投资有限公司
法定代表人：王雅军
日期：2015 年 9 月 28 日
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微信公众号
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