江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为8.15元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。
2、由于本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，故而本次发行购买资产和配套募集
资金认购的股份同时发行上市。
3、本次新增股份数量为117,791,410股，本次发行后本公司股份数量为
297,791,410股。
4、本公司已于2015年9月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股
东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9
月30日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏新宁现代物流股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公
告文件。
1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江
苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释 义
一、一般术语
公司、本公司、上
指 江苏新宁现代物流股份有限公司
市公司、新宁物流
锦融投资 指 苏州锦融投资有限公司
南通锦融 指 南通锦融投资中心（有限合伙）
亿程信息、标的公
指 广州亿程交通信息有限公司
司
拟购买资产、标的
指 亿程信息 100%股权
资产、交易标的
曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、
交易对方 指
姚群、罗娟、南通锦融
发行股份购买资 新宁物流向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、
指
产 悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买其所持有的亿程信息股权
《发行股份购买 新宁物流与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、
指
资产协议》 悦达泰和、姚群、罗娟签署的《发行股份购买资产协议》
红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
天忆创投 指 天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）
兆富投资 指 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）
广州程功 指 广州程功信息科技有限公司
悦达泰和 指 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）
河北亿程 指 河北亿程交通科技有限公司
贵州亿程 指 贵州亿程交通信息有限公司
陕西亿程 指 陕西亿程交通信息有限公司
深圳星斗 指 深圳星斗天下信息科技有限公司
福州星斗 指 福州星斗天下信息科技有限公司
重庆亿程 指 重庆亿程信息科技有限公司
内蒙古亿程 指 内蒙古亿程智慧交通信息有限公司
广西亿程 指 广西亿程科技有限公司
海口亿程 指 海口清源亿程信息科技有限公司
3
湖南亿程 指 湖南亿程领航科技有限公司
北京星光 指 北京星光中弘科技有限公司
广州北斗 指 广州亿程北斗网络科技有限公司
黑龙江北斗 指 黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有限公司
东莞领航 指 东莞市领航通通信科技有限公司
海南北斗 指 海南北斗天绘科技有限公司
贵州程风 指 贵州程风文化创意有限公司，系贵州亿程的控股子公司
重庆程德 指 重庆程德科技有限公司，系重庆亿程的控股子公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产 指 新宁物流向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
重组
报告期、最近两年 指 2013 年和 2014 年
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日
交割审计基准日 指 指交割日的前月最后一日
《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
公安部 指 中华人民共和国公安部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
君合事务所 指 北京市君合律师事务所
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的
卫星导航定位 指
技术
全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System），
GNSS 指
系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称
北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite System）
北斗 指 是中国正在实施的自主发展、独立运行，具有自主知识产权的
全球卫星导航系统
GPS 指 美国的卫星导航定位系统（Global Positioning System）
GLONASS 指 俄罗斯的全球卫星导航系统
Galileo 指 欧盟正在建设的全球卫星导航系统
地理信息系统（Geographic Information System），是以地理
GIS 指 空间数据库为基础，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理
数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统
完成一个任务所需要的具体步骤和方法，在本报告书中主要是
算法 指
指实现卫星定位的相关数学模型
两客一危 指 旅游客运车辆、三类以上班线客运车辆和危险品运输车辆
危运 指 危险品运输
驾培 指 机动车驾驶员培训
软 件 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 （ Capability Maturity Model
Integration），是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国
CMMI 指 防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件
工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时
地、不超预算地开发出高质量的软件
企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是指
ERP 指
建立在资讯技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层
5
及员工提供决策运行手段的管理平台，是实施企业流程再造的
工具和公司资源管理系统
客户关系管理（Customer Relationship Management），是一
CRM 指 个不断加强与顾客交流，不断了解顾客需求，并不断对产品及
服务进行改进和提高以满足顾客的需求的连续的过程
客户机/服务器（Client/Server）软件系统体系架构，利用客
C/S 指 户机和服务器两端的硬件环境，将需要处理的任务分配到客户
机和服务器两端
浏览器/服务器（Browser/Server）软件系统体系架构，将系
B/S 指 统功能和数据库集中到服务器上，用户通过浏览器与服务器进
行交互，进行任务处理
控制器局域网络总线（Controller Area Network-BUS），是国
CAN-BUS 指 际标准化的串行通信协议，用于系统组件间规范化的数据交换
和逻辑控制
射频识别（Radio Frequency Identification），是一种非接
RFID 指 触式的自动识别技术，通过射频信号自动识别目标对象并获取
相关数据
中间件 指 为系统软件和应用软件之间提供连接功能的软件
注：本报告书中的部分数据若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 1
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................................ 3
目 录 ................................................................................................................................................ 7
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................................... 8
一、上市公司的基本情况 ................................................... 8
二、交易对方基本情况 ..................................................... 8
三、本次交易方案概述 ..................................................... 9
四、本次发行股份具体情况 ................................................ 10
五、本次发行前后公司财务状况及未来主营业务的整合 ........................ 13
六、本次发行前后公司股本机构变化 ........................................ 16
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ 18
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .............................. 18
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ........................ 19
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 20
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情况 .. 20
二、本次交易的实施情况 .................................................. 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 23
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 23
七、中介机构核查意见 .................................................... 24
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 24
一、发行股份购买资产新增股份 ............................................ 25
第四节 持续督导........................................................................................................................... 26
一、持续督导期间 ........................................................ 26
二、持续督导方式 ........................................................ 26
三、持续督导内容 ........................................................ 26
第五节 申明与承诺....................................................................................................................... 27
一、全体董事声明 ........................................................ 27
二、保荐机构声明 ........................................................ 28
三、发行人律师声明 ...................................................... 29
四、会计师事务所声明 .................................................... 30
五、会计师事务所声明 .................................................... 31
六、验资机构声明 ........................................................ 32
第六节 备查文件......................................................................................................................... 33
一、备查文件 ............................................................ 33
二、备查地点 ............................................................ 33
7
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 江苏新宁现代物流股份有限公司
英文名称 JIANGSU XINNING MODERN LOGISTICS CO.,LTD
英文名称缩写 XNWL
法定代表人 王雅军
注册资本 18,000 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新宁物流
股票代码 300013
设立日期 1997 年 2 月 24 日
注册地址 江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760 号
办公地址 江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760 号
邮政编码 215326
联系电话 0512-5712 0911
传真 0512-5799 9356
国际互联网地址 www.xinning.com.cn
电子邮箱 jsxn@xinning.com.cn
进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库内货物
的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的分级、分装、挑选、
贴商标、制标签、整理等；供应链管理技术转让、技术开发和与之
经营范围
相关的技术咨询、技术服务业务等；电子产品、电脑配件、机械设
备、五金交电的销售。（涉及许可证的凭许可证生产经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为亿程信息的股东曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投
资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟等 8 名股东。
本次交易实施前，亿程信息股权情况如下（金额：万元；比例：%）：
8
序号 股东 出资额 出资比例
1 曾卓 1,599.4613 47.85
2 红杉资本 857.6056 25.66
3 天忆创投 256.7243 7.68
4 兆富投资 233.9935 7.00
5 广州程功 157.1099 4.70
6 悦达泰和 144.4074 4.32
7 姚群 50.6299 1.51
8 罗娟 42.8325 1.28
合计 3,342.7644 100.00
三、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次新宁物流拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富
投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息 100%股权，交易总额
为 72,000 万元，发行价为 8.15 元/股，发行股份数为 88,343,558 股，具体如下
（股份：股；比例：%）：
序号 股东名称 发行股份数 占比
1 曾卓 42,271,034 47.85
2 红杉资本 22,665,052 25.66
3 天忆创投 6,784,785 7.68
4 兆富投资 6,184,048 7.00
5 广州程功 4,152,146 4.70
6 悦达泰和 3,816,441 4.32
7 姚群 1,338,061 1.51
8 罗娟 1,131,991 1.28
合计 88,343,558 100.00
（二）募集配套资金
新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为
9
24,000 万元。本次募集配套资金不超过本次交易总额 25%，即配套资金总额≤交
易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套
资金中用于支付现金对价部分]×25%。
南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业，南通锦融认购本次募集
配套资金的资金来源为企业出资人的自有资金。
上述发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大
资产重组自始不生效。
本次交易完成后，新宁物流将直接持有亿程信息 100%的股权。
（三）本次交易标的评估值
经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为2014年6月30日。资产
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况，资
产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。标的公司对应的归属于母公
司股东的账面净资产在评估基准日的账面价值为16,275.39万元，以收益法评估
的评估价值为72,062.42万元，评估价值较账面价值增值幅度为342.77%。根据中
和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《评估报告》的评估结果，并
经各方友好协商，本次亿程信息100%股权的最终交易价格为72,000万元。
四、本次发行股份具体情况
本次交易包括：向亿程信息之股东曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、
广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买资产，以及向南通锦融发行股份
募集配套资金。
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采用非公开发行方式。
10
（三）发行对象及认购方式
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为曾卓、红杉资本、天忆创投、兆
富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟，募集配套资金的发行对象为南通锦
融。
曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟
以所持亿程信息 100%股权认购公司向其发行的股份，南通锦融以现金认购公司
向其发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均
价如下（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 9.07 8.16
定价基准日前 60 个交易日 8.72 7.85
定价基准日前 120 个交易日 8.25 7.43
注：2014 年 6 月 13 日，新宁物流实施每 10 股送 0.2 元现金并转增 10 股的利润分配方案，
上表交易均价已做相应的调整
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.16
元/股，即上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
2015 年 6 月 2 日，新宁物流实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案，本
次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为 8.15 元/股。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公
告日。
11
3、发行价格
新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰
和、姚群、罗娟发行股份购买资产及向南通锦融募集配套资金的发行价格均为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%，即 8.16 元/股。
2015 年 6 月 2 日，新宁物流实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 8.15 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（五）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份认购协议》，本次交易
拟向亿程信息的股东和南通锦融发行的股份以股为单位，计算公式为：发行股份
数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的舍去取整。
本次非公开发行股份为 117,791,410 股（其中，募集配套资金的发行股份数
量为 29,447,852 股），发行后公司总股本为 297,791,410 股，本次发行股份数量
占发行后总股本的比例为 39.56%。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）锁定期
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方广州程功、南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司
股份自股份上市日起 36 个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺：本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长
6 个月。
12
本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚
群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 12 个月内不以
任何方式转让。
曾卓、罗娟同时承诺，在本次发行结束满 12 个月且标的公司 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 33%的股份。
在本次发行结束满 24 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 66%的股份。在本次发行结束满 36
个月且标的公司 2017 年度《专项审核报告》和标的公司 2017 年末《减值测试报
告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 100%的股份。
本次交易的交易对方天忆创投、悦达泰和承诺，如本次交易股份发行在 2015
年 4 月 25 日之前完成，其在 2014 年 4 月 25 日取得的亿程信息 1.28%股权、0.72%
股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日其 36 个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据上述规定，公司实际控制人王雅军先生及控股股东锦融投资共同出具承
诺“我们在本次交易前所持有的新宁物流股份自本次交易完成之日起十二个月内，
不转让或委托他人管理，也不由新宁物流回购该部分股份。”
五、本次发行前后公司财务状况及未来主营业务的整合
（一）交易前后公司财务状况分析
1、本次交易对上市公司资产规模的影响
最近两年，本次交易前后新宁物流的资产负债结构如下表所示（金额：万元；
比率：%）：
2014.12.31
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产 43,567.58 65,282.14 49.84
非流动资产 24,640.51 90,065.47 265.52
13
2014.12.31
项目
实际数 备考数 变动率
资产总计 68,208.08 155,347.61 127.76
流动负债 30,610.02 38,334.64 25.24
非流动负债 1108.57 1,614.10 45.60
负债总计 31,718.58 39,948.75 24.95
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。本次收购以及由此产生的商誉将明显提高新宁物流的资产规模。
2、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
以 2014 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：
财务指标 实际数 备考数
资产负债率（%） 46.50 25.72
流动比率 1.42 1.70
速动比率 1.42 1.62
流动资产/总资产（%） 63.87 42.02
非流动资产/总资产（%） 36.13 57.98
流动负债/负债合计（%） 96.51 95.96
非流动负债/负债合计（%） 3.49 4.04
截至 2014 年 12 月 31 日，备考合并的资产负债率、流动比率和速动比率分
别为 25.72%、1.70 和 1.62，流动比率和速动比率均优于本次交易前，且本次交
易后偿债能力和抗风险能力均处于较合理水平，均不存在到期应付负债无法支付
的情形。
3、本次交易前后盈利能力比较
本次交易前后新宁物流的盈利能力情况如下表所示（金额：万元；比率：%）：
2014 年度
项目
新宁物流 备考数 变动率
营业收入 40,428.84 61,197.11 51.37
14
2014 年度
项目
新宁物流 备考数 变动率
营业成本 27,812.47 35,993.75 29.42
营业利润 1,637.42 5,822.49 255.59
利润总额 1,734.21 7,204.55 315.44
净利润 864.16 5,360.80 520.35
归属于母公司所有者的利润 643.79 5,024.90 680.52
销售毛利率 31.21 41.18 31.97
销售净利率 2.14 8.76 309.95
加权平均净资产收益率 1.90 4.56 140.00
（二）交易完成后上市公司主营业务的整合
1、业务经营协同发展
本次交易完成前，上市公司的主营业务为保税仓储、代理送货和代理报关报
检等保税物流。
本次交易完成后，上市公司和亿程信息在业务上产生的协同效应具体表现在：
本次交易前，上市公司成立了专业的智能化运作团队和供应链管理模式研究
团队，力图推进物流服务智能化和平台化，拟搭建智能化一站式综合物流平台。
本次交易完成后，亿程信息在卫星导航定位领域丰富的技术储备填补了上市公司
在智能化物流领域的空白，对物流仓储系统中的大量数据进行实时分析处理，为
物流仓储系统运行控制、日常决策和战略方向提供更有效的支持，更加合理的规
划运输路线，有效降低空驶率，在提升运营效率的同时降低物流成本，最终实现
作业自动化、管理网络化及决策智能化，使物流仓储管理更加高效、准确。
2、优化治理结构
本次交易完成后，亿程信息将成为上市公司的全资子公司。根据交易各方签
订的《发行股份购买资产协议》及相关法律、法规和规范性文件及亿程信息《章
程》规定，本次交易完成后，上市公司有权向亿程信息委任或提名董事、监事，
进而加强对亿程信息的管控，行使相应的股东权益，将在标的公司董事会中任命
多数董事或在标的公司不设置董事会，仅向其任命执行董事。同时，上市公司将
指导、协助亿程信息不断加强自身制度建设及执行、完善公司治理结构，加强规
15
范化运营管理，以便进一步巩固其在车辆卫星定位运营服务领域的优势地位，同
时确保亿程信息的业务与新宁物流的原有业务相互渗透，协同发展。上市公司还
将通过标的公司与原有管理层签订长期劳动合同、竞业禁止协议，以及通过与本
次交易中相关交易对方签订业绩补偿协议、超额业绩奖励安排等方式，约束和督
促亿程信息原有管理层继续妥善履行职责，不断提升亿程信息的管理效率和经营
效益。
3、保持亿程信息经营连贯性和独立性
为了实现对亿程信息既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，使其在
技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独立性，本次交易完成后，新宁
物流将保持亿程信息的业务、资产、人员相对独立和稳定，同时优化亿程信息的
业务模式、机构设置和管理制度。
4、整体提升财务管理水平
本次交易完成后，新宁物流将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和
财务管理体系引入到亿程信息的财务管理中，依据亿程信息自身业务模式特点和
财务环境特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助亿程
信息搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
5、借助资本市场为卫星定位运营服务业务筹集发展所需资金
上市公司将根据亿程信息的发展需求，借助资本市场直接融资的功能，为其
长远发展提供资金支持，促进车辆卫星定位运营服务业务持续、快速、健康的发
展。本次交易完成后，亿程信息将提升信用等级和融资能力，通过上市公司融资
平台使用股权或债权融资方式获得发展资金，改变业务发展完全依赖自有资金、
银行贷款的发展局面，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产
的运营效率。随着亿程信息的盈利能力不断增强，上市公司的盈利能力、抵抗风
险能力和可持续发展能力将持续提升，进而提升上市公司价值，为股东带来更好
的投资回报。
六、本次发行前后公司股本机构变化
（一）发行前后股本股本变化
本次交易前，公司总股本为 180,000,000 股。本次交易，公司拟通过发行股
份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚
16
群、罗娟持有的亿程信息 100%股权，交易总额为 72,000 万元，发行价为每股 8.15
元，发行股份数为 88,343,558 股。此外，公司拟向南通锦融发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金金额为 24,000 万元，发行股份数为 29,447,852 股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
发行前 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
锦融投资 40,905,000 22.73 40,905,000 13.74
南通锦融 - - 29,447,852 74,504,998 9.89 25.02
广州程功 - - 4,152,146 1.39
曾卓 - - 42,271,034 14.19
红杉资本 - - 22,665,052 7.61
天忆创投 - - 6,784,785 2.28
兆富投资 - - 6,184,048 2.08
悦达泰和 - - 3,816,441 1.28
姚群 - - 1,338,061 0.45
罗娟 - - 1,131,991 0.38
其他股东 139,095,000 77.28 139,095,000 46.71
合计 180,000,000 100.00 297,791,410 100.00
（二）发行前后前十名股东情况
1、本次发行前上市公司前十大股东的持股情况：（截至 2015 年 8 月 31 日）
序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质
1 苏州锦融投资有限公司 22.73 40,905,000 境内非国有发法人
中国建设银行股份有限公司－
2 兴全社会责任混合型证券投资 5.00 8,999,993 基金、理财产品等
基金
中国银行股份有限公司－国投
3 瑞银锐意改革灵活配置混合型 4.17 7,497,434 基金、理财产品等
证券投资基金
4 张源 1.82 3,283,800 基金、理财产品等
中国银行股份有限公司－工银
5 瑞信医疗保健行业股票型证券 1.44 2,598,385 基金、理财产品等
投资基金
17
中国建设银行股份有限公司－
6 华安物联网主题股票型证券投 0.82 1,475,698 基金、理财产品等
资基金
7 郭红 0.76 1,361,521 境内自然人
8 刘天舒 0.71 1,279,100 境内自然人
中国工商银行股份有限公司－
9 诺安低碳经济股票型证券投资 0.70 1,262,025 基金、理财产品等
基金
中信银行股份有限公司－银河
10 0.67 1,200,000 基金、理财产品等
主题策略混合型证券投资基金
2、新增股份登记到帐后上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质
锦融投资
1 南通锦融 25.02 境内非国有发法人
42,271,034.00
广州程功
2 曾卓 14.19 境内自然人
22,665,052.00
3 红杉资本 7.61 8,999,993 境内非国有发法人
中国建设银行股份有限公司
4 －兴全社会责任混合型证券 3.02 7,497,434 基金
投资基金
中国银行股份有限公司－国
5 投瑞银锐意改革灵活配置混 2.52 基金
6,784,785.00
合型证券投资基金
6 天忆创投 2.28 境内自然人
6,184,048.00
7 兆富投资 2.08 境内非国有发法人
3,816,441.00
8 悦达泰和 1.28 3,283,800 境内非国有发法人
9 张源 1.10 2,598,385 境内自然人
中国银行股份有限公司－工
10 银瑞信医疗保健行业股票型 0.87 基金
42,271,034.00
证券投资基金
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司总股本为 180,000,000 股，公司实际控制人王雅军先生通
18
过锦融投资间接控制上市公司 22.73%的股份。本次交易完成后，公司总股本为
297,791,410 股，王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市
公司 74,504,998 股，占公司总股本 25.02%，曾卓持有公司股份 42,271,034 股，
占公司总股本 14.19%。
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
19
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等
事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、新宁物流的决策过程
2014年12月7日，本公司第三届董事会第十二次会议审议并通过《江苏新宁
现代股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2014年12月24日，本公司2014年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。在本公
司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
2015年03月25日，本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于调整
本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。在本公司董事会审议相关关
联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年04月10日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《关于调整
本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》等相关议案。在本公司股东大
会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
2015年04月22日，本公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于更换
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。在本
公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年06月03日，本公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于与曾
卓、罗娟及广州程功信息科技有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2、交易对方决策过程
2014年9月至11月，红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功
分别召开内部决策会议并作出决定，同意向新宁物流转让其持有的亿程信息股权。
2015年06月03日，广州程功召开董事会并作出决定，同意广州程功与上市公
司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，向上市公司承担现金补偿义务。
20
3、南通锦融的决策过程
2014年9月30日，南通锦融合伙人会议作出决议，同意南通锦融参与本次交
易。
4、亿程信息的决策过程
2014年11月28日，亿程信息召开股东会，曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富
投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟同意向新宁物流转让所持的全部亿程信
息股权。
（二）本次交易实施履行的审批程序
本次交易方案已经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四
次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议通过，并经公
司2014年第五次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年7月20日，本重组方案获得中国证监会核准（证监许可[2015]1705号）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年 8 月 11 日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变
更登记手续，并取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号 :
440126000093785）。亿程信息 100%股权已过户登记至新宁物流。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为亿程信息 100%股权，不涉及债权债务
的转移。
（三）期间损益的确认和归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内，标的资产
所产生的利润由上市公司享有，亏损由曾卓、广州程功、罗娟承担，损益的具体
金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基
准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由曾
21
卓、广州程功、罗娟向上市公司补偿同等金额的现金。
（四）会计师验证情况
2019年9月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字2015
第115261号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年8月11日止，公司已收到
新增股东曾卓等8名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
88,343,558.00元。
截至 2015 年 9 月 11 日，南通锦融将本次发行的认购资金汇入民生证券非公
开发行募集资金专设账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项
全部以现金支付。2015 年 9 月 11 日，独立财务顾问民生证券将认购款项在扣除
发行费用后划转至新宁物流指定的账户内。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
信会师报字 2015 第 115262 号，对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额
239,999,993.80 元 ， 扣 除 发 行 费 用 1200 万 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
227,999,993.80 元。
本次向特定对象非公开发行股份后，公司的股份总数变更为 297,791,410 股，
每股面值人民币 1.00 元，股本总额为人民币 297,791,410.00 元。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
2015 年 9 月 22 日，新宁物流收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券登记确认书》。公司向曾卓等 8 名交易对方和南通锦融发行
117,791,410 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
(六)后续事项
新宁物流向曾卓等8名交易对方和南通锦融发行的117,791,410股人民币普
通股已完成股份登记、新增股份上市工作，新宁物流尚需向工商管理机关办理注
册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此
前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查， 本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，新宁物流不存
在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具
之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 12 月 7 日，公司与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程
功、悦达泰和、姚群、罗娟签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2014 年 12 月 7 日，新宁物流与曾卓、罗娟签署了《盈利预测补偿协议》。
2015 年 6 月 3 日，新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功签署了《盈利预测补
偿协议之补充协议》。
2014 年 12 月 7 日，新宁物流与南通锦融签署了附条件生效的《非公开发行
股份认购协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
23
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方和南通锦融对股份锁定、避免同业竞争、规范
关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏新宁现代物流
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截
至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问民生证券认为：“本次交易已获得了必要的审批程序，本次交
易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有
效。新宁物流已经办理本次交易新增股份的股份登记、上市工作，新宁物流尚需
就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问经核查认为新宁物流具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，同意推荐新宁物流本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上
市。”
（二）律师的结论意见
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京
市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见》，认
为：“截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完
毕，涉及的新增股份的验资手续已经办理完成，并且新增股份已于中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；本次交易之新增股份的上市尚
需取得深圳证券交易所的核准，新宁物流尚需就本次发行股份购买资产办理新增
注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续；截至本法律意见书出具之日，本
次重组尚需后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各
自义务的情况下，上述后续事项的实施对新宁物流不构成重大法律风险。”
24
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份
本次向曾卓等8名交易对方和南通锦融发行的合计117,791,410股股份已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于2015
年9月30日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行
新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据新宁物流与南通锦融签订的《股份锁定承诺函》，本次交易中南通锦融
的股份锁定期安排如下：
南通锦融承诺：本承诺人于新宁物流本次非公开发行中所认购股份自在深圳
证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理，也不由新宁物流
回购该部分股份。
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第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《财务顾问管理办法》等
法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关法
律法规，独立财务顾问民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之日
起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2015年9月30日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问民生证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问民生证券结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后
的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下
列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
26
第五节 申明与承诺
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特此承诺。
全体董事签名：
王雅军 伍晓慧 周 博 张 瑜
张维宾 李心合 万解秋
江苏新宁现代物流股份有限公司
2015 年 9 月 28 日
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二、保荐机构声明
本保荐机构已对《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人：
罗路歆
财务顾问主办人：
陆文昶 林京京
投资银行业务部门负责人：
郝 群
内核负责人：
方 尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2015 年 9 月 28 日
28
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨
新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师:
余永强 陈贵阳
北京市君合律师事务所
2015 年 9 月 28 日
29
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
孙 冰 王雄平
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 9 月 28 日
30
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
吴 震 朱洁莹
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 9 月 28 日
31
六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
孙 冰 王雄平
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 9 月 28 日
32
新宁物流 实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705号）；
2、立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字2015第115261号）
3、立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字2015第115262号）
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》、
《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；
5、《民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《北京市君合律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》
二、备查地点
地址：江苏省昆山市张浦镇阳光西路760 号
电话： 0512-5712 0911
传真： 0512-5799 9356
联系人：张瑜、徐华明
33
新宁物流 实施情况暨新增股份上市公告书
（此页五正文，为江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江苏新宁现代物流股份有限公司
2015年9月28日
34
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