江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金
非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
二〇一五年九月
全体董事申明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
王雅军 伍晓慧 周 博 张 瑜
张维宾 李心合 万解秋
江苏新宁现代物流股份有限公司
2015 年 9 月 28 日
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特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份 29,447,852 股，该等股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续后将在深圳证券交易
所上市。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市之日起 36 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，新增股份上市日，本公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行前南通锦融并无持有公司股份，本次非公开发行股票完成
后，南通锦融持有公司股份 29,447,852 股，占公司发行后总股本的 9.89%。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
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目 录
目 录 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 5
一、一般术语........................................................................................................................... 5
二、专业术语........................................................................................................................... 7
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 9
一、公司基本情况................................................................................................................... 9
二、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 9
三、本次发行的基本情况..................................................................................................... 12
四、本次发行的发行对象情况............................................................................................. 13
五、本次发行的相关当事人................................................................................................. 15
第二节 本次发行前后公司的基本情况 ................................ 17
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 17
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 18
第三节 财务会计信息 .............................................. 21
一、标的公司财务报告......................................................................................................... 21
二、上市公司备考财务报告................................................................................................. 24
三、标的公司盈利预测......................................................................................................... 29
第四节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 35
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 36
第六节 有关中介机构声明 .......................................... 37
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 37
二、发行人律师声明............................................................................................................. 38
三、会计师事务所声明......................................................................................................... 39
四、会计师事务所声明......................................................................................................... 40
五、验资机构声明................................................................................................................. 41
第七节 备查文件 .................................................. 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、备查地点......................................................................................................................... 42
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释 义
一、一般术语
公司、本公司、上
指 江苏新宁现代物流股份有限公司
市公司、新宁物流
锦融投资 指 苏州锦融投资有限公司
南通锦融 指 南通锦融投资中心（有限合伙）
亿程信息、标的公
指 广州亿程交通信息有限公司
司
拟购买资产、标的
指 亿程信息 100%股权
资产、交易标的
曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、
交易对方 指
姚群、罗娟、南通锦融
发行股份购买资 新宁物流向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、
指
产 悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买其所持有的亿程信息股权
《发行股份购买 新宁物流与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、
指
资产协议》 悦达泰和、姚群、罗娟签署的《发行股份购买资产协议》
红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
天忆创投 指 天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）
兆富投资 指 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）
广州程功 指 广州程功信息科技有限公司
悦达泰和 指 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）
河北亿程 指 河北亿程交通科技有限公司
贵州亿程 指 贵州亿程交通信息有限公司
陕西亿程 指 陕西亿程交通信息有限公司
深圳星斗 指 深圳星斗天下信息科技有限公司
福州星斗 指 福州星斗天下信息科技有限公司
重庆亿程 指 重庆亿程信息科技有限公司
内蒙古亿程 指 内蒙古亿程智慧交通信息有限公司
广西亿程 指 广西亿程科技有限公司
海口亿程 指 海口清源亿程信息科技有限公司
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湖南亿程 指 湖南亿程领航科技有限公司
北京星光 指 北京星光中弘科技有限公司
广州北斗 指 广州亿程北斗网络科技有限公司
黑龙江北斗 指 黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有限公司
东莞领航 指 东莞市领航通通信科技有限公司
海南北斗 指 海南北斗天绘科技有限公司
贵州程风 指 贵州程风文化创意有限公司，系贵州亿程的控股子公司
重庆程德 指 重庆程德科技有限公司，系重庆亿程的控股子公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产 指 新宁物流向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
重组
报告期、最近两年 指 2013 年和 2014 年
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日
交割审计基准日 指 指交割日的前月最后一日
《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
公安部 指 中华人民共和国公安部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
君合事务所 指 北京市君合律师事务所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的
卫星导航定位 指
技术
全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System），
GNSS 指
系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称
北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite System）
北斗 指 是中国正在实施的自主发展、独立运行，具有自主知识产权的
全球卫星导航系统
GPS 指 美国的卫星导航定位系统（Global Positioning System）
GLONASS 指 俄罗斯的全球卫星导航系统
Galileo 指 欧盟正在建设的全球卫星导航系统
地理信息系统（Geographic Information System），是以地理
GIS 指 空间数据库为基础，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理
数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统
完成一个任务所需要的具体步骤和方法，在本报告书中主要是
算法 指
指实现卫星定位的相关数学模型
两客一危 指 旅游客运车辆、三类以上班线客运车辆和危险品运输车辆
危运 指 危险品运输
驾培 指 机动车驾驶员培训
软 件 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 （ Capability Maturity Model
Integration），是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国
CMMI 指 防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件
工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时
地、不超预算地开发出高质量的软件
企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是指
ERP 指
建立在资讯技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层
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及员工提供决策运行手段的管理平台，是实施企业流程再造的
工具和公司资源管理系统
客户关系管理（Customer Relationship Management），是一
CRM 指 个不断加强与顾客交流，不断了解顾客需求，并不断对产品及
服务进行改进和提高以满足顾客的需求的连续的过程
客户机/服务器（Client/Server）软件系统体系架构，利用客
C/S 指 户机和服务器两端的硬件环境，将需要处理的任务分配到客户
机和服务器两端
浏览器/服务器（Browser/Server）软件系统体系架构，将系
B/S 指 统功能和数据库集中到服务器上，用户通过浏览器与服务器进
行交互，进行任务处理
控制器局域网络总线（Controller Area Network-BUS），是国
CAN-BUS 指 际标准化的串行通信协议，用于系统组件间规范化的数据交换
和逻辑控制
射频识别（Radio Frequency Identification），是一种非接
RFID 指 触式的自动识别技术，通过射频信号自动识别目标对象并获取
相关数据
中间件 指 为系统软件和应用软件之间提供连接功能的软件
注：本报告书中的部分数据若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 江苏新宁现代物流股份有限公司
英文名称 JIANGSU XINNING MODERN LOGISTICS CO.,LTD
英文名称缩写 XNWL
法定代表人 王雅军
注册资本 18,000 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新宁物流
股票代码 300013
设立日期 1997 年 2 月 24 日
注册地址 江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760 号
办公地址 江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760 号
邮政编码 215326
联系电话 0512-5712 0911
传真 0512-5799 9356
国际互联网地址 www.xinning.com.cn
电子邮箱 jsxn@xinning.com.cn
进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库内货物
的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的分级、分装、挑选、
贴商标、制标签、整理等；供应链管理技术转让、技术开发和与之
经营范围
相关的技术咨询、技术服务业务等；电子产品、电脑配件、机械设
备、五金交电的销售。（涉及许可证的凭许可证生产经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的审议、批准程序
1、新宁物流的决策过程
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2014年12月7日，本公司第三届董事会第十二次会议审议并通过《江苏新宁
现代股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2014年12月24日，本公司2014年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。在本公
司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
2015年03月25日，本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于调整
本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。在本公司董事会审议相关关
联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年04月10日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《关于调整
本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》等相关议案。在本公司股东大
会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
2015年04月22日，本公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于更换
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。在本
公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年06月03日，本公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于与曾
卓、罗娟及广州程功信息科技有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2、交易对方决策过程
2014年9月至11月，红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功
分别召开内部决策会议并作出决定，同意向新宁物流转让其持有的亿程信息股
权。
2015年06月03日，广州程功召开董事会并作出决定，同意广州程功与上市公
司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，向上市公司承担现金补偿义务。
3、南通锦融的决策过程
2014年9月30日，南通锦融合伙人会议作出决议，同意南通锦融参与本次交
易。
4、亿程信息的决策过程
2014年11月28日，亿程信息召开股东会，曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富
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投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟同意向新宁物流转让所持的全部亿程信
息股权。
（二）本次交易实施履行的审批程序
本次交易方案已经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四
次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议通过，并经公
司2014年第五次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年7月20日，本重组方案获得中国证监会核准（证监许可[2015]1705号）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）募集资金验资情况
截至 2015 年 9 月 11 日，南通锦融将本次发行的认购资金汇入民生证券非公
开发行募集资金专设账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项
全部以现金支付。2015 年 9 月 11 日，独立财务顾问民生证券将认购款项在扣除
发行费用后划转至新宁物流指定的账户内。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
信会师报字 2015 第 115262 号，对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额
239,999,993.80 元 ， 扣 除 发 行 费 用 1200 万 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
227,999,993.80 元。
（四）新增股份登记情况
2015 年 9 月 22 日，本次非公开发行新增股份预计将在中登公司深圳分公司
完成办理股份登记托管及股份限售手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，预计上
市流通时间为 2018 年 10 月 1 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日。
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三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核
准后 12 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 29,447,852 股，全部采取向特定投
资者非公开发行股票的方式发行。
1、定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均
价如下（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 9.07 8.16
定价基准日前 60 个交易日 8.72 7.85
定价基准日前 120 个交易日 8.25 7.43
注：2014 年 6 月 13 日，新宁物流实施每 10 股送 0.2 元现金并转增 10 股的利润分配方案，
上表交易均价已做相应的调整
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.16
元/股，即上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本次购
买资产所涉及发行股份的发行价格调整为8.15元/股。
2、定价基准日
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本次发行股份的定价基准日为新宁物流第三届董事会第十二次会议决议公
告日。
3、发行价格
新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰
和、姚群、罗娟发行股份购买资产及向南通锦融募集配套资金的发行价格均为定
价基准日前20个交易日公司股票交易的均价的90%，即8.16元/股。
2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本次发
行股份募集配套资金的发行价格调整为8.15元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（三）发行对象的认购情况
本次募集配套资金金额239,999,993.80元，向南通锦融发行29,447,852股。
（四）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束新股上市之日
起三十六个月内不得转让。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 239,999,993.80 元，发行费用为 1200 万元，
募集资金净额为 227,999,993.80 元。
（六）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行的发行对象情况
本次募集配套资金的认购对象为南通锦融。
（一）基本情况
企业名称 南通锦融投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
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主要经营场所 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号内 3 幢 2128 室
执行事务合伙人 苏州锦融投资有限公司（委派代表：伍晓慧）
成立日期 2014 年 8 月 18 日
注册号 320600000289130
组织机构代码 31371314-0
税务登记证号 苏地税字 320601313713140 号
实业投资，创业投资；投资管理，资产管理；投资咨询，企业管
经营范围 理咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本报告书签署日，南通锦融已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案。
（二）历史沿革
南通锦融成立于 2014 年 8 月 18 日。南通锦融成立时，认缴出资额为 20,000
万元，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 锦融投资 200.00 0.00 1.00
2 王雅军 19,800.00 0.00 99.00
合计 20,000.00 0.00 100.00
（三）产权控制关系
GP LP
苏州锦融投资有限公司 王雅军
1.00% 99.00%
南通锦融投资中心（有限合伙）
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五、本次发行的相关当事人
（一）发行人：江苏新宁现代物流股份有限公司
办公地址：江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760 号
法定代表人：王雅军
联系人：张瑜、徐华明
电话： 0512-5712 0911
传真： 0512-5799 9356
（二）独立财务顾问：民生证券股份有限公司
办公地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
财务顾问主办人：陆文昶、林京京
项目协办人：罗路歆
电话：010-85127999
传真：010-65681838
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
法定代表人：朱建弟
签字注册会计师：吴震、朱洁莹、孙冰、王雄平
电话：020-3839 6233
传真：020-3839 6216
（四）发行人律师事务所： 北京市君合律师事务所
办公地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：肖微
签字律师：余永强、陈贵阳
电话：010- 8519 1300
传真：010- 8519 1350
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（五）资产评估机构： 上海东洲资产评估有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
负责人：杨志明
签字律师：赵志银、徐敬旗
电话：010-5838 3636
传真：010-6554 7182
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第二节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 8 月 31 日，公司总股份为 180,000,000 股，其中前十大股东持
股情况如下：
序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质
1 苏州锦融投资有限公司 22.73 40,905,000 境内非国有发法人
中国建设银行股份有限公司－
2 兴全社会责任混合型证券投资 5.00 8,999,993 基金、理财产品等
基金
中国银行股份有限公司－国投
3 瑞银锐意改革灵活配置混合型 4.17 7,497,434 基金、理财产品等
证券投资基金
4 张源 1.82 3,283,800 基金、理财产品等
中国银行股份有限公司－工银
5 瑞信医疗保健行业股票型证券 1.44 2,598,385 基金、理财产品等
投资基金
中国建设银行股份有限公司－
6 华安物联网主题股票型证券投 0.82 1,475,698 基金、理财产品等
资基金
7 郭红 0.76 1,361,521 境内自然人
8 刘天舒 0.71 1,279,100 境内自然人
中国工商银行股份有限公司－
9 诺安低碳经济股票型证券投资 0.70 1,262,025 基金、理财产品等
基金
中信银行股份有限公司－银河
10 0.67 1,200,000 基金、理财产品等
主题策略混合型证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份于 2015 年 9 月 22 日办理完毕股份登记手续，本次
发行后公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质
锦融投资
1 25.02 境内非国有发法人
南通锦融 42,271,034.00
17
广州程功
2 曾卓 14.19 境内自然人
22,665,052.00
3 红杉资本 7.61 8,999,993 境内非国有发法人
中国建设银行股份有限公司
4 －兴全社会责任混合型证券 3.02 7,497,434 基金
投资基金
中国银行股份有限公司－国
5 投瑞银锐意改革灵活配置混 2.52 基金
6,784,785.00
合型证券投资基金
6 天忆创投 2.28 境内自然人
6,184,048.00
7 兆富投资 2.08 境内非国有发法人
3,816,441.00
8 悦达泰和 1.28 3,283,800 境内非国有发法人
9 张源 1.10 2,598,385 境内自然人
中国银行股份有限公司－工
10 银瑞信医疗保健行业股票型 0.87 基金
42,271,034.00
证券投资基金
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前 6 个月内，本公司董事、监事和高级管理人员未增持或减
持所持本公司股票，公司其他董事、监事及高级管理人员亦不存在违规买卖股票
的行为。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
发行前 发行后
项目
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持 0.00 0.00% 117,791,410 39.56%
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
18
发行前 发行后
项目
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
6、境外自然人持股
7、基金、理财产品等
8、内部职工股
9、高管锁定股
10、投资者配售股份
117,791,410
有 限 售 条 件的 股 份
0.00 0.00% 117,791,410 39.56%
合计
二、无限售条件的股份
1、人民币普通股
180,000,000 100.00% 180,000,000 60. 44%
2、境内上市的外资股
无 限 售 条 件的 流 通
180,000,000 100.00% 180,000,000 60. 44%
股份合计
三、股份总数 180,000,000 100.000% 297,791,410 100.000%
本次非公开发行前南通锦融并无持有公司股份，本次非公开发行股票完成
后，南通锦融持有公司股份 29,447,852 股，占公司发行后总股本的 9.89%。
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票
不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率
有所降低，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。
（三）本次发行对主要财务指标的影响情况
根据上市公司 2014 年审计报告，以及经立信事务所审阅的最近一年备考财
务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；增幅：%）：
2014.12.31/2014 年度
项目
实际数 备考数 增幅
资产总计 68,208.08 155,347.60 127.76
19
2014.12.31/2014 年度
项目
实际数 备考数 增幅
归属于母公司所有者权益 34,061.66 112,849.02 231.31
营业收入 40,428.84 61,197.11 51.37
利润总额 1,734.21 7,204.55 315.44
净利润 864.16 5,360.80 520.35
归属于母公司所有者的净利润 643.79 5,024.90 680.52
基本每股收益 0.04 0.19 375.00
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
（四）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金主要用于支付本次交易的相关费用、补充目标公司
运营资金等，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
（五）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导
致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
20
第三节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
根据立信事务所出具的“信会师报字[2015]第 410129 号”《审计报告》，本
次标的公司最近两年的合并财务数据如下（金额：元）：
（一）标的公司的合并财务状况
项 目 2014.12.31 2013.12.31
货币资金 46,360,031.78 60,764,791.65
应收账款 123,843,835.34 83,649,768.70
预付款项 5,751,775.76 10,418,667.97
其他应收款 9,351,547.39 10,364,414.04
存货 31,511,951.54 26,922,843.58
其他流动资产 326,483.62 136,691.02
流动资产合计 217,145,625.43 192,257,176.96
长期应收款 19,537,647.11 8,910,931.87
长期股权投资 1,757,060.44 1,124,227.61
固定资产 15,493,108.73 16,799,911.88
在建工程 2,473,917.49 3,174,715.53
无形资产 19,099,740.04 10,851,846.05
开发支出 1,578,368.07 4,211,900.52
商誉 - 6,585,551.25
长期待摊费用 4,549,186.58 4,458,610.21
递延所得税资产 7,154,959.38 5,896,272.79
非流动资产 71,643,987.84 62,013,967.71
资产总计 288,789,613.27 254,271,144.67
短期借款 15,000,000.00 20,500,000.00
应付账款 17,927,214.58 12,512,643.04
预收款项 8,815,785.14 9,636,665.24
21
项 目 2014.12.31 2013.12.31
应付职工薪酬 6,839,364.51 5,644,258.45
应交税费 25,562,019.79 19,633,290.62
其他应付款 3,101,904.51 5,976,774.32
流动负债合计 77,246,288.53 73,903,631.67
递延收益 5,055,330.13 5,467,987.92
非流动负债合计 5,055,330.13 5,467,987.92
负债合计 82,301,618.66 79,371,619.59
实收资本 33,427,644.00 33,427,644.00
资本公积 73,109,504.81 71,572,356.00
盈余公积 8,860,499.83 4,465,072.41
未分配利润 89,870,283.91 50,454,691.50
归属于母公司所有者权益 205,267,932.55 159,919,763.91
少数股东权益 1,220,062.06 14,979,761.17
所有者权益合计 206,487,994.61 174,899,525.08
负债和所有者权益总计 288,789,613.27 254,271,144.67
（二）标的公司的合并经营成果
项 目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 207,682,685.95 173,114,763.88
其中：营业收入 207,682,685.95 173,114,763.88
二、营业总成本 165,564,899.14 144,198,528.98
其中：营业成本 81,812,778.17 70,375,106.35
营业税金及附加 1,945,787.95 2,821,175.32
销售费用 33,054,072.44 26,567,932.20
管理费用 44,558,399.42 41,037,548.79
财务费用 805,318.85 807,072.03
资产减值损失 3,388,542.31 2,589,694.29
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
- -
列）
22
项 目 2014 年度 2013 年度
投资收益（损失以“-”号填列） -267,167.17 -205,619.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -267,167.17 -205,619.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,850,619.64 28,710,615.04
加：营业外收入 12,960,825.82 5,683,882.52
减：营业外支出 107,987.91 49,391.89
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 54,703,457.55 34,345,105.67
减：所得税费用 9,736,988.58 6,260,295.43
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 44,966,468.97 28,084,810.24
归属于母公司所有者的净利润 43,811,019.83 22,525,383.67
少数股东损益 1,155,449.14 5,559,426.57
七、综合收益总额 44,966,468.97 28,084,810.24
归属于母公司所有者的综合收益总额 43,811,019.83 22,525,383.67
归属于少数股东的综合收益总额 1,155,449.14 5,559,426.57
（三）标的公司的合并现金流量
项 目 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 187,384,226.11 148,705,961.72
收到的税费返还 2,431,005.15 1,147,654.11
收到其他与经营活动有关的现金 10,225,568.45 3,964,322.65
经营活动现金流入小计 200,040,799.71 153,817,938.48
购买商品、接受劳务支付的现金 83,680,548.69 64,604,359.65
支付给职工以及为职工支付的现金 54,041,360.71 40,464,139.03
支付的各项税费 19,434,485.64 13,371,074.97
支付其他与经营活动有关的现金 39,000,119.54 27,369,788.44
经营活动现金流出小计 196,156,514.58 145,809,362.09
经营活动产生的现金流量净额 3,884,285.13 8,008,576.39
二、投资活动产生的现金流量：
23
项 目 2014 年度 2013 年度
取得投资收益收到的现金 - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
11,788,461.28 -
额
投资活动现金流入小计 11,788,461.28 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
17,691,404.47 16,944,950.89
支付的现金
投资支付的现金 4,285,024.55 -
投资活动现金流出小计 21,976,429.02 16,944,950.89
投资活动产生的现金流量净额 -10,187,967.74 -16,944,950.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 480,000.00 1,800,000.00
取得借款收到的现金 15,000,000.00 20,500,000.00
筹资活动现金流入小计 15,480,000.00 22,300,000.00
偿还债务支付的现金 20,500,000.00 21,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,048,650.28 1,287,729.11
支付其他与筹资活动有关的现金 2,032,426.98 -
筹资活动现金流出小计 23,581,077.26 22,787,729.11
筹资活动产生的现金流量净额 -8,101,077.26 -487,729.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -14,404,759.87 -9,424,103.61
加：期初现金及现金等价物余额 60,764,791.65 70,188,895.26
六、期末现金及现金等价物余额 46,360,031.78 60,764,791.65
二、上市公司备考财务报告
立信事务所对本公司 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年度
的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字
[2015]第 112860 号”《审阅报告及备考财务报表》。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在 2013 年
24
1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根
据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和
各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2013 年至 2014 年度
的备考财务报表。本备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并
获得中国证券监督管理委员会的批准；
2、假设亿程信息 2013 至 2014 年度的股东变更已在 2013 年 1 月 1 日前完成，
其股本及股权结构为本次交易时股本及股权结构。
3、本备考财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
4、因本次重大资产收购而产生的费用等影响不在备考财务报表中反映。
本备考财务报表以业经审计的本公司与亿程信息 2013 至 2014 年度的财务报
表为基础，并按假设 1 中所述情况进行调整后，采用本附注中所述的重要会计政
策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。本公司 2013 年度财务报表业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2014]第 112534
号《审计报告》；本公司 2014 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具了信会师报字[2015]第 112856 号《审计报告》。亿程信息 2013
至 2014 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信
会师报字[2015]第 410129 号《审计报告》。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式收购亿程信息
100.00%股权，本次发行股份的价格为人民币 8.15 元/股，本次交易各方确认标
的资产亿程信息 100.00%股权的交易价格分别为 72,000.00 万元。本公司在编制
备考财务报表时，按照非公开发行股份 88,343,558 股，发行价格为人民币 8.15
元/股，计 72,000.00 万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和
25
资本公积。
鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制亿程信息，本次交易评估基准
日(2014 年 6 月 30 日)可辨认净资产账面价值并非亿程信息 2013 年 1 月 1 日可
辨认净资产的公允价值，故在编制备考财务报表时假设以 2013 年 1 月 1 日的亿
程信息账面净资产为基础，按假设 1 进行调整后作为可辨认净资产的公允价值，
2013 年 1 月 1 日备考合并财务报表之商誉直接以长期股权投资成本与上述经调
整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
（二）上市公司最近一年备考财务数据
上市公司最近一年的备考合并财务数据如下（金额：元）：
1、备考合并资产负债表
资 产 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 231,269,081.34
应收账款 221,305,899.35
预付款项 11,188,181.26
应收利息 66,543.75
其他应收款 30,349,726.73
存货 32,288,676.07
其他流动资产 126,353,271.56
流动资产合计 652,821,380.06
非流动资产：
可供出售金融资产 5,340,000.00
长期应收款 19,537,647.11
长期股权投资 25,163,231.45
固定资产 188,015,458.21
在建工程 2,473,917.49
无形资产 61,857,952.75
开发支出 1,578,368.07
26
资 产 2014 年 12 月 31 日
商誉 582,605,619.76
长期待摊费用 6,686,003.45
递延所得税资产 7,396,461.53
非流动资产合计 900,654,659.82
资产总计 1,553,476,039.88
流动负债：
短期借款 92,000,000.00
应付票据 132,009,238.00
应付账款 72,978,231.72
预收款项 11,520,774.81
应付职工薪酬 21,742,050.29
应交税费 30,179,195.95
应付利息 166,221.81
其他应付款 22,750,730.31
其他流动负债 -
流动负债合计 383,346,442.89
非流动负债：
长期借款 10,000,000.00
长期应付款 745,338.55
递延所得税负债 340,338.60
其他非流动负债 5,055,330.13
非流动负债合计 16,141,007.28
负债合计 399,487,450.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 268,235,291.00
资本公积 714,618,943.36
其他综合收益 116,897.16
盈余公积 9,331,198.68
27
资 产 2014 年 12 月 31 日
未分配利润 136,189,522.15
归属于母公司所有者权益合计 1,128,491,852.35
少数股东权益 25,496,737.36
所有者权益（或股东权益）合计 1,153,988,589.71
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,553,476,039.88
2、备考合并利润表
项 目 2014 年度
一、营业总收入 611,971,051.95
其中：营业收入 611,971,051.95
二、营业总成本 558,414,601.07
其中：营业成本 359,937,465.70
营业税金及附加 3,146,797.47
销售费用 54,609,274.61
管理费用 130,022,153.86
财务费用 6,474,709.61
资产减值损失 4,224,199.82
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 4,668,418.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,668,418.46
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 58,224,869.34
加：营业外收入 16,907,842.54
减：营业外支出 3,087,189.06
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 72,045,522.82
减：所得税费用 18,437,484.23
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 53,608,038.59
归属于母公司所有者的净利润 50,248,966.52
少数股东损益 3,359,072.07
六、每股收益：
28
项 目 2014 年度
（一）基本每股收益 0.19
（二）稀释每股收益 0.19
七、其他综合收益 43,011.86
八、综合收益总额 53,651,050.45
归属于母公司所有者的综合收益总额 50,292,725.04
归属于少数股东的综合收益总额 3,358,325.41
三、标的公司盈利预测
以下盈利预测数据以 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月经立信事务所
审计的亿程信息财务报表所反映的经营业绩为基础，以 2014 年 6 月 30 日为基准
日出具的盈利预测报告。
（一）盈利预测编制基础
亿程信息以 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月经立信事务所审计的亿
程信息财务报表所反映的经营业绩为基础，结合亿程信息的营销计划、投资计划、
融资计划及其他相关资料，遵循谨慎性原则，并以持续经营为基础，编制了 2014
年度、2015 年度盈利预测报告。本盈利预测所依据的会计政策、会计估计在所
有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且标的公
司实际采用的会计政策、会计估计与新宁物流一致。
（二）盈利预测基本假设
1、标的公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
发生重大变化；
2、标的公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、标的公司能够正常营运，管理决策、政策方针和组织结构不发生重大变
29
化；
6、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、标的公司制定的营销计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核意见
立信事务所对标的公司编制盈利预测报告进行了审核，出具了“信会师报字
[2014]第 410358 号”《盈利预测审核报告》，审核意见如下：
“我们审核了后附的广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程公司”）
编制的 2014 年度、2015 年度的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会
计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。亿程公司管理层对
该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“广州亿程交通信息有限公司
2014 年度、2015 年度的盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照“广州亿程交通信息有限公司 2014 年度、2015 年度
的盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表主要数据
亿程信息 2014 年 7-12 月、2015 年盈利预测表如下（金额：万元）：
2014 年预测数
2013 年 2015 年
项目 1-6 月 7-12 月
实际数 合计 预测数
实际数 预测数
一、营业收入 17,311.48 7,947.97 14,460.45 22,408.42 32,088.70
二、营业成本 7,037.51 3,136.84 5,540.27 8,677.11 12,862.41
营业税金及附加 282.12 73.98 107.63 181.60 295.50
30
2014 年预测数
2013 年 2015 年
项目 1-6 月 7-12 月
实际数 合计 预测数
实际数 预测数
销售费用 2,656.79 1,560.56 1,940.50 3,501.06 5,130.39
管理费用 4,101.75 2,146.24 2,771.65 4,917.89 6,943.10
财务费用 80.71 43.09 49.74 92.83 109.60
资产减值损失 260.97 359.91 88.26 448.17 641.77
加：公允价值变动收益
- - - - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
-20.56 -13.01 - -13.01 -
号填列）
其中：对联营企业和
-20.56 -13.01 - -13.01 -
合营企业的投资收益
三、营业利润（损失以
2,871.06 614.35 3,962.40 4,576.75 6,105.93
“－”号填列）
加：营业外收入 568.39 162.02 168.00 330.02 168.00
减：营业外支出 4.94 11.46 - 11.46 -
四、利润总额（亏损总额
3,434.51 764.91 4,130.40 4,895.31 6,273.92
以“－”号填列）
减：所得税费用 626.03 346.47 709.26 1,055.73 1,250.88
五、净利润（净亏损以"
2,808.48 418.43 3,421.14 3,839.57 5,023.05
－"号填列）
其中：归属于母公司股东
2,252.54 283.41 3,372.23 3,655.64 4,898.53
的净利润
少数股东损益 555.94 135.02 48.91 183.93 124.52
1、2015 年 1-5 月已实现业绩、全年盈利预测与上年同期对比情况
2015 年 1-5 月 2015 年
项目（万元） 完成率
已实现业绩 盈利预测
营业收入 6,698.19 32,088.70 20.87%
2014 年 1-5 月 2014 年
项目（万元） 完成率
已实现业绩 盈利预测
营业收入 5,954.18 20,768.27 28.67%
注：以上数据未经审计
上表可见，2015 年 1-5 月营业收入为 6,698.19 万元，完成率分别为 20.87%。
2014 年 1-5 月营业收入为 5,954.18 万元，完成率分别为 28.67%。受季节性因素
31
影响，亿程信息上半年业绩完成率较低，下半年较高，2015 年 1-5 月与去年同
期业绩完成率情况基本相当。
2、季节性因素分析
亿程信息营业收入及净利润分季度统计如下表所示（金额：万元）：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2013 年
营业收入 2,705.04 3,861.77 4,581.71 6,162.95 17,311.48
占比 15.63% 22.31% 26.47% 35.60% 100.00%
净利润 60.65 225.13 714.52 1,808.18 2,808.48
占比 2.16% 8.02% 25.44% 64.38% 100.00%
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2014 年
营业收入 3,227.35 4,723.55 6,083.14 6,734.23 20,768.27
占比 15.54% 22.74% 29.20% 32.43% 100.00%
净利润 100.50 317.68 1,533.68 2,544.79 4,496.65
占比 2.24% 7.06% 34.11% 56.59% 100.00%
注：以上数据未经审计
上表可见，亿程信息各季度盈利状况呈现较为不均衡的状况，主要因为：
（1）亿程信息向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及
配套软硬件，业务涵盖的专业领域有货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧
城市等行业，目前以货运和客运为主。由于客流在年底春运期间比较集中，客运
行业对导航定位产品在年底前，需求较为旺盛；
（2）近年，卫星导航定位技术的应用与服务，在政府公共事务管理、城市
管理等方面表现出越来越强的需求。亿程信息客户主要包括政府部门、交通运输
类企业及经销商等，其中政府国企类客户在 2014 年所占份额将近一半。政府国
企类的客户往往投入大型基础设施建设，这些项目需经过一段时间的筹备，往往
于年初立项，第二、三季度开始实施，这使得亿程信息下半年实现的销售量将比
上半年大。
上述因素使得亿程信息全年各季度销售业绩呈现逐期增长的态势。
3、亿程信息 2015 年已签署订单及正在洽谈订单情况
32
根据亿程信息提供的相关资料，2015 年公司在手订单及预计将要签署订单
情况如下表所示（金额：万元）：
序号 项目 金额
1 2014 年及以前签订合同在 2015 年确认收入金额 7,292
2 2015 已签合同金额 5,775
其中：预计在 2015 年确认收入金额 4,642
其中：在 2015 年 5 月底已确认收入金额 2,881
3 每年可连续收取的 BOT 项目及服务费金额 8,547
4 2015 年正在洽谈中的合同预计金额 14,625
其中：预计在 2015 年确认收入金额 11,014
5 2015 年预计确认收入的金额合计 31,495
注：以上数据未经审计
立信事务所对亿程信息编制的盈利预测报告进行了审核，出具了“信会师报
字[2014]第 410358 号”《盈利预测审核报告》，亿程信息 2015 年全年预测实现销
售收入 32,088.70 万元，根据截至 2015 年 5 月 31 日亿程信息已签署的订单及正
在洽谈中订单情况，预计可实现销售收入 31,495 万元，完成率为 98%，公司 6-12
月份还将继续参与投标增加新客户及收入来源。可以看出，亿程信息业务开展情
况符合预期，目前储备的订单为全年的业绩奠定了基础。
4、亿程信息业绩预测的合理性
（1）亿程信息业绩预测收入的结构增长分析（金额：万元）
收入类别 2014 年营业收入 2015 年盈利预测数 增长金额 增幅
硬件收入 9,492.86 15,358.94 5,866.08 61.79%
服务及软件收入 11,275.41 16,729.76 5,454.35 48.37%
合计 20,768.27 32,088.70 11,320.43 54.51%
上表可见，2015 年盈利预测数相比 2014 年营业收入有所增长，其中硬件收
入增长 5,866.08 万元，增幅 61.79% ，服务及软件收入增长 5,454.35 万元，增
幅 48.37%。
硬件收入增长，主要来源于传统客运、旅游大巴、危险品运输和货运市场需
33
求的进一步增长。同时公司也在积极开拓前装市场，根据国家交通运输部、公安
部和安监总局于 2014 年联合发布的《道路运输车辆动态监督管理办法》（交通运
输部\公安部\安监总局令[2014]5 号）中规定，旅游客车、包车客车、三类以上
班线客车和危险货物运输车辆在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置，重型
载货汽车和半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置（简称“前
装”）。鉴于上述市场机遇，2015 年亿程信息成功与多家汽车生厂商、电动车生
厂商签订前装设备供货合同。
服务及软件收入方面，预测数相比上年实际收入增加 5,454.35 万元，主要
因为亿程信息根据客户车辆的平台上线数量，针对每台车辆收取固定服务费，而
提供后续服务与设备销售两种业务相辅相承，随着设备销售业务的增加，设备终
端保有量持续上升，服务及软件收入亦随之增加。
（2）亿程信息自身的技术优势
亿程信息长期致力于提升研发实力和技术水平，密切跟踪和研究国内外相关
领域的技术发展趋势，研究相关技术，并作技术储备，与客户保持着紧密的合作
关系，在深入了解客户需求的基础上将自身研发技术有机整合，形成了具有竞争
力的车辆卫星定位运营服务方面的核心技术，对同行业竞争保持优势。经过十余
年的技术积累，亿程信息在导航定位算法、GNSS 终端和系统平台、GIS、通信技
术、数据挖掘等方面掌握了丰富的北斗和 GPS 多系统卫星导航定位及其相关领域
的核心技术，形成了自主知识产权，已经广泛的应用于产品和服务中。
（3）亿程信息所处行业前景良好
请参见《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》“第四节 亿程信息情况”之“三、亿程信息资产评估情况”
之“（五）收益法评估情况”之“3、收益及费用的预测”“（2）主营业务成本预
测”之“2）毛利率测算依据及合理性”。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：亿程信息 2015 年的业绩预测具有可
实现性。
34
第四节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
经民生证券核查认为：
（一）本次发行过程的合规性
新宁物流本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过
程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文
件以及新宁物流 2014 年第五次临时股东大会和 2015 年第一次临时股东大会相关
决议的规定。
（二）本次发行对象的合规性
新宁物流本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规和规范性文件以及新宁物流 2014 年第五次临时股东大会和 2015 年第一
次临时股东大会相关决议的规定，发行对象认购资金为自有或自筹，均不存在向
第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计，且各发行对象均已完成私
募基金的登记备案。
本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
35
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师北京市君合律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及配套融资非公开发行已经取得
现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合
法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发行过程符合《创业板证券发
行管理办法》的有关规定，本次重组所涉及配套融资非公开发行合法、有效。
36
第六节 有关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情
况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
罗路歆
财务顾问主办人：
陆文昶 林京京
投资银行业务部门负责人：
郝 群
内核负责人：
方 尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2015 年 9 月 28 日
37
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师:
余永强 陈贵阳
北京市君合律师事务所
2015 年 9 月 28 日
38
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告与本所出
具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用
的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
吴 震 朱洁莹
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 9 月 28 日
39
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告与本所出
具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用
的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
孙 冰 王雄平
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 9 月 28 日
40
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
机构出具的《验资报告》不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对江苏新宁现代
物流股份有限公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行
情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
孙 冰 王雄平
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年9月28日
41
第七节 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705号）；
2、立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字2015第115261号）
3、立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字2015第115262号）
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》、
《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；
5、《民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《北京市君合律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》
二、备查地点
地址：江苏省昆山市张浦镇阳光西路760 号
电话： 0512-5712 0911
传真： 0512-5799 9356
联系人：张瑜、徐华明
（此页无正文，为《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章
页）
江苏新宁现代物流股份有限公司
2015 年 9 月 28 日
43
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