证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2015-068
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金之重组相关方出具
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏
新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1705 号），江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁
物流”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资事项(以
下简称“本次交易”)已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，公司、
公司控股股东苏州锦融投资有限公司（以下简称“锦融投资”）、公司实际控制
人王雅军和交易对方曾卓、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（以下简称
“红杉资本”）、天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天忆创
投”）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆富投资”）、广州程
功信息科技有限公司（以下简称“广州程功”）、江苏悦达泰和股权投资基金中
心（有限合伙）（以下简称“悦达泰和”）、姚群、罗娟及募集配套资金的认购方
南通锦融投资中心（有限合伙）（以下简称“南通锦融”）等本次交易相关方就
本次重大资产重组做出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、关于股份锁定的承诺
（一）锦融投资、王雅军承诺：
在本次交易前所持有的新宁物流股份自本次交易完成之日起十二个月，不转
让或委托他人管理，也不由新宁物流回购该部分股份。如违反上述承诺，愿承担
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由此造成的一切法律责任。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
（二）交易对方承诺
1、曾卓、罗娟承诺：
（1）在本次交易中取得的新宁物流股份自股份上市日起 12 个月内不以任何
方式转让。
（2）在本次发行结束满 12 个月且亿程信息 2015 年度《专项审核报告》公
告日后，可以转让不超过本承诺人持有的本次发行股份总额 33%的股份。在本次
发行结束满 24 个月且亿程信息 2016 年度《专项审核报告》公告日后，可累计转
让不超过本承诺人持有的本次发行股份总额 66%的股份。在本次发行结束满 36
个月且亿程信息 2017 年度《专项审核报告》和 2017 年末《减值测试报告》公告
日后，可累计转让不超过本承诺人持有的本次发行股份总额 100%的股份。
2、天忆创投、悦达泰和承诺：
（1）在本次交易中取得的新宁物流股份自股份上市日起 12 个月内不以任何
方式转让。
（2）如本次交易股份发行在 2015 年 4 月 25 日之前完成，本承诺人在 2014
年 4 月 25 日取得的亿程信息 1.28%股权、0.72%股权所认购的新宁物流股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
3、广州程功承诺：
在本次交易中取得的新宁物流股份自股份上市日起 36 个月内不以任何方式
转让；本次交易完成后 6 个月内如新宁物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
4、红杉资本、兆富投资、姚群承诺：
在本次交易中取得的新宁物流股份自股份上市日起 12 个月内不以任何方式
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转让。
上述交易对方所承诺的股份锁定由于新宁物流送红股、转增股本等原因而新
增取得的新宁物流股份，亦应遵守上述锁定要求。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
（三）南通锦融承诺：
于新宁物流本次非公开发行中所认购股份自在深圳证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理，也不由新宁物流回购该部分股份。股份
上市后，由于新宁物流送红股、转增股本等原因而新增取得的新宁物流股份，亦
应遵守上述锁定要求。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
二、关于业绩承诺及盈利补偿
本次交易对方曾卓、罗娟及广州程功承诺：
亿程信息 2014-2017 年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、7,130.46 万元和
9,037.22 万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润数，
则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》
规定的方式对上市公司进行补偿。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
三、关于不从事同业竞争的承诺
（一）王雅军、锦融投资、南通锦融及广州程功承诺：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从
事与新宁物流及其子公司、亿程信息及其子公司现有及将来从事的业务构成同业
竞争的任何活动；
2、本承诺人截至重组报告书签署日并未直接或间接拥有从事与公司产生同
业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何
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权益；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会
与公司之业务构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会
让与公司；
4、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对新
宁物流的实际控制能力，损害新宁物流以及新宁物流其他股东的权益；
5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给亿程信息造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
（二）曾卓、罗娟承诺：
1、本承诺人目前没有、将来也不会直接或间接从事与亿程信息、新宁物流
及其子公司（以下统称“公司”）与现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动；
2、本承诺人截至本报告书签署日并未拥有从事与公司产生同业竞争的其他
企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；
3、本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成实质性竞
争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司。
4、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给新宁物流造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
四、关于规范并减少关联交易的承诺
（一）王雅军、锦融投资、南通锦融及广州程功承诺：
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响新宁物流的独立性，
并将保持新宁物流在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺
函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与
新宁物流不存在其他重大关联交易。
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2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与新宁物流之间将来可能发生的关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发
生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，
本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照新宁物流公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害新宁物流及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及
新宁物流章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本承诺人事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用新
宁物流的资金、资产的行为。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他
企业（新宁物流及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人
控制的其他企业履行规范与新宁物流之间己经存在或可能发生的关联交易的义
务。
5、本承诺函自本承诺人签章之日起生效，直至本承诺人将所持有的新宁物
流股份全部依法转让完毕且本承诺人同新宁物流无任何关联关系起满两年之日
终止。
6、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给新宁物流造成一切损失和
后果，本承诺人承担赔偿责任。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
（二）曾卓、罗娟及红杉资本承诺：
1、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及新宁物流公
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
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2、本承诺人将杜绝一切非法占用新宁物流和/或亿程信息的资金、资产的行
为。
3、本承诺人将尽可能地避免和减少与新宁物流和/或亿程信息的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照新宁物流公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害新宁物流及其他股东的合法权益。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给新宁物流造成一切损失和
后果，本承诺人承担赔偿责任。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
五、王雅军、曾卓、锦融投资、南通锦融及广州程功关于保持上市公司独
立性的承诺：
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护新宁物流的独立性，保证新
宁物流（包括亿程信息在内的各子公司，以下同）人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立。
1、保证新宁物流的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职
务的双重任职以及领取薪水情况；保证新宁物流的高级管理人员的任命依据法律
法规以及新宁物流章程的规定履行合法程序；保证新宁物流的劳动、人事、社会
保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证新宁物流的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权
上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给新宁物流的相关资产的将依法办理
完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预新宁物流资产管理
以及占用新宁物流资金、资产及其他资源的情况；
3、保证新宁物流提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承
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诺人控制的其他企业；保证新宁物流拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助
经营系统和配套设施；保证新宁物流拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证
新宁物流拥有独立的生产经营管理体系；保证新宁物流独立对外签订合同，开展
业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风
险；
4、保证新宁物流按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证新宁物流独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证新宁物流按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权；保证新宁物流的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给新宁物流造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
六、曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群及罗娟关于
不构成一致行动人的声明与承诺：
本承诺人作为亿程信息的股东，与截至本承诺出具之日的亿程信息的其他股
东除共同持有亿程信息的股权外，相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成
《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的一致行动人关系的情形；本承诺人承
诺未来在行使江苏新宁现代物流股份有限公司的股东权利时，将依据自身独立判
断，与截至本承诺出具之日的亿程信息的其他股东互不干涉、互不影响，互不构
成一致行动关系，也不谋求以达成一致行动协议的方式共同控制江苏新宁现代物
流股份有限公司。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
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七、曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚群及罗娟关于
不谋求新宁物流控制权的承诺：
1、本承诺人认可并尊重新宁物流实际控制人王雅军在新宁物流的实际控制
人地位。
2、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人直接或间接合计持有的
新宁物流股份数量始终低于王雅军直接或间接持有的新宁物流股份数量。
3、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不以任何方式谋求对新
宁物流单独或联合的控股权，不采取一致行动，在新宁物流股东大会审议有关议
案时，均根据自身意愿，独立行使相关权利，不进行任何一致行动的安排，不向
新宁物流其他股东征集在股东大会上的投票权。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
八、王雅军关于保持公司实际控制人地位的承诺：
自本次交易完成之日起三十六个月内，本人通过本人控制的企业苏州锦融投
资有限公司、南通锦融投资中心（有限合伙）和广州程功信息技术有限公司，保
证本人直接或间接持有的新宁物流股份始终超过其它任何单一股东及其一致行
动人合计直接或间接控制的新宁物流股份数量，维持本人作为新宁物流的实际控
制人地位。
截止本公告之日，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2015 年 09 月 28 日
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