东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第一次临时股东大会的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及
《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2015 年第一次临时股东大会的通知、公司 2015 年第
一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
公司已于 2015 年 9 月 12 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等
相关的决议公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊
登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会采用现场投票和
网络投票相结合的方式，现场会议于 2015 年 9 月 28 日在浙江德清县武康镇志远
北路 388 号公司总部会议室举行。
会议召开的时间、地点均符合公告内容。本所律师认为，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 17 人，代表股份 221,142,821
股，占公司股份总数的 36.3348%。其中：
（1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 12 人，代表股
份 214,521,581 股，占公司总股本的 35.2469%；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数 5 人，代表股份 6,621,240 股，
占公司总股本的 1.0879%。
公司部分董事、监事、高级管理人员，本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场和网络投票相结合方式，对会
议通知中列明的议案进行了审议，通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公司 2015 年度发行公司债券方案的议案》
2.1、发行规模及方式
2.2、发行对象及向公司股东配售的安排
2.3、债券品种及期限
2.4、债券利率及确定方式
2.5、担保安排
2.6、募集资金的用途
2.7、上市场所
2.8、本次公司债券的承销方式
2.9、决议的有效期
3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券具
体事宜的议案》
4、审议《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》
5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。上述议案经
股东依法表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决
议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第一次临时股东大会的召集和召开
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程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。
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（本页无正文，为上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会法律意见书之签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 吴东桓 经办律师：王建文
黄 勇
2015 年 9 月 28 日
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