中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任秦
川机床工具集团股份公司（原名：陕西秦川机械发展股份有限公司，简称“上市
公司”或者“秦川机床”）发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公
司（简称“秦川集团”）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），
对秦川机床发行股份换股吸收合并秦川集团之非公开发行募集配套资金之限售
股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
上市公司第五届董事会第十五次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通
过了本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易的正式方
案，上市公司拟向秦川集团全体 9 名股东发行股份换股吸收合并秦川集团，同时
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份。根据中国证券监督管理委员会《关
于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公
司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553 号）的文件，本次交易取得相
关核准。
上市公司于 2014 年 9 月向鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、
东海基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公
司、兴证证券资产管理有限公司等 6 名投资者发行了 71,476,391 股人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.37 元，募
集资金总额为 598,257,392.67 元，募集资金净额为 576,858,334.09 元。
上市公司于 2014 年 9 月 26 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限公
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次发行的 71,476,391 股 A 股股份
将于该批股份上市日（2014 年 10 月 9 日）的前一交易日（2014 年 10 月 8 日）
1
日终分别登记至鹏华基金管理有限公司等 6 名特定投资者名下，并正式列入上市
公司的股东名册。上述新增股份为有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等
6 名特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，上市流
通首日为 2015 年 10 月 9 日。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 693,370,910 股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
获配本次非公开发行募集配套资金的 6 名特定投资者鹏华基金管理有限公
司、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、
上海兴全睿众资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司均承诺将本次获配
股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起 12 个月内不转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2015 年 10 月 9 日；
2、本次解除限售股份的数量为 71,476,391 股，占公司无限售条件股份的
17.43%，占公司总股本的 10.31%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 6 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
2
序 限售股份 限售股份 持有限售 本次可上市 本次可上市流通股数 剩余的限售
投资者名称
号 性质 持有人名称 股份数（股） 流通股数（股） 占总股本的比例 股份数（股）
全国社保基金五零三组合 22,601,075 22,601,075 3.26% 0
鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发
3,000,000 3,000,000 0.43% 0
鹏华基金管理有 首发后机构 多空 1 号资产管理计划
1
限公司 类限售股 鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发
3,300,000 3,300,000 0.48% 0
多空 2 号资产管理计划
小计 28,901,075 28,901,075 4.17% 0
华安基金-光大银行-中海信托-中海-秦川发
11,867,025 11,867,025 1.71% 0
展（睿成一期）集合资金信托
华安基金管理有 首发后机构
2 华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司 2,310,394 2,310,394 0.33% 0
限公司 类限售股
小计 14,177,419 14,177,419 2.04% 0
东海基金管理有 首发后机构
3 东海基金-光大银行-鑫龙 82 号资产管理计划 7,254,480 7,254,480 1.05% 0
限责任公司 类限售股
金鹰基金管理有 首发后机构 金鹰基金-光大银行-金鹰定增 29 号资产管理
4 7,175,627 7,175,627 1.03% 0
限公司 类限售股 计划
上海兴全睿众资 首发后机构 上海兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众定增
5 7,175,627 7,175,627 1.03% 0
产管理有限公司 类限售股 1 号分级特定多客户资产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 18 号
2,392,163 2,392,163 0.35% 0
集合资产管理计划
兴证证券资产管 首发后机构 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 28 号
6 1,200,000 1,200,000 0.17% 0
理有限公司 类限售股 集合资产管理计划
兴业证券-光大银行-兴业证券鑫成 12 号集合 800,000 800,000 0.12% 0
3
序 限售股份 限售股份 持有限售 本次可上市 本次可上市流通股数 剩余的限售
投资者名称
号 性质 持有人名称 股份数（股） 流通股数（股） 占总股本的比例 股份数（股）
资产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 15 号
800,000 800,000 0.12% 0
集合资产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 17 号
800,000 800,000 0.12% 0
集合资产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 23 号
800,000 800,000 0.12% 0
集合资产管理计划
小计 6,792,163 6,792,163 0.98% 0
合计 71,476,391 71,476,391 10.31% 0
注：百分比合计数与各数相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 增加数量 减少数量 数量
比例 比例
（股） （股） （股） （股）
一、有限
售条件的 283,342,629 40.86% 71,476,391 211,866,238 30.56%
流通股
二、无限
售条件的 410,028,281 59.14% 71,476,391 481,504,672 69.44%
流通股
三、股份
693,370,910 100.00% 693,370,910 100.00%
总数
五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对秦川机床非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公
开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2015 年 9 月 23 日
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