北京市时代九和律师事务所
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
标的资产过户的法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲 1 号
环球财讯中心 B 座 2 层（100052）
电话：010-59336116 传真：010-59336118
北京市时代九和律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户
的法律意见书
致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京梅泰诺通信技术股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“梅泰诺”）的委托，作
为梅泰诺发行股份及支付现金购买日月同辉及贾明合计持有的日月同行100%股
权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《暂行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，
就本次交易的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的有关规定，
编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的文件，履行了审慎核查义务。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审
计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到梅泰诺和日月同行如下保证：
1．梅泰诺和日月同行已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的全
部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．梅泰诺和日月同行提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
2
一致和相符。
本法律意见书仅供梅泰诺为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人就本次重组必备的法律文件，随同其他材料
一同披露，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作的相
关文件中按照监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、本次交易的方案
1．梅泰诺发行股份及支付现金购买日月同行 100%股权的方案
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买日月同辉、贾明两名股东持有的
日月同行 100%股权，其中拟以发行股份方式购买贾明持有的日月同行 48%股权，
拟以发行股份及支付现金方式购买日月同辉持有的日月同行 52%股权。
2．梅泰诺发行股份募集配套资金的方案
梅泰诺拟通过非公开发行股份的方式向不超过五名发行对象募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 30,000 万元。其中，14,000 万元将用于本次交易现金
部分价款的支付，2,000 万元用于本次交易相关费用，14,000 万元用于本次交易
完成后补充上市公司流动资金。
本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）梅泰诺的批准和授权
1．2015 年 5 月 25 日，梅泰诺召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过了本次重组的相关议案，同意本次重组，并授权董事会全权办理本次重组相关
事宜。
2．2015 年 5 月 25 日，梅泰诺独立董事出具《北京梅泰诺通信技术股份有
限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
意见》，同意本次重组。
3．2015 年 6 月 12 日，梅泰诺召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
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了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2015 年 5 月 25 日，日月同行召开股东会，审议通过了《关于北京梅泰诺通
信技术股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买江西日月同辉投资管理
有限公司、贾明两位股东合计持有的公司 100%股权的议案》，同意梅泰诺以发行
股份及支付现金的方式购买日月同辉及贾明两名股东合计持有的日月同行 100%
股权，且对于本次交易涉及的股权转让，日月同行各股东对除其自身以外的股权
转让均放弃优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2015 年 9 月 18 日，中国证监会作出《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有
限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]2145 号），核准公司向日月同辉发行 6,573,913 股股份、
向贾明发行 11,686,956 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套
资金不超过 3 亿元。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准及授权，所获得的批
准和授权合法、有效，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
根 据 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 于 2015 年 9 月 25 日 核 发 的 注 册 号 为
110108011321704 的《营业执照》及日月同行提供的其现行有效的《公司章程》，
并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具
之日，日月同行因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，
梅泰诺已成为日月同行的唯一股东，持有日月同行 100%股权。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等
法律法规、部门规章和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，梅泰诺已
合法取得日月同行 100%股权。
四、本次交易相关后续事项
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根据相关法律法规的规定、本次交易方案、本次交易相关协议的约定以及本
次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1．本次交易的标的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市
手续，并按约定向交易对方支付现金对价。
2．中国证监会已经核准梅泰诺向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金，梅泰诺需在核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金。
3．梅泰诺尚需对新增股本进行验资，并向工商行政管理部门申请办理注册
资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
4．本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测承诺及补偿与奖励协议》的约定及相关承诺。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本
次交易的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合法律法规、部门规章及规范
性文件的规定；本次交易已经获得了必要的批准及授权，具备法定的实施条件；
本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章
及规范性文件的规定及相关协议的约定；本次交易相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意
见书》之签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
黄昌华 罗小洋
经办律师：________________
刘 苹
2015 年 9 月 28 日
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