国海证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的资产过户情况
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
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声明和承诺
国海证券股份有限公司接受委托，担任北京梅泰诺通信技术股份有限公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项出具
核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司
重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报
告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方
参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对梅泰诺的任何投资建议和意
见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不
承担任何责任，投资者应认真阅读梅泰诺董事会发布的关于本次交易的公告。
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
梅泰诺、上市公司、
指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
公司
日月同行、标的公司 指 日月同行信息技术（北京）有限公司
江西日月同辉投资管理有限公司，日月同行股东，为本次交易
日月同辉 指
对方之一
江西星辰 指 江西星辰科技有限公司，日月同行全资子公司
梅泰诺以发行股份及支付现金购买江西日月同辉投资管理有限
本次交易/本次重组/
指 公司、贾明合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司 100%
本次重大资产重组
股权并募集配套资金
本次发行股份购买
资产的发行对象/交 指 贾明、日月同辉
易对方
交易标的、标的资产 指 日月同行 100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《发行股份及支付 2015 年 5 月 25 日，梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份
指
现金购买资产协议》 及支付现金购买资产协议》
《盈利预测承诺及 2015 年 5 月 25 日，梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份
指
补偿与奖励协议》 及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》
独立财务顾问、国海
指 国海证券股份有限公司
证券
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
1、梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买日月同行 100%股权，整体交
易作价 56,000 万元，其中以发行股份方式购买日月同行 75%股权，即股份对价
42,000 万元；以现金方式购买日月同行 25%股权，即现金对价 14,000 万元。
2、梅泰诺同时拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 30,000 万元，其中，14,000 万元用于支付本次交易的现
金对价，2,000 万元用于本次交易相关费用，14,000 万元用于补充上市公司流动
资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额
的 50%。
二、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发
行对象为日月同行股东贾明、日月同辉 2 名交易对方。
2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
（1）《重组办法》第四十五条的规定说明
依据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
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场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
（2）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
梅泰诺相关市场参考价和基准定价情况如下：
市场均价（元/股） 市场均价 9 折（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 29.33 26.40
定价基准日前 60 交易日均价 24.64 22.18
定价基准日前 120 交易日均价 24.09 21.68
平均值 26.02 23.42
依据上表情况可以看出，本次发行的相关市场价格中，60 日交易日股票交
易均价更接近平均值。因此经过与梅泰诺及交易对方贾明、日月同辉友好协商，
选取更接近于近期梅泰诺股票交易均价的市场价格并以此为基础的 90%作为发
行底价，并最终确定 23.00 元/股为最终的发行价格。即定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量=24.64 元/股，本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过 30,000 万元，本次拟募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格的 100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价
基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国
证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
按照以下方式之一进行询价： 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将按照
《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
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1、发行股份购买资产
本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买
日月同行股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
本次交易中向贾明、日月同辉发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表
所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
重组前持 本次交易 支付方式
有日月同 出售日月 交易对价
序号 交易对方 股份（股 现金（万
行股权比 同行股权 （万元）
数） 元）
例 比例
1 日月同辉 52% 52% 29,120 6,573,913 14,000
2 贾明 48% 48% 26,880 11,686,956 -
合计 100% 100% 56,000 18,260,869 14,000
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过本次交易拟
购买资产交易价格的 100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价
格定价原则估算。
3、定价基准日至发行日期间，梅泰诺发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由梅泰诺董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立
财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
2015 年 6 月 17 日，梅泰诺实施 2014 年度利润分配方案。经梅泰诺与日月
同辉、贾明友好协商，本次交易发行股份购买资产股份对价部分的发行价格和发
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行数量不做调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
（1）贾明
贾明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结
束之日起 12 个月；为保障《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》所述之补偿安排
能够充分实现，贾明所持有股份从法定锁定期届满之日起，分三年共三次分别进
行解禁，解禁股份数量占贾明取得的公司股份总数比例分别为第一次 31.25%、
第二次 62.50%、第三次 6.25%。第一次、第二次解禁的股份数量应分别扣除 2015
年、2016 年业绩补偿的股份数量，第三次解禁的股份数量应扣除 2017 年业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
贾明所持股份第一次解禁时间为法定限售期届满之日。若日月同行当期实际
净利润达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为日月同行当年专项
审核报告出具之日。若日月同行当期实际净利润未达到当期业绩承诺，贾明第二
次、第三次解禁的时间为公司董事会作出当年业绩补偿决议 5 个工作日后。本次
发行结束后，贾明由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
（2）日月同辉
日月同辉通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发
行结束之日起 36 个月。
（3）贾明与日月同辉承诺，将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协
议》关于认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定。
（4）公司和贾明、日月同辉一致同意，假如《发行股份及支付现金购买资
产协议》中关于贾明、日月同辉所认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定与
中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和贾明、日月同辉将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
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本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起
可上市交易；低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）过渡期安排
各方同意，过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由日月同辉、
贾明以连带责任方式共同向梅泰诺或日月同行以现金方式补足。
各方同意，日月同行于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为日月同行
估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由梅泰诺享有。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东共享。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
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第二节 本次交易实施情况核查
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程
本次交易具体实施过程如下：
2015 年 5 月 25 日，梅泰诺召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
本报告书及本次交易相关议案。
2015 年 5 月 25 日，日月同行召开股东会，全体股东一致同意将日月同行 100%
股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相
关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
2015 年 6 月 12 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
2015 年 8 月 13 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 68 次会议
审核，获无条件通过。
2015 年 9 月 22 日，梅泰诺取得了中国证监会于 9 月 18 日核发的证监许可
[2015]2145 号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资
管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的
办理状况
1、资产交付及过户
经核查，日月同行依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并于 2015 年 9 月 25 日自北京市工商行政管理局海淀分局取
得了换发的《营业执照》（注册号 110108011321704）。标的资产已变更登记至梅
泰诺名下，交易双方已完成了日月同行 100%股权的过户事宜，相关工商变更登
记手续已办理完毕，日月同行成为梅泰诺的全资子公司。
2、相关债权债务处理情况
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本次交易方案为梅泰诺发行股份及支付现金购买日月同行 100%股权并募集
配套资金。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与梅泰诺已经完成资产的交付与过
户，日月同行已经完成相应的工商变更，该等手续合法、有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际
情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整
情况
经本独立财务顾问核查，自梅泰诺取得中国证监会于 9 月 18 日核发的批文
（证监许可[2015]2145 号）至本核查意见出具日，上市公司未发生董事、监事、
高级管理人员更换情况及其他相关人员调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施过程中，未发生上市公司资金、资产被第一大股东
或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2015 年 5 月 25 日，梅泰诺与日月同辉、贾明就本次交易签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》。
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，上述协议均已生效，目前
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定行为。
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2、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规
范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容
已在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》中披露。
本独立财务顾问经核查后认为，与本次交易相关的各项承诺正在履行，不存
在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的
上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组
的实施不构成重大影响。
2、非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已经核准梅泰诺向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配
套资金。梅泰诺将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事
项不影响发行股份购买资产的实施结果。
3、工商变更登记事项
截至本意见书出具之日，梅泰诺尚需对新增股本进行验资，并向工商行政管
理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记
手续不存在无法办理完成的风险。
4、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测
承诺及补偿与奖励协议》的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质
性法律障碍，上述后续事项对梅泰诺不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序，符合法
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律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披
露义务。梅泰诺发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更登
记手续，梅泰诺已经合法取得了日月同行 100%股权。本次交易中各方出具的各
项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
梅泰诺尚需完成新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
登记手续以及在深交所的上市手续，尚需完成募集配套资金工作，尚需完成注册
资本变更、公司章程修改等工商变更登记事项。相关后续事项的办理不存在风险
和障碍。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人（签名） _______________ _______________
沈睟 宋斌
国海证券股份有限公司
2015 年 9 月 28 日
13
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