关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
致: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受委托, 就控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司
(以下简称“鱼跃科技”)增持江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”)股份(以
下简称“本次股份增持”)相关事宜, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称“《增持通知》”)、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《中小板规范运作指引》”)等法律、
行政法规、行政规章及规范性文件的要求, 出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见, 本所核查了由鱼跃科技、鱼跃医疗提供的有关文件。在核查过
程中, 就有关必要的问题, 本所向鱼跃科技、鱼跃医疗进行了适当的询问和调查。对于有关
文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实, 本所则依赖于有关政府部门、鱼跃科
技、鱼跃医疗或其他有关单位出具的文件。
本所在出具本专项核查意见之前已得到鱼跃科技、鱼跃医疗的保证, 即已向本所提供了
出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 提供或披露了
出具本专项核查意见所需的全部有关事实, 向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一
致。
本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实进行法
律评价, 并且仅就本次股份增持有关法律问题发表专项意见, 亦不对有关会计、审计、资产
评估等其他问题发表任何意见。
本所出具的专项核查意见, 是依据本所对《证券法》、《管理办法》、《增持通知》、《中小
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板规范运作指引》等相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的理解作出的。本专项
核查意见所依赖的相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件指在本专项核查意见出具
之日前公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章及规范性文件(以下简称“法律、法规”
该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规), 本所并
不保证上述法律、法规在本专项核查意见出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对
本专项核查意见不会产生影响。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
基于上文所述, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项
核查意见如下:
一. 增持人的主体资格
1. 经本所律师核查, 根据镇江市丹阳工商行政管理局向鱼跃科技颁发之注册号
321181000062146 的《营业执照》以及本所律师于全国企业信用信息公示系统
(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询, 鱼跃科技是依照法律、法规设立的有限责任公司,
目前依法有效存续, 未发现存在法律、法规规定的导致公司需要终止的情形。
2. 经本所律师核查并根据鱼跃科技的确认, 鱼跃科技不存在《管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形, 即:
(1) 鱼跃科技不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
(2) 鱼跃科技最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
(3) 鱼跃科技最近 3 年无严重的证券市场失信行为;
(4) 鱼跃科技不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
3. 基于上述核查, 本所律师认为, 鱼跃科技依法具有实施本次股份增持的主体资格。
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二. 本次股份增持情况
1. 本次股份增持前增持人的持股情况
经本所律师核查, 于本次股份增持前, 鱼跃科技持有鱼跃医疗174,567,747股股份,
占鱼跃医疗股份总数的29.85%, 鱼跃科技及其一致行动人吴光明、吴群合计持有
鱼跃医疗295,119,999股份, 占鱼跃医疗股份总数的50.47%, 鱼跃科技为鱼跃医
疗的控股股东。
2. 本次股份增持计划
经本所律师核查并根据鱼跃医疗提供的股东名册, 根据鱼跃医疗于2015年8月27
日发布的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公
告》及鱼跃科技的确认, 鱼跃科技拟在自2015年8月26日起1个月内以不超过人民
币10,000万元增持鱼跃医疗的股份。
3. 本次股份增持后增持人的持股情况
经本所律师核查并根据光大证券股份有限公司丹阳中路营业部出具的汇总单据及
鱼跃科技的确认, 鱼跃科技于2015年8月26日至2015年9月25日期间通过二级市
场累计增持2,754,553股鱼跃医疗股份。本次股份增持后, 鱼跃科技持有鱼跃医疗
177,322,300股股份,占鱼跃医疗股份总数的30.32%, 鱼跃科技及其一致行动人吴
光 明、 吴群 合计 持有 鱼跃 医疗 297,874,552 股股 份 , 占 鱼 跃医疗 股份 总数 的
50.94%。
三. 本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形
1. 经本所律师核查并根据鱼跃医疗提供的股东名册, 于本次股份增持前, 鱼跃科技
及其一致行动人吴光明、吴群合计持有鱼跃医疗 295,119,999 股份, 占鱼跃医疗
股份总数的 50.47%, 超过鱼跃医疗已发行股份的 30%。
2. 经本所律师核查并根据光大证券股份有限公司丹阳中路营业部出具的汇总单据及
鱼跃科技的确认, 鱼跃科技于 2015 年 8 月 26 日至 2015 年 9 月 25 日期间通过二
级市场累计增持 2,754,553 股鱼跃医疗股份, 截至 2015 年 9 月 25 日, 本次股份
增持计划实施完毕。经本所律师核查并根据鱼跃医疗提供的股东名册及鱼跃科技
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的确认, 在本次股份增持计划实施期间内, 鱼跃科技增持鱼跃医疗之股份未超过
鱼跃医疗已发行股份的 2%。
3. 根据《管理办法》第六十三条第二款第(二)项, 如投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的, 自上述事实发生之日起一年
后, 该投资者每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份, 可以免于按照
第六十三条第一款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。同时, 《增持通知》规定: “在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的, 每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份, 不受《管理办法》六十三条第二款第(二)项‘自上
述事实发生之日起一年后’的限制。”基于上文所述, 本所律师认为, 鱼跃科技及
其一致行动人吴光明、吴群于本次股份增持前已持有鱼跃医疗 50.47%的股份, 且
在本次股份增持计划实施期间内, 鱼跃科技增持鱼跃医疗的股份未超过鱼跃医疗
已发行股份的 2%。因此, 鱼跃科技本次增持股份满足《管理办法》第六十三条第
二款第(一)项以及《增持通知》所规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁
免发出要约申请的条件。
四. 本次股份增持的信息披露
经本所律师核查, 鱼跃医疗已分别于 2015 年 8 月 27 日、2015 年 8 月 28 日、2015
年 9 月 1 日、2015 年 9 月 16 日、2015 年 9 月 28 日发布了《江苏鱼跃医疗设备股份
有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关
于控股股东增持公司股份进展的公告》、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划完成的公告》 公告了鱼跃科技股份增持计划及后续增持情况。
根据上述核查, 本所律师认为, 鱼跃科技已就本次股份增持计划及进展情况履行了相
应的披露义务。
五. 结论意见
综上所述, 鱼跃科技依法具有实施本次股份增持的主体资格; 鱼跃科技本次股份增持
符合《管理办法》第六十三条第二款第(二)项及《增持通知》的相关规定, 鱼跃科技可
以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请; 鱼跃科技已就本次股份
增持计划及进展情况履行了相应的信息披露义务。本所律师认为, 鱼跃科技本次股份
增持符合《证券法》、《管理办法》、《增持通知》、《中小板规范运作指引》等法律、法
规的规定。
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本专项核查意见仅作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司就本次股份增持事宜进行专
项核查之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本专项核查意见正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 臻 律师
夏慧君 律师
二○一五年九月二十八日
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