股票代码：000677 股票简称：*ST 海龙 上市地点：深圳证券交易所
恒天海龙股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年九月
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次重大资产出售拟通过国有产权公开挂牌方式，并由交易对方以现金方式
购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂
牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌转让
确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交
易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
修订说明
本公司已根据深圳证券交易所《对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》 非
许可类重组问询函【2015】第 13 号）的审核意见对本预案进行了补充和完善。
对本预案的修订均以楷体加粗字体列示。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，恒天海龙拟出售公司持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外的全
部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在北交
所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未
能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交
易相关事项。
二、标的资产的估值与定价
根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512 号《恒天海龙股份有限公
司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准
日，公司拟出售标的资产的评估价值为人民币-17,210.80 万元。公司以该评估结
果作为参考依据，根据北交所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌
结果为准。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经天职国际审计的上市公司 2014 年合并财务报表（天职业字[2015]4073
号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761 号），本次交易拟出售
标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例
计算如下：
单位：万元
项目
恒天海龙 标的资产 财务指标占比
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 301,283.83 217,394.93 72.16%
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
营业收入 180,342.86 130,276.39 72.24%
综上，本次拟出售标的资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成《重组办法》规定的
上市公司重大资产重组。
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形
由于本次交易仅为上市公司部分资产及负债的出售，重组完成后，公司股权
结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重
组办法》第十三条规定的情形。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过公开挂牌转让的方式确定本次交易对方及交易价格，本次交易是
否构成关联交易需根据最终公开挂牌转让结果确定。公司控股股东中国恒天已出
具承诺，中国恒天及其关联方不参与本次公开挂牌转让。交易对方确定后，上市
公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回
避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东也将回避表决。
六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 9 月 15 日，中国恒天对本次拟出售标的资产的评估报告进行备
案；
2、2015 年 9 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议
通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次
召开董事会审议通过；
2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开
股东大会审议通过；
3、深圳证券交易所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股权变更尚未完成过户登记
2015 年 5 月 26 日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公
司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司 200,000,000 股股份，占上市公司总
股本的 23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关
于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问
题的批复》（国资产权[2015]576 号）的批复同意。
截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股权受让价款，但双
方的股份过户登记手续仍未办理完毕。
公司将持续关注上述股份过户进展，并及时履行信息披露义务。
八、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重
大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整
关于信息真实性、准
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确性和完整性的承诺 上市公司
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
函
件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
关于信息真实性、准 上市公司董事、
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
确性和完整性的承诺 监事、高级管理
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
函 人员
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本人在恒天海龙股份有限公司拥有权
益的股份。
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未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承
关于本次重大资产重
诺，本次重大资产重组不存在违反重组相关方做
组不涉及重组禁止期 上市公司
出的重组禁止期承诺，亦不涉及重组禁止期的相
的说明
关规定。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
重大风险提示
特别提示，本次交易涉及以下重大风险：
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程
中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
二、交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过在北交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂
牌价格以资产评估结果为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512
号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟
出售资产总资产评估值为 209,372.29 万元，总负债评估值为 226,583.09 万元，净
资产评估值为-17,210.80 万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市
公司利益，本次交易的最终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的
损益亦由交易对方承担，最终成交价格较净资产评估值产生较大溢价。基于上述
交易安排，本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风
险。
三、审批风险
本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能
否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批
风险。本次交易还存在因董事变更导致未能通过董事会审议的风险。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
四、交易标的权属问题的风险
截至本预案签署日，拟出售的标的资产中尚有 186 处房产未取得权属证书，
该等房产面积合计 221,948.83 平方米，评估价值 30,780.44 万元。公司拥有的部
分车辆尚存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值 59.82
万元。公司拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体
情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股
权资产情况”。除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权
利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
五、债务转移的风险
本次重大资产出售涉及债务转移，公司将在第九届董事会第二十六次临时会
议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人
确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。由于本次交易涉及
的债务转移尚未取得债权人同意确认，未来能否顺利完成相关债务转移尚存在不
确定性，提请广大投资者注意债务转移的风险。
六、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，
但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影
响，存在一定的经营风险。
七、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市风险
公司 2013 年度、2014 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上
市规则》有关规定，上市公司股票已于 2015 年 3 月 12 日被实施退市风险警示。
若公司 2015 年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂
停上市。
（二）长期无法分红的风险
根据天职国际出具的天职业字[2015]11762 号《备考审计报告》，本次交易完
成后，上市公司截至 2015 年 7 月 31 日合并报表的未分配利润为-149,455.96 万元。
如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公
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司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
目录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4
二、标的资产的估值与定价 ............................................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 4
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 ............................................... 5
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ....................................................................... 5
六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 ................................................................... 5
七、上市公司控股权变更尚未完成过户登记 ................................................................... 6
八、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺 ........................................................... 6
重大风险提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次重大资产重组可能终止的风险 ........................................................................... 8
二、交易对方及交易价格暂不确定的风险 ....................................................................... 8
三、审批风险 ....................................................................................................................... 8
四、交易标的权属问题的风险 ........................................................................................... 9
五、债务转移的风险 ........................................................................................................... 9
六、经营风险 ....................................................................................................................... 9
七、上市公司面临的其他风险 ........................................................................................... 9
目录 ......................................................................................................................................... 11
释 义 ....................................................................................................................................... 14
第一节 交易背景和目的 ..................................................................................................... 16
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 16
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 16
第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 17
一、本次交易方案 ............................................................................................................. 17
二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ..................................................... 19
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 19
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 ............................................. 20
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ..................................................................... 20
第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 21
11
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
一、公司概况 ..................................................................................................................... 21
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 21
三、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 30
四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 30
五、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 31
六、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................................... 33
第四节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 35
第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 36
一、标的资产涉及股权资产情况 ..................................................................................... 36
二、标的资产中其他非股权资产情况 ............................................................................. 45
三、拟出售资产的负债情况 ............................................................................................. 53
四、拟出售资产的抵押和担保情况 ................................................................................. 54
五、拟出售资产涉及的职工安置情况 ............................................................................. 58
六、标的资产的财务情况 ................................................................................................. 58
第六节 标的资产的评估情况 ............................................................................................. 65
一、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................. 65
二、评估假设 ..................................................................................................................... 65
三、评估方法 ..................................................................................................................... 66
四、特别事项说明 ........................................................................................................... 116
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............... 118
六、独立董事对本次评估有关事项的意见 ................................................................... 119
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 120
一、本次交易对公司主营业务的影响 ........................................................................... 120
二、本次交易对上市公司经营能力的影响 ................................................................... 120
三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ........................................................... 121
四、本次交易对上市公司财务状况的影响 ................................................................... 122
五、本次交易对公司同业竞争的影响 ........................................................................... 123
六、本次交易对公司关联交易的影响 ........................................................................... 123
七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 126
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ............................................................... 127
一、本次交易已取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 ............................... 127
二、本次交易的相关风险提示 ....................................................................................... 127
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第九节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 130
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定 ........................................................................................................................... 130
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................................... 130
三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 130
四、本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 131
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................... 132
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............... 132
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................... 132
第十节 保护投资者合法权益的安排 ............................................................................... 134
一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 134
二、严格执行相关审议程序 ........................................................................................... 134
三、资产定价公允合理 ................................................................................................... 134
四、提供网络投票平台 ................................................................................................... 134
五、保护投资者利益的其他措施 ................................................................................... 135
第十一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 136
第十二节 其他重大事项 ................................................................................................... 137
一、独立董事对本次交易的独立意见 ........................................................................... 137
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ....................................................... 138
三、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ....................................................... 138
四、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的
说明 ................................................................................................................................... 139
五、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 140
第十三节 全体董事声明 ................................................................................................... 142
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
恒天海龙、上市公司、本 恒天海龙股份有限公司，曾用名为山东海龙股份有限公
指
公司、公司 司
博莱特 指 山东海龙博莱特化纤有限责任公司
物流公司 指 山东海龙物流有限责任公司
新材料公司 指 恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司
兴乐集团 指 兴乐集团有限公司
本次交易、本次重大资产 恒天海龙拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，确定交
指
出售 易价格及交易对方，完成本次重大资产出售的行为
拟出售资产、交易标的、 恒天海龙持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之
指
标的资产 外的全部资产和负债
本预案 指 《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》
为实施本次重大资产出售交易标的进行审计、评估的基
审计、评估基准日 指
准日，即 2015 年 7 月 31 日
本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出售资
交割日 指 产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及
风险负担
过渡期间 指 审计、评估基准日至交割日的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
北交所 指 北京产权交易所
独立财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务（特殊普通合伙）
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司章程》 指 《恒天海龙股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第一节 交易背景和目的
一、本次交易的背景
上市公司主营业务为粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶短丝、粘胶
长丝、帘帆布等。近年来，受宏观经济整体增速回落、国家产业结构调整及行业
整体困境的影响，恒天海龙的主营业务持续走低，导致公司业绩连续大幅下滑。
根据天职国际出具的天职业字[2014]4927 号、天职业字[2015]4073 号审计报
告以及 2015 年 1-7 月份财务报表（未经审计），上市公司 2013 年、2014 年和 2015
年 1-7 月的营业收入分别为 235,924.78 万元、180,342.86 万元和 121,226.68 万元，
营业利润分别为-38,149.17 万元、-42,754.29 万元和-21,456.82 万元，归属母公司
股东的净利润分别为-26,100.10 万元、-42,961.32 万元和-20,484.62 万元。虽然上
市公司已经采取多方面举措，努力推进技术改造、加快产品结构调整，但仍不能
扭转主营业务亏损的局面。因连续两年亏损，本公司股票已于 2015 年 3 月 12
日被深交所实施退市风险警示。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务优化，减轻上市
公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司
将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面
发展多功能、差别化粘胶纤维产品，另一方面综合利用各类资本市场手段，寻求
多元化发展。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易标的和交易方式
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，恒天海龙拟出售公司持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外的全
部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在北交
所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未
能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交
易相关事项。
（二）挂牌价格及定价原则
1、最终交易价格确定
根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512 号《恒天海龙股份有限公
司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为
209,372.29 万元，总负债评估值为 226,583.09 万元，净资产评估值为-17,210.80
万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市公司利益，本次交易的最
终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的损益亦由交易对方承担。
公司将根据上述原则确定北交所挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限不少于二十
个工作日。本次交易的最终成交价格将以最终公开挂牌转让结果为准。
根据北交所相关交易规则，本次挂牌将以前述总资产为挂牌主体，并约定
挂牌价格不低于总负债的评估价格 226,583.09 万元。本次最终交易价格为根据
挂牌价格扣除总负债评估价值最终确定。
最终交易价格=挂牌价格-总负债评估价值（226,583.09 万元）
2、对首次挂牌失败的应对策略
若首次挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，董事会将对挂牌
事项重新审议后再行挂牌。若上市公司确有必要对本次交易的交易方式及交易
价格进行调整时，上市公司将严格履行相关决策程序并履行信息披露义务，切
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
实保护投资者利益。
（三）交易条件
1、本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
（1）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
（2）承诺受让资金来源合法；
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（5）交易对方知悉本次挂牌标的的具体出售方式，知悉挂牌标的已经披露
的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同
意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主
张任何权利；
（6）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如
有）；
（7）本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委
托方式参与举牌。
2、交易对方同意，恒天海龙就挂牌标的所签署的一切相关业务合同项下的
权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新材料公司承担；
若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由恒天
海龙委托新材料公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实
际承担合同项下的权利义务。
3、交易对方同意，恒天海龙应采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标
的范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登
记至新材料公司名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法
规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，相应土地使用权、房屋所
有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海
龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由交易对方通过
新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风
18
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
险和责任。
4、交易对方同意与恒天海龙签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件
包括：（1）本次交易及资产出售协议经恒天海龙董事会、股东大会批准；（2）本
次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
5、交易对方同意，挂牌标的自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）
期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。
（四）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
为保护上市公司股东利益，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日
当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。
（五）人员安置
公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工
安置过程中，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国
劳动法》等依法依规进行。
二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为重大资产出售，不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致公
司实际控制权发生变更。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经天职国际审计的上市公司 2014 年合并财务报表（天职业字[2015]4073
号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761 号），本次交易拟出售
标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例
计算如下：
单位：万元
项目
恒天海龙 标的资产 财务指标占比
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 301,283.83 217,394.93 72.16%
营业收入 180,342.86 130,276.39 72.24%
综上，本次拟出售标的资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成《重组办法》规定的
上市公司重大资产重组。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形
由于本次交易仅为上市公司部分资产及负债的出售，重组完成后，公司股权
结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重
组办法》第十三条规定的情形。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过公开挂牌转让的方式确定本次交易对方及交易价格，本次交易是
否构成关联交易需根据最终公开挂牌转让结果确定。公司控股股东中国恒天已出
具承诺，中国恒天及其关联方不参与本次公开挂牌转让。交易对方确定后，上市
公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回
避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东也将回避表决。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 恒天海龙股份有限公司
英文名称 Chtc Helon Co.,Ltd.
曾用名称 山东潍坊海龙股份有限公司、山东海龙股份有限公司
公司简称 *ST 海龙
股票代码 000677
注册地址 山东省潍坊市寒亭区海龙路
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 申孝忠
董事会秘书 赵黎明
注册资本 863,977,948 元
营业执照注册号 370000018016454
公司电话 0536-7530007
公司传真 0536-7530677
公司网址 http://www.helon.cn/
成立时间 1989 年 7 月 21 日
许可证范围内普通货运。（有效期限以许可证为准）。化纤用浆粕、粘
胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出
经营范围
口业务；浆粕的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立和上市情况
1、1989 年，募集设立
上市公司原名为潍坊市寒亭区央子盐业股份公司，系 1988 年 8 月 30 日经中
国人民银行潍坊市寒亭区支行寒银发[1988]第 35 号文和 1988 年 9 月 18 日潍坊
市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局寒改字[1988]第 1 号文批准，由寒亭区央子
镇盐场发起，采用社会募集方式成立的山东省首批股份制企业，向社会公开发行
6 万股社会公众股，每股面值 100 元。发起人央子镇盐场投入金额为 1,312 万元
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
的净资产折成法人股 13.12 万股，每股面值 100 元。社会公众股东和发起人股东
的折股比例相同。公司于 1989 年 7 月 21 日注册成立。
公司设立时的股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
央子镇盐场 131,200 68.62%
社会公众股 60,000 31.38%
合计 191,200 100.00%
2、1990 年，增资扩股
1990 年 6 月，经潍坊市纺织工业局[1990]潍坊财企字第 108 号文和中国人民
银行潍坊市分行潍银发[1990]第 58 号文批准，公司向潍坊化纤厂（现潍坊巨龙
化纤集团有限责任公司）定向发行募集法人股 1,421 万元，潍坊化纤厂以棉浆粕
生产线资产作价折成 14.21 万股，每股面值 100 元。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
央子镇盐场 131,200 39.36%
潍坊化纤厂 142,100 42.64%
社会公众股 60,000 18.00%
合计 333,300 100.00%
1992 年 4 月，经潍坊市体改委潍改发[1992]22 号文同意，公司更名为山东
潍坊海龙股份有限公司。
3、1993 年，拆股
1993 年 4 月，公司股票面值由每股面值 100 元拆细为每股面值 1 元，总股
本变更为 3,333 万股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
央子镇盐场 13,120,000 39.36%
潍坊化纤厂 14,210,000 42.64%
社会公众股 6,000,000 18.00%
合计 33,330,000 100.00%
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
4、1993 年，资本公积金转增股本
1993 年 4 月，经山东省体改委鲁体改函字[1993]第 28 号文批准，公司按照
10:3 的比例以资本公积向全体股东转增股本。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
央子镇盐场 17,056,000 39.36%
潍坊化纤厂 18,473,000 42.64%
社会公众股 7,800,000 18.00%
合计 43,329,000 100.00%
5、1994 年，配股
1993 年 12 月，公司被国家体改委以体改生字[1993]225 号文确认为继续进
行规范化股份制试点企业。1994 年 3 月，经潍坊市体改委潍改发[1994]24 号文
批准，公司向社会公众股东按 1:1 比例配售 780 万股，配股价格为 1.8 元/股。央
子镇盐场和潍坊化纤厂两大法人股东均放弃本次配股权。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊市寒亭区央子盐化总公司 17,056,000 33.36%
潍坊巨龙化纤（集团）总公司 18,473,000 36.13%
社会公众股 15,600,000 30.51%
合计 51,129,000 100.00%
注：1994 年，央子镇盐场更名为潍坊市寒亭区央子盐化总公司，潍坊化纤厂更名为潍
坊巨龙化纤（集团）总公司。
6、1996 年，上市
1996 年 12 月，经中国证监会证监发字[1996]388 号文批准，公司存量的社
会公众股票于 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本为 5112.9
万股，其中流通股 1,560 万股。上市后股本结构无变化。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1997 年，送股
1997 年 7 月，经公司股东大会审议通过并经山东省证券管理办公室鲁证管
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
字[1997]42 号文件批准，公司实施 1996 年度利润分配方案，向全体股东按每 10
股派送 5 股红股。送股完成后，公司总股本增至 7,669.35 万股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊市寒亭区央子盐化总公司 25,584,000 33.36%
潍坊巨龙化纤（集团）总公司 27,709,500 36.13%
社会公众股 23,400,000 30.51%
合计 76,693,500 100.00%
2、1998 年，配股
1998 年 7 月，经山东省证券管理办公室鲁证管字[1998]46 号文和中国证券
监督管理委员会证监上字[1998]71 号文批准，公司以 1996 年末股本总额为基数
按 10:3 的比例向全体股东配售新股，配股价格为 5.9 元/股，配股完成后公司股
本增至 9,203.22 万股。潍坊市寒亭区央子盐化总公司将配股权转让予潍坊巨龙化
纤（集团）总公司，后者同时全额认购该可配股份。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊市寒亭区央子盐化总公司 25,584,000 27.80%
潍坊巨龙化纤（集团）总公司 38,368,200 41.69%
社会公众股 28,080,000 30.51%
合计 92,032,200 100.00%
3、1999 年，送股转增
1999 年 3 月，公司实施利润分配和资本公积金转增股本方案，以 1998 年末
总股本为基数，按 10:3 的比例向全体股东送红股 2,760.966 万股，同时以资本公
积金按 10:5 的比例向全体股东转增 4,601.61 万股，股本总额由 9,203.22 万股增
至 16,565.796 万股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊市寒亭区央子盐化总公司 46,051,200 27.80%
潍坊巨龙化纤（集团）总公司 69,062,760 41.69%
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
社会公众股 50,544,400 30.51%
合计 165,657,960 100.00%
4、2002 年，送股
2002 年 8 月，公司实施 2001 年度利润分配方案，向 2002 年 8 月 26 日深圳
证券交易所收市后登记在册的全体股东按每 10 股派送 1 股红股，共送股 1,656.58
万股，送股完成后，公司股本增至 18,222.3756 万股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊央子盐化集团公司 50,656,320 27.80%
潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 75,969,036 41.69%
社会公众股 55,598,400 30.51%
合计 182,223,756 100.00%
（注：1999 年，潍坊巨龙化纤（集团）总公司更名为潍坊巨龙化纤集团有限责任公司。
2002 年，潍坊市寒亭区央子盐化总公司更名为潍坊央子盐化集团公司。）
5、2002 年，配股
2002 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］98 号文核准，
公司以 2000 年末股本总额为基数按 10:3 的比例向潍坊巨龙化纤集团有限责任公
司和社会公众配售新股，配售价格 7.20 元/股。潍坊央子盐化集团公司放弃本次
配股权，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司认购了可配股份的 40%。配股完成后，
公司股本增至 20,567.4487 万元。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊央子盐化集团公司 50,656,320 24.63%
潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 84,256,567 40.97%
社会公众股 70,761,600 34.40%
合计 205,674,487 100.00%
6、2004 年，送股转增
2004 年 12 月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以 2004 年 6 月
30 日总股本为基数，按 10:2 的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金按 10:8
25
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
的比例向全体股东转增股本，股本总额增至 411,348.974 万股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊央子盐化集团公司 101,312,640 24.63%
潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 168,513,134 40.97%
社会公众股 141,523,200 34.40%
合计 411,348,974 100.00%
7、2004 年至 2005 年，股权转让
2004 年 8 月至 2005 年 8 月，为解决潍坊央子盐化集团公司和潍坊巨龙化纤
集团有限责任公司两大法人股东之间的经济纠纷及其对上市公司资金占用问题，
在潍坊市政府的协调下，通过协议转让和司法拍卖两种方式，潍坊巨龙化纤集团
有限责任公司将其持有的公司股权转让予潍坊市投资公司和潍坊康源投资有限
公司，潍坊央子盐化集团公司将其持有的上市公司股权转让予潍坊广澜投资有限
公司和上海东银投资有限公司。具体股权变动情况如下：
2004 年 8 月 16 日，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司将其持有的公司
4,215.6567 万股股份（2004 年 12 月实施送转股后增至 8,431.3134 万股，占公司
总股本的 20.50%）通过协议方式转让给潍坊市投资公司，此次股份转让于 2005
年 8 月 10 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，于 2005 年 12 月在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户手续。潍坊市投资公司
是经潍坊市人民政府批准设立的全民所有制企业。
2004 年 9 月 7 日，潍坊央子盐化集团公司与潍坊广澜投资有限公司签署了
《股份转让协议书》，潍坊央子盐化集团公司将其持有的公司 1,800 万股股份（占
公司总股本的 8.75%）转让予潍坊广澜投资有限公司。同月，该次股份过户手续
办理完毕。潍坊广澜投资有限公司是由 14 名公司高级管理人员于 2004 年 7 月在
潍坊市出资设立的有限责任公司。
2004 年 12 月 3 日，潍坊中信拍卖有限公司受山东省潍坊市中级人民法院委
托，对潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有的公司国有法人股 4,210 万股（2004
年 12 月实施送转股后增至 8,420 万股，占公司总股本的 20.47%）进行公开拍卖，
潍坊康源投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2004 年 12 月 6 日，潍坊市中
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
级人民法院裁定上述股份过户。同月，该次股份过户手续办理完毕。潍坊康源投
资有限公司是 4,816 名公司员工（委托其中 30 名员工作为自然人股东）于 2004
年 11 月在潍坊市出资设立的有限责任公司。
2005 年 4 月 3 日，山东银星拍卖有限公司接受山东省高级人民法院委托，
对潍坊央子盐化集团公司所持有的公司发起人法人股 3,265.632 万股（2004 年 12
月实施送转股后增至 6,531.264 万股，占公司总股本的 15.88%）进行公开拍卖，
上海东银投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2005 年 6 月 17 日，山东省高
级人民法院裁定上述股权过户。2005 年 8 月，该次股份过户手续办理完毕。
经上述股份转让后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
潍坊市投资公司 84,313,134 20.50%
潍坊康源投资有限公司 84,200,000 20.47%
上海东银投资有限公司 65,312,640 15.88%
潍坊广澜投资有限公司 36,000,000 8.75%
社会公众股 141,523,200 34.40%
合计 411,348,974 100.00%
8、2006 年，股权分置改革
2006 年 1 月，公司实施股权分置改革，公司非流通股股东向股份变更登记
日登记在册的全体流通股股东支付 4,528.7424 万股股票作为其所持非流通股股
份获取流通权的对价，即流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东
支付的 3.2 股对价股份。
股权分置改革实施完成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 224,538,350 54.59%
其中：1、国有法人持股 70,162,059 17.06%
潍坊市投资公司 70,162,059 17.06%
其中：2、社会法人持股 154,376,291 37.53%
潍坊康源投资有限公司 70,067,914 17.03%
上海东银投资有限公司 54,350,599 13.21%
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
潍坊广澜投资有限公司 29,957,778 7.28%
二、无限售条件的流通股 186,810,624 45.41%
其中：A 股 186,810,624 45.41%
合计 411,348,974 100.00%
9、2007 年，公开增发
2007 年 12 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]407 号文
核准，公司向不特定对象公开募集股份 2,064 万股，发行价格 15.73 元/股，发行
完成后上市公司股本增至 431,988,974 股。2007 年 12 月 12 日，大信会计师事务
有限公司出具了大信验字（2007）第 0079 号验资报告，连同新增注册资本实收
金额人民币 2,064 万元，累计注册资本实收金额为人民币 431,988,974 元。
本次公开增发完成后，公司的股本结构如下：
股东类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 191,407,768 44.31%
无限售条件的流通股 240,581,206 55.69%
合计 431,988,974 100.00%
10、2008 年，送股转增
2008 年 4 月，公司实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以
2007 年末总股本 431,988,974 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派 0.40
元人民币现金（含税），用资本公积每 10 股转增 7 股，公司总股本增至 863,977,948
股。
本次股份变动完成后公司股本结构如下：
股东类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 366,815,536 42.46%
无限售条件的流通股 497,162,412 57.54%
合计 863,977,948 100.00%
11、2012 年，破产重整，控股股东变更为中国恒天
2012 年 3 月 1 日，中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行以公司无法偿
还借款本金及利息且资产不足以清偿全部债务为由向山东省潍坊市中级人民法
院申请对公司进行重整。2012 年 5 月 18 日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
事裁定书》[（2012）潍破（预）字第 1-1 号]，裁定受理该重整申请。
2012 年 11 月 2 日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》（2012）
潍破字第 1-4 号]，裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序。2012 年 11 月 5
日，公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》，公司出资
人向中国恒天有条件转让 257,178,941 股公司股份。2012 年 11 月 22 日，山东省
潍坊市中级人民法院作出《民事裁定书》[（2012）潍破字第 1-5 号]，裁定批准
公司根据重整计划由出资人无偿让渡的 257,178,941 股有条件划转至重组方中国
恒天。2012 年 11 月 27 日，上述裁定涉及股份划转完成，中国恒天直接持有公
司 29.77%股权，成为公司控股股东。
2012 年 12 月 26 日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民事裁定书》（2012）
潍破字第 1-8 号]，裁定重整计划执行完毕，终结重整程序。
12、2015 年，控股权转让
2015 年 3 月 6 日和 3 月 23 日，公司分别发布了《恒天海龙股份有限公司关
于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》和《恒天海龙股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》。公司控股股东
中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司不超过 200,000,000 股股
份。
2015 年 5 月 26 日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公
司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司 200,000,000 股股份，占上市公司总
股本的 23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关
于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问
题的批复》（国资产权[2015]576 号）的批复同意。
2015 年 7 月 1 日，中国恒天受让潍坊市投资公司无偿划转的 30,871,306 股
股份，划转完成后，中国恒天持有公司股份比例上升至 33.34%。
截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股权受让价款，但双
方的股份过户登记手续仍未办理完毕。
截至本预案签署日，公司股本结构如下表所示：
股东类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 4,500 00.00%
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
无限售条件的流通股 863,973,448 100.00%
合计 863,977,948 100.00%
三、主营业务发展情况
上市公司主营粘胶长丝、粘胶短丝、帘帆布。上市公司是中国粘胶行业的代
表性企业，技术力量雄厚，拥有国家级技术中心，具有完善的科研开发体系和完
备的中试生产线。上市公司已成功开发科技含量和附加值较高的安芙赛阻燃纤
维、纽代尔高强纤维等系列新产品，多项填补国内空白，两项处于世界领先水平。
近年来，粘胶行业不景气，下游需求持续低迷，产品价格大幅下滑，企业经
营艰难，全行业普遍亏损。上市公司主营业务也面临持续亏损，急需进行业务转
型和升级。公司业务经营情况参见本预案“第三节 上市公司基本情况”之“四、
最近三年及一期主要财务指标”。
四、最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期合并报表口径的主要数据及相关财务指标如下，其中
2012 年度财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计、2013 年度和
2014 年度财务数据经天职国际审计，2015 年 1-7 月份/7 月末财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
总资产 283,649.45 301,283.83 332,804.75 364,206.84
总负债 246,863.12 244,477.35 280,642.16 290,560.86
所有者权益 36,786.33 56,806.48 52,162.58 73,645.98
归属母公司股东的所有者权益 908.83 21,124.67 52,154.46 78,254.57
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 121,226.68 180,342.86 235,924.78 106,005.90
利润总额 -19,982.08 -42,767.53 -29,709.11 110,042.68
净利润 -20,020.14 -42,961.36 -30,153.82 101,314.68
归属母公司股东的净利润 -20,484.62 -42,961.32 -26,100.10 110,964.16
30
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流净额 7,311.80 4,345.56 5,100.29 -39,071.97
投资活动产生的现金流量净额 -3,812.52 -7,623.12 -6,049.39 134.18
筹资活动产生的现金流量净额 -7,992.54 -7,104.20 26,783.33 21,514.49
现金及等价物净增加额 -4,485.34 -10,538.61 25,594.20 -17,461.55
（四）主要财务指标
2015-07-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项 目
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率（%） 87.03 81.15 84.33 79.78
毛利率（%） -0.99 -1.54 -0.51 -14.25
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.50 -0.30 1.28
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，中国恒天与兴乐集团之间的股份转让过户登记手续仍未
办理完毕，中国恒天持有上市公司 33.34%的股份，为上市公司之控股股东，基
本情况如下：
公司名称 中国恒天集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人 刘海涛
注册资本 325,721.25 万元
营业执照号码 100000000008889
组织机构代码 10000888-6
税务登记证号码 110108100008886
企业类型 一人有限责任公司
纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子
经营范围 设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技
术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、
31
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土
产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工
产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专
营 进 出 口 商品 和 国 家 禁止 的 商 品 等特 殊 商 品 除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸
易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；
承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展
览；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃
料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销
售。
（二）实际控制人概况
截至本预案签署日，国务院国资委为公司实际控制人。公司与控股股东、实
际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中国恒天集团有限公司
33.34%
恒天海龙股份有限公司
（三）中国恒天与兴乐集团股份转让的相关安排
1、关于股份过户的时间安排
根据中国恒天和兴乐集团于 2015 年 5 月签署的《中国恒天集团有限公司与
兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份
转让协议》”），兴乐集团应自《股份转让协议》签署之日起 5 个工作日内支付股
份转让价款总额的 30%，于获得国务院国资委批复同意之日起 10 个工作日内支
付剩余的 70%。中国恒天在收到兴乐集团支付的全部股份转让款后 5 个工作日内
赴深交所和结算公司办理目标股份的过户登记手续。
32
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
由于兴乐集团未能在上述约定的时间内支付剩余 70%股份转让价款，违反了
《股份转让协议》的规定，双方同意就股份过户事宜重新进行协商。截至预案
签署日，双方仍在协商过程中。
2、关于大股东更换后董事会成员的变更安排
兴乐集团于 2015 年 5 月 27 日签署的《恒天海龙股份有限公司详式权益变
动报告书》中披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章
程行使股东权利，根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作
出必要安排”。
截至预案签署日，公司尚未接到兴乐集团或中国恒天关于调整公司董事会
成员或作出其他安排的通知。公司将紧密关注股份过户事宜的进展及其对公司
董事会、监事会及高级管理人员的影响，并根据中国证监会及深交所的相关规
定履行相应决策程序和信息披露义务。
六、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2012 年 11 月 2 日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》 （2012）
潍破（预）字第 1-3 号]，裁定批准上市公司重整计划。2012 年 11 月 5 日，上市
公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》。2012 年 11 月
22 日，山东省潍坊市中级人民法院裁定批准上市公司根据重整计划由出资人无
偿让渡的 257,178,941 股有条件划转至重组方中国恒天。股份无偿划转完成后，
中国恒天持有上市公司 257,178,941 股股份，占总股本的 29.77%，成为上市公司
控股股东。
2015 年 5 月 26 日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公
司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让公司 200,000,000 股股份，占上市公司总
股本的 23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会《关
于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问
题的批复》（国资产权[2015]576 号）的批复同意。
2015 年 7 月 1 日，中国恒天受让潍坊市投资公司无偿划转的 30,871,306 股
股份，划转完成后，中国恒天持有公司股份比例上升至 33.34%。
截至本预案签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股份受让价款，但双
33
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
方的股份过户登记手续仍未办理完毕。股份过户完成后，兴乐集团将成为上市公
司的控股股东，虞文品先生将成为上市公司的实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
2012 年 11 月至 12 月，上市公司实施破产重整。本次破产重整的重整计划
的主要内容包括：（1）所有股东合计让渡上市公司 309,082,898 股股票，其中
257,178,941 股由重组方中国恒天有条件受让，其余 51,903,957 股由管理人负责
管理和处置，全部用于支付上市公司重整费用和清偿部分债务；（2）职工债权、
税款债权获得全额受偿，有财产担保债权在担保物评估价值范围内优先受偿，普
通债权每笔 5 万元以下（含 5 万元）的部分全额清偿，超过 5 万元（不含 5 万元）
部分的清偿比例为 40%。按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，上市公司不
再承担清偿责任；（3）上市公司保留原主营业务，剥离非主业资产，即将 15 家
全资及控股子公司、参股子公司的股权及相关应收账款予以剥离，仅保留山东海
龙博莱特化纤有限责任公司和新疆海龙化纤有限公司 2 家控股子公司，以及阿拉
尔新农棉浆有限责任公司 1 家参股子公司。
除上述重整外，最近三年，上市公司未发生过其他《重组办法》规定的重大
资产重组事项。
34
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第四节 交易对方基本情况
公司本次出售标的资产事项将通过北交所公开挂牌交易，本次重大资产出售
的交易对方以公开挂牌确定结果为准，公司将依据在北交所公开挂牌转让的结果
确定交易对方。
35
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第五节 交易标的基本情况
本次交易拟出售恒天海龙持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外
的全部资产和负债。
为本次交易实施之方便，拟由新材料公司承接本次拟出售资产，公司将在第
九届董事会第二十六次临时会议之后启动新材料公司承接拟出售资产的相关资
产整合工作。该项资产整合工作不构成本次重大资产出售的前置条件。
一、标的资产涉及股权资产情况
截至本预案签署日，公司拟出售标的资产涉及的长期股权投资情况如下：
（一）物流公司 100%股权
1、基本情况
公司名称 山东海龙物流有限责任公司
注册地址 潍坊市寒亭区海龙路 518 号
法定代表人 管兆朋
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 370700000000389
组织机构代码证 67924251-5
税务登记证号 鲁税潍字 370703679242515
成立日期 2008 年 9 月 5 日
营业期限 2008 年 9 月 5 日至 2028 年 9 月 4 日
普通货运；危险货物运输（3 类、8 类）（有效期限以许可证为准）；二
类机动车维修（大中型客车维修；大中型货车维修；小型车辆维修）（有
效期限以许可证为准）。货物仓储（不含危险品）；货物装卸；批发煤炭；
销售：化纤用浆粕、粘胶短丝、无纺布、建材、钢材、五金机电、装饰
经营范围
材料、卫生洁具、日用百货、服装鞋帽、劳保用品、通讯器材、化工产
品（不含危险品）、消防器材、防盗监控材料、金属材料、机电设备、
家俱、计算机软硬件、工艺美术品、电子产品、陶瓷制品、家用电器、
办公用品、纺织品、床上用品、化妆品、货物进出口、技术进出口（依
36
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2008 年设立
2008 年 8 月，山东海龙股份有限公司与山东海龙进出口有限责任公司发起
设立山东海龙物流有限责任公司，注册资本 1,000 万元，其中山东海龙股份有限
公司认缴出资 900 万元，山东海龙进出口有限责任公司认缴出资 100 万元。
2008 年 8 月 28 日，潍坊精诚联合会计师事务所出具潍精诚会验报字
[2008]1362 号验资报告，确认截止 2008 年 8 月 28 日，物流公司已收到股东以货
币缴纳的首期注册资本 300 万元。
2008 年 9 月 5 日，物流公司经潍坊市工商行政管理局核准登记并取得了《企
业法人营业执照》。设立时，物流公司的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 实缴出资额（万元）
山东海龙股份有限公司 900 90% 200
山东海龙进出口有限责任公司 100 10% 100
合计 1,000 100% 300
2008 年 11 月 25 日，山东海龙股份有限公司向物流公司缴纳第 2 期出资 700
万元，其中货币 67.9229 万元，实物（车辆）632.0771 万元。潍坊精诚联合会计
师事务所出具潍精诚会验报字[2008]1473 号验资报告，确认该次出资。潍坊万隆
资产评估有限公司出具潍万评报字[2008]第 002 号评估报告，对山东海龙股份有
限公司用于出资的实物资产进行了评估。该次出资完成后，物流公司股权结构如
下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
山东海龙股份有限公司 900 900 90%
山东海龙进出口有限责任公司 100 100 10%
合计 1,000 1,000 100%
（2）2012 年股权转让
2012 年 12 月 18 日，经物流公司股东会决议，潍坊优程投资管理有限公司
与山东海龙股份有限公司签署《股权转让协议书》，受让其持有的物流公司 90%
股权。潍坊市国有资产监督管理委员会以《关于潍坊优程投资管理有限公司受让
37
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
山东海龙股份有限公司五家子公司股权有关问题的批复》同意本次转让。本次股
权转让完成后，物流公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
潍坊优程投资管理有限公司 900 90%
山东海龙进出口有限责任公司 100 10%
合计 1,000 100%
（3）2015 年股权转让
2015 年 4 月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司
通过在山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，恒天
海龙按照交易要求提交了受让材料，并最终通过协议受让方式取得物流公司
100%股权。本次股权转让完成后，物流公司成为恒天海龙全资子公司。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，恒天海龙持有物流公司 100%股权。物流公司不存在子
公司和参股公司。
根据潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司分别与恒
天海龙签署的《产权交易合同》，恒天海龙在受让物流公司股权后 5 年内不得转
让。潍坊优程投资管理有限公司、山东海龙进出口有限责任公司分别已与恒天海
龙签署《补充协议》，约定《产权交易合同》中关于“在受让物流公司股权后 5
年内不得转让”的条款不再履行。
4、主营业务情况
物流公司自成立以来，主要从事货物运输业务，为恒天海龙提供硫酸、烧碱
等原材料的运输服务。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日，物流公司总资产为 945.18 万元，主要资产构成情
况如下：
项 目 账面价值（万元）
货币资金 18.12
应收账款 2.19
38
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
预付账款 0.17
其他应收款 306.03
存货 0.41
流动资产合计 326.93
固定资产净额 618.25
非流动资产合计 618.25
资产总额 945.18
物流公司非流动资产均为固定资产，主要为车辆。物流公司未持有房屋产权
证及土地使用权证。该等资产均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦不存在重
大诉讼、仲裁及司法强制等重大争议。
（2）主要负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，物流公司总负债为 259.96 万元，主要负债构成情
况如下：
项 目 账面价值（万元）
应付账款 7.20
应付职工薪酬 16.23
应交税费 0.46
其他应付款 236.07
流动负债合计 259.96
负债合计 259.96
（3）对外担保情况
截至本报告签署日，物流公司不存在对外担保情形。
6、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
（1）最近三年内两次股权转让的原因、作价依据及其合理性
1）2012 年股权转让的原因、作价依据及其合理性
2012 年，受多种因素影响，山东海龙经营出现巨额亏损，无法有效清偿债
权人债务，被债权人申请实施重整。山东省潍坊市中级人民法院（下称“潍坊
中院”）于 2012 年 5 月 18 日作出[2012]潍破（预）字第 1-1 号民事裁定书，受
理山东海龙重整。2012 年 11 月 2 日，潍坊中院作出[2012]潍破字第 1-4 号民事
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
裁定书，批准管理人制定的《山东海龙股份有限公司重整计划》（下称“重整计
划”）。
根据《重整计划》，除博莱特、新疆海龙化纤有限公司和新农棉浆外，山东
海龙将其持有的 13 家全资子公司和 2 家参股子公司全部剥离。物流公司作为山
东海龙的全资子公司（山东海龙直接持有物流公司 90%股权，通过全资子公司山
东海龙进出口有限责任公司持有物流公司 10%股权），属于被剥离资产之一。
根据《重整计划》，管理人通过公开拍卖、变卖的方式剥离股权，并可根据
性质或产业类型进行整体拍卖，也可以就个别资产单独拍卖。拍卖底价以重整
资产评估报告中确定的资产快速变现值为参考；前次拍卖未能成交的，下次拍
卖降价幅度依照法律的有关规定确定。对于其他不符合拍卖条件或拍卖方式不
利于实现价值最大化的资产，在切实保障债权人利益的前提下，可以采取变卖
或者其他方式进行处置。
山东浩信资产评估土地房价有限公司（下称“浩信评估”）于 2012 年 10 月
10 日出具鲁浩信评字[2012]第 104 号《山东海龙股份有限公司重整项目涉及的
资产清算价值评估报告书》（下称“《清算评估报告》”），以 2012 年 5 月 18 日为
基准日，采用清算价格法对管理人申报资产的清算价值进行了评估。其中，对
于物流公司股权，浩信评估出具《山东海龙股份有限公司破产重整项目资产价
值评估所涉及的其子公司山东海龙物流有限责任公司资产评估说明》（下称“《评
估说明》”），以资产基础法对物流公司在评估基准日的全部资产和负债进行了评
估。物流公司于评估基准日净资产账面价值 1,596.02 万元，评估值 926.64 万
元，评估减值 669.38 万元，增值率-41.94%。根据《清算评估报告》，山东海龙
持有物流公司 90%股权的清算价值为 4,670,259.50 元，变现率 56%，增值率
-48.11%。
2012 年 12 月，根据山东潍坊拍卖行有限公司的拍卖结果，潍坊优程投资管
理有限公司拍得山东海龙对物流公司等 12 家全资子公司及 2 家参股子公司的股
权及相应应收款项，成交金额 23,562,749.25 元。
2012 年 12 月 18 日，山东海龙与潍坊优程投资管理有限公司签署《公司股
权转让协议书》，将所持物流公司 90%股权以 3,752,887.10 元的价格出售。该价
格较《清算评估报告》中的清算价格折价 19.64%。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
2012 年 12 月 26 日，潍坊中院下达[2012]潍破字第 1-8 号民事裁定书，认
为山东海龙已经完成《重整计划》规定的各项工作，裁定重整计划已经执行完
毕，终结重整程序。
综上所述，物流公司 2012 年股权转让遵循了《重整计划》的相关规定，采
取了公开拍卖的方式，拍卖底价以重整资产评估报告中确定的资产快速变现值
为参考，拍卖结果获得法院的确认，整个股权转让过程合规合理。
2）2015 年股权转让的原因、作价依据及其合理性
潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司转让所持物流
公司股权的行为系根据自身投资计划作出的决策。由于物流公司主要为公司提
供原材料运输服务，双方具有较强的业务合作关系，故公司通过参与竞拍的方
式取得物流公司的全部股权。
潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司通过山东产权
交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，出售价格以评估结
果为依据。根据浩信评估出具的鲁浩信评字[2014]第 041 号资产评估报告书，
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，物流公司全部权益的评估价值为 462.13 万
元。最终成交价格为 462.13 万元，与评估值相同。
本次股权转让程序合规，交易价格以评估值为依据，具有合理性。
（2）2012 年对物流公司股权的评估情况
2012 年 10 月，为重整之需要，管理人聘请浩信评估对山东海龙申报资产的
清算价值进行了评估。浩信评估于 2012 年 10 月 10 日出具了鲁浩信评字[2012]
第 104 号《清算评估报告》。其中，对于物流公司股权，浩信评估出具《评估说
明》，以资产基础法对物流公司在评估基准日的全部资产和负债进行了评估。
《清算评估报告》以资产强制快速变现为前提条件，在假设清算前提下采
用清算价格法进行评估。对于山东海龙持有的物流公司股权，根据物流公司的
资产状况进行整体评估，以山东海龙持股比例计算对应的股权评估价值，并在
此基础上，根据物流公司持续盈利能力等实际状况，采取相应的快速变现率估
算清算价值。
根据《评估说明》，物流公司于评估基准日总资产账面价值 1,725.84 万元，
评估值 1,056.46 万元，评估减值 669.38 万元，增值率-38.79 %；总负债账面
41
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
价值 129.82 万元，评估值 129.82 万元；净资产账面价值 1,596.02 万元，评估
值 926.64 万元，评估减值 669.38 万元，增值率-41.94%。
该次评估与本次重组的评估差异情况如下表所示：
单位：万元
2012 年评估值 本次重组评估值 评估差异
流动资产 602.89 326.84 -276.05
非流动资产 453.57 432.31 -21.26
其中：固定资产 453.57 432.31 -21.26
资产总额 1,056.46 759.15 -297.31
流动负债 129.82 259.96 130.14
负债总额 129.82 259.96 130.14
净资产（所有者权益） 926.64 499.19 -427.45
本次重组评估值与 2012 年重组评估值相比，流动资产减少 276.05 万元，
主要为正常生产经营形成的应收账款减少所致；流动负债增加 130.14 万元，主
要为生产经营形成的其他应付款增加所致。
此外，根据《清算评估报告》，山东海龙持有的物流公司 90%股权账面价值
9,000,000.00 元，评估价值 8,339,749.11 元，清算价值 4,670,259.50 元，清
算价值较评估价值减少 3,669,489.61 元。
（3）2015 年对物流公司股权的评估情况
2015 年 4 月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司
通过山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，针对该
次股权转让，山东浩信资产评估土地房地产估价有限公司以 2014 年 8 月 31 日为
评估基准日，采用资产基础法对物流公司全部权益进行了评估，并出具了鲁浩信
评字[2014]第 041 号资产评估报告书。评估基准日物流公司净资产账面值为
735.81 万元，评估值为 462.13 万元，增值率为-37.19%。发生资产减值的原因主
要是物流公司对 12 辆车予以报废。
针对本次交易，沃克森以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
对物流公司全部权益进行了评估。评估基准日物流公司净资产账面值为 685.21
万元，评估值为 499.19 万元，增值率为-27.15%。两次评估结果的差异不大。
42
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（二）新材料公司 100%股权
1、基本情况
公司名称 恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司
注册地址 潍坊市寒亭区海龙路 1825 号 89 号楼
法定代表人 申孝忠
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 370703000000246
成立日期 2015 年 08 月 21 日
化纤用的浆粕、粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产 （不含印染）、
销售；备案进出口业务；普通货运；浆粕的来料加工；纺织技术的开
经营范围
发、研究、服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、其他情况
新材料公司为公司的全资子公司，新材料公司不存在子公司和参股公司。截
至本预案签署日，新材料公司未实质性开展业务，主要资产为实收资本，不存在
对外担保，对外无负债。
（三）新疆海龙破产情况
截至本预案签署日，除物流公司和新材料公司外，恒天海龙原控股子公司新
疆海龙化纤有限公司处于破产清算阶段。2015 年 4 月 9 日，新疆生产建设兵团
第一师中级人民法院下达（2013）兵一民破字第 1-17 号《民事裁定书》，裁定认
可《新疆海龙化纤有限公司破产财产分配方案》。根据破产财产分配方案，截止
2015 年 6 月 30 日，公司在财务报表确认对新疆海龙化纤有限公司其他应收款
18,750.52 万元，已计提坏账准备 18,174.88 万元（数据未经审计）。
我公司对新疆海龙的其他应收款于 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 7 月 31 日
的余额及坏账余额情况如下表所示：
余额 坏账准备期末余额 账面净值
2014 年 12 月 31 日 187,505,233.82 155,675,097.64 31,830,136.18
2015 年 7 月 31 日 181,748,823.14 181,748,823.14 0.00
2015 年 4 月 9 日，新疆海龙债权人委员会第二次会议在新疆生产建设兵团
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第一师中级人民法院五楼会议室召开。会议审议了《新疆海龙化纤有限公司破
产财产分配方案（草案）》，形成了破产财产分配方案：
项目 金额
可供分配破产财产总额 187,518,454.54
减：实际发生的清算费用 8,826,676.58
预留的清算费用 16,794,388.98
优先清偿别除权 129,017,308.00
职工债权 1,329,038.66
税务债权 1,943,729.28
清偿完毕后可供分配财产 29,607,313.04
普通破产债权金额 964,014,648.07
普通破产债权清偿率 3.07%
恒天海龙债权金额 187,505,233.82
恒天海龙可获得清偿金额 5,756,410.68
公司于 2015 年 7 月 23 日，收到了“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”
开立的银行账户转来的人民币 5,756,410.68 元。因此 2015 年 7 月 31 日，我公
司 其 他 应 收 款 — 新 疆 海 龙 的 余 额 为 181,748,823.14 元
（187,505,233.82-5,756,410.68）。同时，根据破产财产分配方案，清偿比例
外的金额，得不到清偿，因此将余额 181,748,823.14 元全部计提了坏账准备。
（四）交易标的为股权的说明
（1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
物流公司及新材料公司未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，上市公司拟出售物流公司及新材料公司 100%股权。
（3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
物流公司及新材料公司为恒天海龙全资子公司，不存在需取得其他少数股东
同意转让的情形。
（五）关于本次拟出售股权资产的其他说明
1、新农棉浆 45%股权不属于本次拟出售资产评估范围
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）原为上市公司之
参股子公司，公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农
开发”）分别持股 45%和 55%。2015 年 5 月 7 日，公司第九届董事会第二十三次
临时会议审议通过了《关于转让参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权
的议案》，公司拟以 1 元作为底价以挂牌转让方式出售公司持有的新农棉浆 45%
的股权，转让完成后，公司将不再持有新农棉浆股份。2015 年 6 月 25 日，挂牌
交易期满，经北交所确认，新农开发为本次股权转让的受让方，交易价格为 1
元。2015 年 8 月 19 日，公司收到本次股权转让全部交易价款。
由于新农棉浆 45%股权已在评估基准日前完成转让，本次评估范围不包括新
农棉浆 45%股权。
2、新材料公司 100%股权不影响本次拟出售资产评估范围
本次拟出售资产为上市公司持有的除博莱特 51.26%股权及对博莱特负债以
外的其他资产及负债。拟出售资产在报告期内独立管理、独立核算，相关实物
资产独立使用。为了提高本次交易的实施效率，拟出售资产以自有资金出资设
立全资子公司新材料公司用以承接其他拟出售资产，本次拟出售资产范围不因
此而发生变化。
二、标的资产中其他非股权资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日，公司拟出售资产中非股权类资产情况如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值
货币资金 9,864.05
应收票据 1,814.40
应收账款 3,640.54
预付账款 4,082.95
其他应收款 4,690.12
存货 10,357.81
流动资产合计 34,449.88
固定资产净额 133,398.31
在建工程 2,704.93
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
工程物资 67.10
无形资产 20,626.46
递延所得税资产 2,735.04
其他非流动资产 1,480.68
非流动资产合计 161,012.52
资产总计 195,462.40
（一）存货
截至 2015 年 7 月 31 日，标的资产中存货情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,935.13 615.89 5,319.24
在产品 1,820.67 925.68 894.99
库存商品 5,416.30 1,272.71 4,143.59
合计 13,172.10 2,814.29 10,357.81
（二）固定资产
截至 2015 年 7 月 31 日，标的资产中固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 77,846.84 25,371.83 52,475.01
机器设备 169,954.55 90,554.83 928.29 78,471.43
电子设备 3,730.60 1,907.97 1,822.63
运输设备 2,214.28 1,328.27 257.04 628.97
其他设备 5.35 5.09 0.27
合计 253,751.63 119,167.98 1,185.34 133,398.31
截至 2015 年 7 月 31 日，上述标的资产中公司拥有房屋产权证的房产、部分
机器设备抵押给商业银行及融资租赁公司，抵押资产的账面价值合计 89,572.21
万元，占比 67.15%。
（三）在建工程
截至 2015 年 7 月 31 日，标的资产中在建工程情况如下：
单位：万元
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
项目 账面价值
废气综合治理技术改造项目 1,687.22
生产技改工程 794.43
新材料科技园区项目 84.15
废气深度治理项目 66.53
锅炉烟气治理技术改造项目 63.18
闪蒸系统节能改造升级项目 9.43
合计 2,704.93
（四）无形资产
截至 2015 年 7 月 31 日，标的资产中无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
软件 439.19 406.85 32.33
土地使用权 21,154.96 2,391.78 18,763.18
专利权 140.71 140.71
非专利技术 3,585.21 1,762.73 1,822.48
商标权 122.39 113.93 8.46
特许权 14.79 14.79
合计 25,457.25 4,830.79 20,626.46
截至 2015 年 7 月 31 日，上述标的资产中公司土地使用权已全部抵押给商业
银行。
（五）主要资产权属情况
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，上市公司已取得以下 21 项房屋产权证：
建筑面积 他项权
权证号码 坐落
（㎡） 利
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 100 号车间 101 号
726 抵押
00093832 号 车间
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 93 号车间 94 号车
1,063 抵押
00093833 号 间
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 89 号楼 90 号楼 91
6,178 抵押
00093834 号 号车间
47
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 47 号 55 号 1,055 抵押
00093835 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 95 号 96 号 99 号 570 抵押
00093836 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 3 号楼 8 号 9 号楼 5,762 抵押
00093837 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 41 号 125 抵押
00093838 号
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 21 号 22 号楼 28 号
2,865 抵押
00093839 号 楼
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 36 号车间 42 号 45
4,484 抵押
00093840 号 号车间
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 65 号楼 6 号 2,123 抵押
00093841 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 18 号 19 号 20 号楼 1,476 抵押
00093842 号
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 29 号车间 30 号车
9,118 抵押
00093843 号 间 31 号车间
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 32 号车间 33 号 34
24,807 抵押
00093844 号 号车间
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 68 号 69 号 350 抵押
00093845 号
潍房权证寒亭字第 寒亭区海龙路 1825 号 10 号 43 号车间 44
58,272 抵押
00093846 号 号车间
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 12 号楼 7 号 4,800 抵押
00093847 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 87 号车间 7,481 抵押
00093848 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 84 号 85 号 86 号 1,319 抵押
00093849 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 77 号 82 号 83 号 2,413 抵押
00093850 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 67 号 73 号 5,696 抵押
00093851 号
潍房权证寒亭字第
寒亭区海龙路 1825 号 57 号 58 号 2,423 抵押
00093852 号
截至本预案签署日，公司拟出售标的资产中尚有 186 处房产未取得权属证
书，该等房产面积合计 221,948.83 平方米，评估价值 30,780.44 万元。
在上述未取得权属证书的房产中，其中 180 处、面积合计 208,744.83 平方米
的房屋为公司在自有土地上通过自建方式获得。另外 6 处、面积合计 13,204 平
方米的房屋为公司自建，但由于历史原因座落于原股东潍坊巨龙化纤（集团）总
48
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
公司（以下称“巨龙化纤”）的土地之上。
对于在自有土地上自建的 180 处房屋，公司对其所有权未经登记生效，但由
于该等房屋系在公司合法拥有土地使用权的自有土地上建设，根据《中华人民共
和国物权法》（以下称“《物权法》”）第一百四十二条“建设用地使用权人建造的
建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证
明的除外”、第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，
附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”等法律、法规和规范
性文件的规定，该等房屋可依法随附着的土地使用权一并转让。
对于因历史原因座落于巨龙化纤土地上的 6 处房屋，巨龙化纤已出具书面说
明，确认其实际为恒天海龙出资建设并拥有实际权益，因恒天海龙股权变更等历
史原因该等房屋现所在土地由巨龙化纤持有《土地使用证》，为保障恒天海龙对
该等房屋的实际权益，巨龙化纤确认在土地使用期限内不以任何方式处置该 6
处房产所在的《国有土地使用证》项下涉及恒天海龙所有的该等房屋的土地（包
括但不限于转让、分割转让、设定抵押或其他第三方权利），且不对恒天海龙或
房屋的受让方对该等房屋的实际所有权（包括但不限于占有、使用、收益、处分）
予以任何干涉。虽然恒天海龙对该 6 处房产所有权未经登记生效，但该等房屋由
恒天海龙实际所有，巨龙化纤不会对恒天海龙及房屋的受让方对房屋的所有权构
成任何干涉，在该前提下，根据《物权法》第一百四十二条的规定，该等房屋可
被认定为由恒天海龙所有，该等情形对本次转让不构成实质障碍。
公司拥有房屋产权证的房屋均已抵押给商业银行。未取得权属证书的房产不
存在抵押、担保、质押情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
情形。
2、土地使用权
截至本预案签署日，上市公司已取得以下 7 项土地使用权证：
使用权 他 项
权属证号 坐落 土地用途 面积（㎡）
类型 权利
潍国用（2013）字第 C094 号 潍县北路 518 号 出让 工业、仓储用地 6,439.00 抵押
潍国用（2013）字第 C095 号 潍县北路 518 号 出让 工业、仓储用地 4,353.00 抵押
潍国用（2013）字第 C096 号 潍县北路 518 号 出让 工业、仓储用地 6,000.00 抵押
潍国用（2013）字第 C097 号 潍县北路 518 号 出让 工业、仓储用地 33,333.00 抵押
潍国用（2013）字第 C098 号 潍县北路 518 号 出让 工业、仓储用地 72,667.00 抵押
潍国用（2007）字第 C001 号 海龙路 555 号 出让 工业用地 246,903.00 抵押
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
海龙路西、寒双
潍国用（2010）第 C118 号 出让 工业用地 398,321.08 抵押
路南
截至本预案签署日，上述土地使用权均已抵押给商业银行。
3、专利情况
截至本预案签署日，公司拥有的专利情况如下所示：
（1）国外专利
序号 注册证号/申请号 专利申请日 授权公告日 权利人
1 美国：Patent No.:US 8,133,583 2007.03.05 2012.03.13 山东海龙
2 欧盟：EP2098621 2007.03.05 2011.05.04 山东海龙
3 英国：无 2007.03.05 2011.05.04 山东海龙
4 土耳其：TR201106534T4 2007.03.05 2011.05.04 山东海龙
5 波兰：无 2007.03.05 2011.05.04 山东海龙
6 意大利：26782BE/2011 2007.03.05 2011.05.04 山东海龙
（2）国内专利
序号 注册证号/申请号 名称 专利申请日 权利人
类型：发明授权
一种 PVA 复合高强度高模量纤
1 2013100852204 2013.03.18 恒天海龙
维素纤维的制备方法
一种石墨烯共混再生纤维素纤 青岛大学；
2 2012105493576 2012.12.18
维及其制备方法 恒天海龙
利用化学纸浆制备溶解浆的漂
3 2012103448928 2012.09.18 恒天海龙
白工艺
一种防 X 射线辐射纤维素纤维
4 2012101632461 2012.05.24 恒天海龙
及其制备方法
阻燃硅酸盐纤维、用于生产阻
5 2012100652487 燃硅酸盐纤维的凝固浴及制备 2012.03.13 恒天海龙
阻燃硅酸盐纤维的方法
6 2012100661448 一种红豆杉浆粕及其制备方法 2012.03.13 恒天海龙
一种采用桑枝杆芯制备粘胶纤
7 2011104291534 2011.12.20 恒天海龙
维用溶解浆的方法
一种再生动物微粉蛋白纤维素
8 2011104005814 2011.12.06 恒天海龙
纤维及其制备方法
利用漂白化学纸浆制备溶解浆
9 2011102507197 2011.08.29 山东海龙
的蒸煮方法
50
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
10 2011102305797 一种阻燃纺丝粘胶的制备方法 2011.08.12 山东海龙
一种溶剂法纺丝用纤维素离子
11 2011100665783 2011.06.01 山东海龙
液体溶液的脱泡方法
12 2011101423974 咖啡粘胶纤维及其制备方法 2011.05.30 山东海龙
一种化纤用玉米穗皮浆粕及其
13 2011100696955 2011.03.23 山东海龙
制备方法
一种丝瓜粘胶纤维及其制备方
14 2011100665586 2011.03.21 山东海龙
法
一种麻材粘胶短纤维及其制备
15 2011100665336 2011.03.21 山东海龙
方法
一种竹材粘胶纤维的短流程低
16 2011100490191 2011.03.02 山东海龙
能耗生产方法
一种纸浆与棉短绒的复合浆粕
17 2011100490384 2011.03.02 山东海龙
及其制备方法
一种印花水刺非织造布的制备
18 2010105585117 2010.11.25 山东海龙
方法及设备
19 2010105110315 炉甘石纤维素纤维的制备方法 2010.10.19 山东海龙
一种无氯纤维素纤维及其制备
20 2010105110211 2010.10.19 山东海龙
方法
21 2010105110245 锗粘胶纤维及其制备方法 2010.10.19 山东海龙
一种海藻酸盐/纤维素复合纤维
22 2010105016099 2010.10.02 山东海龙
的制备方法
一种全无氯高白纤维素纤维的
23 2010105014426 2010.10.02 山东海龙
制备方法
胶囊包覆氢氧化镁阻燃剂的制
24 2010102736026 2010.09.07 山东海龙
备方法
一种纤维素基离子交换纤维的
25 2010102660826 2010.08.27 山东海龙
制备方法
一种粘胶长丝半连续纺丝机及
26 2010101614341 2010.05.04 山东海龙
其纺丝工艺
27 201010140262X 冰凉粘胶纤维及其制备方法 2010.04.02 山东海龙
28 2010101019350 离子液体的回收方法 2010.01.21 山东海龙
一种纤维素离子液体溶液的脱
29 2010101019346 2010.01.21 山东海龙
泡方法
一种麻浆粕的制备方法及制备
30 2009100159905 2009.06.09 山东海龙
的麻浆粕
溶剂法制备阻燃抗融纤维纺丝
31 2009100151443 2009.05.12 山东海龙
原液的方法
驱蚊驱虫粘胶纤维及其制备方
32 2009100151458 2009.05.12 山东海龙
法
51
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
生产功能性粘胶纤维的酸浴废
33 2007101140466 2007.11.08 山东海龙
液回收利用的方法
大豆蛋白/甲壳素/纤维素共混
34 2007101140447 2007.11.08 山东海龙
纤维及其制备方法
大豆蛋白/海藻酸盐/纤维素纤
35 2007101140502 2007.11.08 山东海龙
维及其制备方法
生物活性海藻粘胶纤维及其制
36 2007100149641 2007.06.16 山东海龙
造方法
一种高性能中空纤维素纤维制
37 2007100150386 2007.06.14 山东海龙
造方法
38 2007100150367 竹炭纤维素纤维制造方法 2007.06.14 山东海龙
纤维素和二氧化硅复合有色纤
39 2007100146520 维制造方法及制造的复合有色 2007.05.17 山东海龙
纤维
一种防螨抗菌纤维素纤维的制
40 200710014654X 2007.05.17 山东海龙
备方法
甲壳素与纤维素复合纤维的制
41 2007100146056 2007.04.18 山东海龙
造方法
42 2007100146075 相变储能纤维制备方法 2007.04.18 山东海龙
43 2007100139480 竹炭粘胶纤维及其制造方法 2007.03.24 山东海龙
负离子纤维素/海藻酸盐复合纤
44 2006100445956 2006.05.29 山东海龙
维及其制备方法
纤维素/海藻酸盐复合纤维及其
45 2006100445960 2006.05.29 山东海龙
制备方法
一种光叶楮粘胶长丝及其制备
46 2006100442553 2006.05.17 山东海龙
方法
生产阻燃抗熔融纤维的工艺方
47 200610044171X 2006.05.12 山东海龙
法
用低聚合度浆粕生产粘胶纤维
48 2005101047186 2005.12.31 山东海龙
长丝的工艺方法
一种无锌凝固浴生产粘胶纤维
49 2005101046785 2005.12.29 山东海龙
的方法
一种再生纤维素/SiO2 纳米复 山东海龙；
50 2003101177674 2003.12.30
合材料的制备方法 青岛大学
专利类型：实用新型
一种用于生产印花水刺非织造
1 201020623881X 2010.11.25 山东海龙
布的设备
一种骨节粘胶长丝半连续纺丝
2 2010201776106 2010.05.04 山东海龙
机
3 2010201776178 一种粘胶长丝半连续纺丝机 2010.05.04 山东海龙
4 2010201776197 粘胶长丝半连续纺丝机 2010.05.04 山东海龙
52
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
用于高粘流体的超声波连续脱
5 2010201027494 2010.01.21 山东海龙
泡设备
6 2010201027352 丝条烘干机 2010.01.21 山东海龙
7 2009202908379 丝条洗涤机 2009.12.21 山东海龙
8 2006201704135 链条 2006.12.30 山东海龙
9 200620170414X 短纤维液体输送装置 2006.12.30 山东海龙
结晶落水池处理水的检测处理
10 2006201622900 2006.12.28 山东海龙
装置
11 2005200812867 高效酸浴过滤器 2005.03.19 山东海龙
公司本次重大资产出售中涉及转让的专利及非专利技术均与粘胶纤维业务
相关，不涉及帘帆布业务。在本次出售之后，公司的控股子公司博莱特仍将持
有与帘帆布的生产和销售业务相关的 1 项发明专利、16 项实用新型专利。因此，
本次重大资产出售涉及的专利及非专利技术转让不会影响未来公司业务的正常
开展。
4、非专利技术
截至本预案签署日，公司取得如下研发成果：
序号 成果名称 完成单位 取得时间
1 麻赛尔纤维综合加工技术 山东海龙 2010.09
2 棉杆纤维综合开发利用 山东海龙 2010.09
三、拟出售资产的负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，拟出售标的资产中负债情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值
短期借款 79,590.00
应付票据 500.00
应付账款 24,103.79
预收账款 2,276.22
应付职工薪酬 2,474.10
应交税费 1,242.75
53
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
应付利息 38.52
其他应付款 86,049.80
一年内到期的非流动负债 3,750.00
流动负债合计 200,025.16
长期应付款 19,873.33
其他非流动负债 3,930.42
非流动负债合计 23,803.75
合计 223,828.91
公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通
及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得
尽可能多的债权人同意回函。在通过公开挂牌方式确定受让方后，公司将与受让
方签署资产出售协议，明确债权债务的处理原则和方式。
四、拟出售资产的抵押和担保情况
（一）拟出售资产的权属限制情况
1、交易标的存在的权属限制情况的形成原因
（1）截至预案签署日，公司全部土地使用权证、拥有房屋产权证的房屋、
部分机器设备均已抵押，该等权利受限情况系公司因生产经营需要向商业银行
借款所形成。具体情况如下：
抵押权人 抵押资产
中国银行潍坊潍城支行 潍国用（2007）字第 C001 号土地使用权、1,527 项机器设备
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
潍国用（2010）第 C118 号、潍国用（2013）字第 C094 号、潍
国用（2013）字第 C095 号、潍国用（2013）字第 C096 号、潍
国用（2013）字第 C097 号、潍国用（2013）字第 C098 号六宗
土地使用权，潍房权证寒亭字第 00093832 号、第 00093833 号、
中国建设银行股份有限 第 00093834 号、第 00093835 号、第 00093836 号、第 00093837
公司潍坊寒亭支行 号、第 00093838 号、第 00093839 号、第 00093840 号、第 00093841
号、第 00093842 号、第 00093843 号、第 00093844 号、第 00093845
号、第 00093846 号、第 00093847 号、第 00093848 号、第 00093849
号、第 00093850 号、第 00093851 号、第 00093852 号合计 21
项房屋所有权及 9,134 项机器设备
（2）截至预案签署日，公司尚有 186 处房屋未取得权属证书。上述房屋均
为公司自建，但由于历史上公司对于房屋权属登记的重视程度不够，未能及时
办理上述房屋的权属登记手续。其中，180 处房屋系公司在自有土地上修建，6
处房屋系公司在原股东潍坊巨龙化纤（集团）总公司（下称“巨龙化纤”）的土
地上修建。该 6 处房屋均为非生产用房屋，包括男公寓、女公寓、幼儿园、南
门传达室、娱乐中心、生活区新食堂。
（3）截至预案签署日，公司存在 3 辆汽车所有权人与证载权利人不一致的
情况，包括车牌号为鲁 VN5160 的本田雅阁轿车、车牌号为京 AL6670 的丰田柯
斯达客车、车牌号为鲁 VBJ120 的金杯救护面包车，上述 3 辆汽车均由公司出资
购置，为工作需要和使用便利，分别登记在博莱特、庄继昌和寒亭海龙医院名
下。车牌号为鲁 MU0612 的蓝鸟轿车无车辆行驶证，系公司于 2014 年 2 月购置
的二手车，因使用频率较低未及时办理车辆行驶证。
2、对本次交易的影响及解决措施
（1）《中华人民共和国物权法》（下称“《物权法》”）第一百九十一条规定：
“抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款
向抵押权人提前清偿债务或者提存。”、“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，
不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”
对于存在抵押情况的资产，公司将积极与抵押权人进行沟通，争取首先取
得抵押权人同意转让的书面确认函。由于公司的抵押权人同时为债权人，对于
55
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
未能取得抵押权人关于转让的书面同意函的情况，公司将通过自筹资金的方式
进行相应金额的提存，以解除相应资产的抵押。
（2）对于在自有土地上自建的 180 处房屋，公司对其所有权未经登记生效，
但由于该等房屋系在公司合法拥有土地使用权的自有土地上建设，根据《物权
法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事
实行为成就时发生效力”、第一百四十二条“建设用地使用权人建造的建筑物、
构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除
外”、第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于
该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”等法律、法规和规范性文
件的规定，公司自上述房屋修建完成时即获得所有权，且该等房屋可依法随附
着的土地使用权一并转让。
对于因历史原因座落于巨龙化纤土地上的 6 处房屋，巨龙化纤已出具书面
说明，确认其实际为恒天海龙出资建设并拥有实际权益，因恒天海龙股权变更
等历史原因该等房屋现所在土地由巨龙化纤持有《土地使用权证》，为保障恒天
海龙对该等房屋的实际权益，巨龙化纤确认在土地使用期限内不以任何方式处
置该 6 处房产所在的《土地使用权证》项下涉及恒天海龙所有的该等房屋的土
地（包括但不限于转让、分割转让、设定抵押或其他第三方权利），且不对恒天
海龙或房屋的受让方对该等房屋的实际所有权（包括但不限于占有、使用、收
益、处分）予以任何干涉。虽然恒天海龙对该 6 处房产所有权未经登记生效，
但该等房屋由恒天海龙实际所有，巨龙化纤不会对恒天海龙及房屋的受让方对
房屋的所有权构成任何干涉，在该前提下，根据《物权法》第一百四十二条的
规定，该等房屋可被认定为由恒天海龙所有。
《物权法》第三十一条规定：“依照本法第二十八条至第三十条规定享有不
动产物权的，处分该物权时，依照法律规定需要办理登记的，未经登记，不发
生物权效力”。根据上述规定，虽然公司合法拥有上述 186 处房屋的所有权并有
权转让，但未经登记，转让行为不发生物权效力。公司将在确定交易对方并签
署资产出售协议后，尽快办理上述房产的变更登记手续，确保交易对方对上述
房产的所有权。
（3）对于所有权人与证载权利人不一致的 3 辆汽车，已由证载权利人出具
56
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
书面说明确认其名下车辆为公司所有、并将按照公司的指示办理车辆的过户手
续。无车辆行驶证的 1 辆汽车确系公司出资购买，公司合法拥有其所有权，有
权将其转让。
（4）根据公司公开挂牌的受让条件，受让方应知悉标的资产已经披露的资
产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意
按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向上市公
司主张任何权利。
同时，受让方应同意，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登
记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登
记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日，恒天海龙不再享有
该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由受让方通过新材料公司
履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。
综上所述，本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
3、后续办证过程中相应产权的过户和税费承担的具体安排
本次交易条件已约定，交易对方知悉标的资产已经披露的资产、负债、人
员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产
现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向上市公司主张任何权
利。公司采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标的范围内的股权、土地、
房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至新材料公司名下的
相关法律手续。资产交割日，公司将与交易对方签署交割确认书，进一步明确
标的资产的权利、义务和风险由交易对方享有和承担，上市公司对出售资产不
再享有任何权利或承担任何义务和责任。
本次交易主要涉及企业所得税、土地增值税、印花税的缴纳。根据相关税
法规定，上市公司作为纳税主体，将承担企业所得税、土地增值税的缴纳义务，
上市公司及本次交易对方将各自承担相应的印花税缴纳义务。如存在其他需要
缴纳的税费，将依据相关税收法规及税务部门的要求进行承担。
（二）拟出售资产的担保情况
截至本预案签署日，标的资产不存在对外担保事项。拟出售资产不存在逾期
担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
57
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
五、拟出售资产涉及的职工安置情况
公司已于 2015 年 9 月 11 日召开五届九次召开职工代表大会，审议通过了《恒
天海龙股份有限公司关于资产重组及相关事宜的议案》（下称“议案”）。《议案》
符合国家和地方的相关法律、法规和政策规定，也符合公司的实际情况，较好
地兼顾了公司和职工的利益，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工安
置过程中，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳
动法》等依法依规进行。
根据《议案》，在本次资产重组过程中及重组后，
“（1）公司现有的机构设置、现场工作班子、干部职工队伍工作岗位一律
保持不变。日常生产和工作秩序仍按现行机制运行。
（2）全体职工原有的劳动关系依照“人随资产走”原则保持有效，全体职
工（包括在岗、待业、内退、离退休人员）待遇不变，福利不变，职务不变。
（3）继续按照公司第五次党代会确定的“管理人员及技术骨干收入大幅增
加，一线职工五年内收入实现翻一番”的既定目标，稳步向前推进。
（4）对于出现的特殊情况，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》、
《中华人民共和国劳动法》、《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制
工作实施意见的通知》等依法依规执行。”
公司职工代表大会通过的《议案》较好地兼顾了公司和职工的利益，使全
体职工的利益不因本次重组受到减损，尽最大可能减少发生劳动纠纷的可能性。
公司将在落实过程中，严格遵循《议案》确定的原则，保证全体职工利益，维
护生产运营的稳定性。
因此，本次重组涉及的职工安置事项不会对本次交易构成实质性障碍。
六、标的资产的财务情况
（一）天职国际对拟出售资产的审计情况
天职国际以 2015 年 7 月 31 日为基准日对本次拟出售资产进行审计并出具
了天职业字[2015]11761 号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及业务审计报
告》。天职国际对本次拟出售资产截至基准日的财务状况和经营成果、现金流量
发表了标准无保留审计意见：“我们认为，恒天海龙公司模拟财务报表在所有
重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了恒天海龙
58
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
公司拟出售资产及业务 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 7 月
31 日的模拟财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月的模拟经营成
果和现金流量。”
（二）财务报表的编制基础
本拟出售资产及业务模拟财务报表为附注二（一）中所述之本次出售目的
而编制，模拟拟出售资产及业务的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015
年 7 月 31 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月的利润表、
现金流量表以及模拟财务报表附注。
拟出售资产及业务各组成部分在报表期间均单独管理，独立核算，相关实
物资产均独立使用。拟出售资产及业务各组成部分历史财务报表按照附注三
（二）至（二十二）的会计政策编制。
拟出售资产及业务各组成部分独立进行所得税计缴及年度汇算清缴，同时
依据附注三（二十一）确认递延所得税；在编制本模拟财务报表时，将上述拟
出售资产及业务各组成部分当期所得税及递延所得税进行加总列报。
由于本模拟财务报表的报告主体并非真实的独立法人实体，因此本模拟财
务报表所附财务信息并不反映拟出售资产及业务如作为真实的独立法人实体
时，在报表期间或未来期间真实的财务状况、经营成果及现金流量。
（三）拟出售资产的财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2015] 11761 号审计报告，拟出售标的资产近
两年及一期主要财务数据（合并口径）如下所示：
1、简要合并资产负债表情况
单位：万元
项 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 195,996.26 217,394.93 243,971.55
总负债 223,992.58 224,715.43 253,723.77
所有者权益 -27,996.32 -7,320.51 -9,752.22
2、简要合并利润表情况
单位：万元
项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
营业收入 97,396.92 130,276.39 197,185.10
利润总额 -20,904.94 -43,280.21 -30,674.29
净利润 -21,417.31 -43,338.97 -39,716.82
3、简要合并现金流量表情况
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流净额 2,946.20 -181.39 -2,546.28
投资活动产生的现金流量净额 -3,023.45 -5,493.77 -5,202.09
筹资活动产生的现金流量净额 -6,698.96 -3,504.25 26,943.38
现金及等价物净增加额 -6,757.69 -9,178.57 19,070.55
（四）标的资产非经常性损益情况
报告期内，拟出售资产非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益明细 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
92.41 -65.90 -145.62
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,586.62 267.80 919.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 19.26 16.20 29.10
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 111.31 223.63 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -79.41 -124.83 -111.40
非经常性损益合计 1,730.20 316.90 691.08
减：所得税影响金额 - - -
扣除所得税影响后的非经常性损益 1,730.20 316.90 691.08
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
净利润 -21,417.31 -43,338.97 -39,716.82
扣除非经常性损益后的净利润 -23,147.51 -43,655.87 -40,407.90
七、本次交易标的涉及的债权债务转移事项
（一）涉及转移的债权债务基本情况
根据天职国际出具的天职业字[2015]11761 号审计报告，截至 2015 年 7 月
31 日，公司涉及转移的债权债务基本情况如下：
1、债权情况
项目 金额（元）
应收票据 18,144,010.36
应收账款 36,427,326.72
预付款项 40,831,255.93
其他应收款 48,998,605.11
合计 144,401,198.12
2、债务情况
项目 金额（元）
短期借款 795,900,000.00
应付票据 5,000,000.00
应付账款 241,109,908.88
预收款项 22,762,198.16
应付利息 385,166.67
其他应付款 861,895,718.31
一年内到期的非流动负债 37,500,000.00
长期应付款 188,367,764.79
合计 2,152,920,756.81
截至预案签署日，公司尚未向债权人发出债务转移通知函，未取得债权人
书面同意函。根据公司第九届董事会第二十六次临时会议决议，公司将在该次
董事会后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将采取多种措施取得尽
可能多的债权人同意回函。对于未能取得债权人同意函的债务，公司拟通过自
筹资金等方式进行相应金额的提存。
（二）未取得债权人同意的债务情况
截至 2015 年 7 月 31 日，除不需要向债权人发出通知函的应付职工薪酬、
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
应交税费、长期应付职工薪酬外，公司未取得债权人同意的债务情况如下所示：
1、短期借款
截至 2015 年 7 月 31 日，公司短期借款情况如下所示：
序号 放款银行（或机构）名称 发生日期 到期日 账面价值（元）
1 潍坊银行 2014/11/7 2015/11/6 32,700,000.00
2 潍坊市寒亭区农村信用联社 2014/9/18 2015/9/10 54,000,000.00
3 中国工商银行潍坊寒亭支行 2014/12/10 2015/12/8 50,000,000.00
4 中国工商银行潍坊寒亭支行 2014/12/16 2015/12/14 90,000,000.00
5 中国工商银行潍坊寒亭支行 2014/12/23 2015/12/18 60,000,000.00
6 交通银行潍坊分行 2014/12/31 2015/12/25 40,000,000.00
7 交通银行潍坊分行 2014/12/31 2015/12/10 50,000,000.00
8 中国银行潍坊潍城支行 2015/4/17 2016/4/17 20,000,000.00
9 中国银行潍坊潍城支行 2014/11/3 2015/11/3 59,200,000.00
10 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 2014/11/28 2015/10/28 43,000,000.00
11 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 2014/11/25 2015/10/25 77,000,000.00
12 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 2014/11/14 2015/11/14 50,000,000.00
13 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 2014/11/28 2015/10/28 40,000,000.00
14 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 2014/12/04 2015/12/03 62,000,000.00
15 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 2014/12/31 2015/11/30 25,000,000.00
16 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 2014/12/10 2015/10/09 23,000,000.00
17 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 2015/01/09 2015/10/09 10,000,000.00
17 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 2015/01/09 2015/11/09 10,000,000.00
合计 795,900,000.00
上述短期借款主要为公司根据生产经营需要，向银行举借的流动性贷款。
2、应付票据
截至 2015 年 7 月 31 日，公司存在两笔应付票据，合计 500 万元，到期日
均为 2015 年 12 月 17 日。两笔应付票据均为公司正常生产经营过程中产生的经
营性债务。
3、应付账款
截至 2015 年 7 月 31 日，公司应付账款余额为 241,109,908.88 元，具体情
况为：
项目 金额（元）
材料款 216,844,058.77
工程款 8,650,578.07
设备款 15,615,272.04
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合计 241,109,908.88
上述应付账款均为公司在正常生产经营过程中产生的经营性债务，多数账
龄在 1 年以内。
4、预收账款
截至 2015 年 7 月 31 日，公司预收账款余额为 22,762,198.16 元，主要为
向销售商收取的货款，多数账龄在 1 年以内。
5、应付利息
截至 2015 年 7 月 31 日，公司应付利息余额为 385,166.67 元，均为应支付
中国银行潍坊支行潍城支行的借款利息。
6、其他应付款
截至 2015 年 7 月 31 日，公司其他应付款余额为 861,895,718.31 元，具体
情况为：
项目 金额（元）
应付社保及住房公积金 33,198.82
应付工程款 1,015,523.52
应付代垫款 51,692,600.28
应付押金 951,000.00
应付运费 5,799,485.07
拆借款项 753,048,295.56
拆借利息 47,731,420.14
服务费 368,074.00
其他 1,256,120.92
合计 861,895,718.31
其中，账龄超过 1 年的重要其他应付款包括：
项目 金额（元）
中国恒天集团有限公司 627,749,842.58
潍坊恒和置业有限公司 31,620,050.51
7、一年内到期的非流动负债
截至 2015 年 7 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债余额为 37,500,000.00
元，为对展硕融资租赁有限公司形成的应付融资租赁费本金。
8、长期应付款
63
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
截至 2015 年 7 月 31 日，公司长期应付款余额为 188,367,764.79 元，为对
展硕融资租赁有限公司形成的融资租赁款（扣除未实现融资费用）。
（三）对未取得债权人同意函的相关安排
对于未能取得债权人同意函的债务，公司拟通过自筹资金等方式进行相应
金额的提存。
（四）交易完成后公司偿债风险
公司对于未取得债权人同意函的债务提出了明确的解决措施，公司将严格
按照该解决措施进行相应金额的提存，将不会对本次交易构成实质性障碍。
八、本次交易标的涉及的抵押转移事项
（一）抵押形成原因及取得抵押权人书面同意的情况
公司全部土地使用权证、拥有房屋产权证的房屋、部分机器设备均已抵押，
系公司因生产经营需要向商业银行借款所形成。上述抵押权人同时为公司的债
权人。
截至预案签署日，公司尚未向抵押权人发出债务转移通知函，未取得抵押
权人书面同意函。根据公司第九届董事会第二十六次临时会议决议，公司将在
该次董事会后启动债权人的沟通工作。
（二）未取得同意部分的资产情况及公司应对措施
未取得同意部分的资产情况详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之
“二、标的资产中其他非股权资产情况”。
对于存在抵押情况的资产，公司将积极与抵押权人进行沟通，争取首先取
得抵押权人同意转让的书面确认函。由于公司的抵押权人同时为公司的债权人，
对于未能取得抵押权人关于转让的书面同意函的情况，公司将通过自筹资金的
方式进行相应金额的提存，以解除相应资产的抵押。公司将严格按照该解决措
施处理未能取得抵押权人同意的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
九、本次交易标的的其他事项说明
本次拟出售资产为公司持有的除博莱特 51.26%股权及对博莱特负债以外的
其他资产及负债，公司不存在对拟出售资产提供财务资助、委托该等拟出售资
产理财的情形，拟出售资产亦不存在占用公司资金的情形。
64
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第六节 标的资产的评估情况
一、拟出售资产的评估情况
以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，沃克森采用资产基础法对拟出售资产进
行评估，评估范围包括公司持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债之外的
全部资产和负债，本次评估采用资产基础法的评估结论作为定价基础。
根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512 号《恒天海龙股份有限公
司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，拟出售资产在评估基准日的总资
产账面价值为 195,924.54 万元，评估价值为 209,372.29 万元，评估增值 13,447.75
万元，增值率 6.86%；总负债账面价值为 223,828.91 万元，评估价值为 226,583.09
万元，评估增值 2,754.18 万元，增值率 1.23%；净资产账面价值为-27,904.37 万
元，评估价值为-17,210.80 万元，评估增值 10,693.57 万元，增值率 38.32%。
二、评估假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3、国家现行的汇率、税收政策等无重大改变；
4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5、被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因
大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素
的其他重大影响。
（二）具体假设
1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展的重大违
规事项。
2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
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当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
三、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象
价值的评估方法。
（二）评估方法选择及评估结论确定的分析
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评
估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）投资主体愿意支付的价格不应超过目标企业按未来预期收益折算所得
的现值；
（2）目标企业的未来收益能够合理的预测， 企业未来收益的风险可以客观
的进行估算，也就是说目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；
（3）被评估企业应具持续的盈利能力。
从企业经营的角度来看，被评估单位受国际国内经济形势的影响，所处行业
竞争激烈，历史经营状况不理想，长期处于亏损状态，本次评估以持续使用和公
开市场为前提，假设委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和
获取收益，即在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定
性很大，故难以满足采用收益法评估的基本前提，不适宜采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法。
66
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（三）资产基础法介绍
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核
实，对于人民币存款以核实无误后的账面值作为评估值，对于外币存款以评估基
准日外币汇率进行折算后的人民币作为评估值。
（2）应收票据：通过核对应收票据的票面金额、发生时间、付款人、承兑
人、到期日等资料，证实应收票据的真实性、完整性，以核实后的账面价值作为
评估值。
（3）各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据
证明有损失，则参照会计坏账计提政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基
础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（4）存货：存货包括原材料、产成品及在产品。
原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料，以
核实后的账面价值确定评估值；对于积压原材料按可变现价值确定评估值。
产成品：对于正常销售产品采用不含税销售价格减去销售费用、全部税金和
一定产品销售利润后确认评估值；对于积压产品按照可变现价值确认评估值。
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]×库存数量
在产品：其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工
费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后，认为其账面值基本可以体现
在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
对于无使用价值在产品评估价值为零。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资的评估
对于长期投资单位，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估
结论后，再按被评估单位持股比例计算长期股权投资的评估价值。
（2）房屋建筑物的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。
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评估值=重置全价×综合成新率。
1）对于被评估单位已经办理竣工决算，并按照竣工决算入账的房屋建筑物，
其重置全价计算公式为：
重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
2）对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，被评估单
位按照实际发生金额暂估入账的房屋建筑物，其重置价值按核实后账面值考虑前
期费用及资金成本后确认。
（3）设备的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，采用成本法对设备进行评估。
1）对于已办理安装决算的设备，其设备重置全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税
2）对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，其设备重
置全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
其安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重
置价值。
3）对于对因实体性损耗和功能性损耗而确定不能使用的设备或因法规强制
报废的设备按可变现价值确定其评估值。
（4）在建工程的评估
1）对于开工时间距基准日半年内的尚未完成安装新增设备及材料款，根据
其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评
估值。
2）对于已安装完成的技改设备采用成本法评估。
评估值=重置全价×成新率
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
3）对于费用类在建项目，经核实所发生的支出对未来将开工的建设项目是
必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复
计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
68
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（5）工程物资的评估
评估人员抽查相关凭证进行核实，对工程物资进行抽查盘点。经核实，工程
物资业务发生正常，入账准确，数量无误。本次评估对于近期购进的物资，由于
市场价格变化不大，账面价值基本反映基准日的市场价值，故以核实后账面价值
确认评估值；对于尚未取得发票或未进行账务处理但已领用的材料款按账面价值
确认评估值。
（6）土地使用权的评估
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的
特点及土地开发状况，选取基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
1）基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正
体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基
础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基
本公式：
基准地价设定开发程度下的宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价
-Kf）×K1×K2×（1±∑K）
K1─期日修正系数
K2─土地使用年限修正系数
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Kf—开发程度修正
2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：
土地价格＝土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收
益
（7）其他无形资产的评估
其他无形资产为财务、办公软件，商标及专有技术等。
本次评估对于尚在使用的软件，通过咨询经销商获取同类软件的市场价格确
认评估值；对于已无使用价值及软件升级费评估为零。
对于各类注册商标费用及专有技术，评估人员查阅了相关产品注册证书、原
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始凭证，了解入账价值构成、摊销方法等，已核实后账面值确认评估值。
对于专利许可费，评估人员了解了许可使用的实用新型保护状态，经核实专
利已届满失效，因此将许可费评估为零。
（8）递延所得税的评估
评估人员将申报表与明细账、总账进行核对，了解递延所得税资产的形成原
因，确认账面价值的真实性和准确性，根据对所得税的影响逐项确认评估值。
（9）其他非流动资产的评估
其他非流动资产为被评估单位融资租赁设备产生的未实现售后租回损益。评
估人员核查相关租赁合同及各年摊销金额，确认余额款项的真实性。本次评估对
相关融资设备进行了重新评估，因此将未实现售后租回损益评估为零。
3、负债的评估
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确
定评估值。
（四）资产基础法评估结论
拟出售资产在评估基准日资产基础法评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 34,449.88 35,249.79 799.91 2.32
2 非流动资产 161,474.66 174,122.50 12,647.84 7.83
3 其中：长期股权投资 462.14 499.19 37.05 8.02
4 固定资产 133,398.31 134,168.89 770.58 0.58
5 在建工程 2,704.93 2,765.41 60.48 2.24
6 工程物资 67.10 105.97 38.87 57.93
7 无形资产 20,626.46 33,941.85 13,315.39 64.55
8 其中：土地使用权 18,763.18 31,841.41 13,078.23 69.70
9 递延所得税资产 2,735.04 2,641.19 -93.85 -3.43
10 其他非流动资产 1,480.68 0.00 -1,480.68 -100.00
11 资产合计 195,924.54 209,372.29 13,447.75 6.86
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12 流动负债 200,025.16 201,307.09 1,281.93 0.64
13 非流动负债 23,803.75 25,276.00 1,472.25 6.18
14 负债合计 223,828.91 226,583.09 2,754.18 1.23
15 净资产（所有者权益） -27,904.37 -17,210.80 10,693.57 38.32
（五）资产基础法评估增值的主要原因
1、长期股权投资评估增值的主要原因
本次评估中，长期股权投资的评估价值根据物流公司全部股东权益*100%计
算得出，由于公司购买物流公司成本较低，本次评估形成长期股权投资增值。
2、工程物资评估增值的主要原因
拟出售资产中存在账面金额为负数的工程物资，为 2012 年破产重整前购置，
其实物已经领用，但一直未取得发票，亦未进行暂估，资产价值在固定资产中评
估考虑，根据被评估单位提供的说明，该部分资产无法确认债权人，对该部分资
产的本次评估为零。由此导致本次对工程物资评估的增值。
3、无形资产评估增值的主要原因
无形资产评估增值主要来自土地使用权的评估增值。土地使用权的评估增值
原因为拟出售资产中土地使用权取得时间较早，取得成本较低；另土地供应量紧
张，近年土地价格不断上涨，造成评估增值。
4、其他非流动资产评估减值的主要原因
其他非流动资产为被评估单位融资租赁设备产生的未实现售后租回损益。评
估人员核查相关租赁合同及各年摊销金额，确认余额款项的真实性。本次评估对
相关融资设备进行了重新评估，因此将未实现售后租回损益评估为零。
5、非流动负债评估增值的主要原因
非流动负债的评估增值主要原因为长期应付款的评估增值，其中主要为售后
回租融资租赁产生的租赁费用及未确认融资费用。本次评估已对相关融资设备进
行了重新评估，因此将未确认的融资费用评估为零。
四、资产基础法下主要科目的评估过程
（一）房屋建筑物的评估过程
1、评估范围
纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产为企业申报的“房屋建（构）筑
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物清查申报明细表”所包括的建（构）筑物类资产，具体如下表所示：
单位：元
资产名称 账面原值 账面价值
房屋建筑物类合计 778,563,545.50 525,022,035.32
固定资产-房屋建筑物 619,148,477.81 417,359,043.60
固定资产-构筑物及其他辅助设施 159,415,067.69 107,662,991.72
2、房屋建筑物概况
（1）概况
被评估单位申报房屋建筑物分布在山东省潍坊市寒亭区海龙路厂区范围
内，建筑结构主要有框架结构、钢结构，砖混等，少量为排架结构等。大部分
于 90 年代建成，后又陆续建成投入使用。现从以下几个角度对其进行分类：
1.1 用途分类
直接为生产服务的纺练车间、原液车间、酸站车间、空冷车间、漂白车间、
蒸煮车间、打浆车间、纺丝车间等；
非生产用房招待所办公楼、单身公寓楼、生活区食堂、幼儿园等；
构筑物包括道路、围墙、排毒塔、烟囱、各种水池、车棚、水井、停车场
等。
1.2 按承重结构分类
框架结构：中试车间、纺丝车间、纺练车间主厂房、原液车间、酸站车间、
65T 炉锅炉房、纺练 IV 线厂房等；
砖混结构：办公楼、招待所等。
（2）现场调查情况
经现场调查，总体情况如下：
2.1 基础承载能力。各主要生产建筑物、构筑物部分采用了独立基础，地基
承载能力较好，未发现这些建（构）筑物由于基础产生不均匀下沉而使上部结
构出现裂缝。
2.2 主体结构强度较好，各类建（构）筑物承重构件和非承重构件均较好，
具有继续承力和使用的功能。
2.3 办公用房及辅助生产用房维护管理较好。
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2.4 屋面一般采用改性沥青防水或三毡四油防水，耐久性较好。大部分房屋
能够及时得到维修，能够满足继续使用的功能。
综上所述，我们认为本次被评估的建（构）筑物，均具有继续使用的功能。
（3）主要建（构）筑物工程技术特征
3.1 建筑物主要以框架结构、砖混结构为主
3.1.1 框架结构类型特征
框架结构：条形基础、独立基础，现浇钢筋混凝土柱、现浇钢筋混凝土梁、
现浇钢筋混凝土平板楼板。墙体为 240 厚加气混凝土块砌筑，现浇钢筋混凝土
屋面板，保温层及卷材防水层。装饰情况为：内外水泥砂浆抹灰 20 厚，刷防腐
涂料，顶棚为防腐涂料。地面为花岗岩防腐地面，局部金刚砂、水泥地面。推
拉塑钢窗，门为镶板门。卫生间地面和墙面贴陶瓷砖、楼梯为花岗岩台阶钢栏
杆木扶手，使用及维护等保养情况完好。
配套工程：给排水系统给水 PPR 管、排水 PVC 管。电气系统为动用电及照
明用电，灯具为工业用灯；车间有采暖，通风系统、管道系统。
3.1.2 砖混结构类型特征
砖混结构：条形砖基础，墙体为 240 厚加气混凝土块砌筑，现浇钢筋混凝
土楼板、屋面板，SBS 改性沥青防水层屋面。外装修为钢大门和木门，塑钢窗，
墙面为抹灰喷涂。内装饰为地板砖地面和水泥地面，内墙水泥砂浆抹灰 20 厚，
刷涂料，外墙为水刷石墙面，顶棚抹灰喷涂料。
配套工程：给水系统给水塑料管、铸铁排水管；电气系统为荧光灯或白炽
灯照明。
3.2 构筑物主要有
围墙：条型混凝土垫层及基础，埋深 1 米左右，砖墙砌 2.5 米，设有砖柱
内外抹灰及贴瓷砖。
道路：300mm 厚 3：7 灰土，150~200mm 厚 C25 混凝土底层，20~30mm 厚砼面
层。
水池：钢筋砼结构，基础为钢筋混凝土筏板，厚度为 400，基础深度 0.8 米，
钢筋混凝土池底、池壁为钢筋混凝土 300 厚，使用及维护正常。
（4）权利状况
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纳入本次评估范围内房屋建筑物共 234 项，截至基准日有 46 项取得了《房
屋所有权证》，房屋登记所有权人为山东海龙股份有限公司，其他 186 项尚未办
理房屋所有权证。
3、评估依据
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（2）建设部《房屋完损等级评定标准》；
（3）中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产评估规范》；
（4）《资产评估常用数据与参数手册》；
（5）中国人民银行公布的评估基准日现行存、贷款利率标准；
（6）被评估单位申报的《固定资产—房屋建（构）筑物清查申报明细表》；
（7）《山东省建筑工程消耗量定额》（2006 年）；
（8）《山东省安装工程消耗量定额》（2006 年）；
（9）《山东省建筑工程消耗量定额价目表》（2013 年）；
（10）《山东省安装工程价目表》（2013 年）；
（11）潍坊市建设工程造价息价（2015 年 6 月份）建材市场价格；
（12）房屋建（构）筑物预决算资料；
（13）评估人员现场收集的其他资料；
（14）评估人员现场调查的记录。
4、评估方法
（1）现场调查
根据现场核查方案，对被评估建筑物进行了现场调查。根据申报表申报内
容，核对各建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积等，并对照企业评估基
准日时的资产现状，将申报表中的缺项、漏项进行填补。在调查时，还主要察
看了房屋、构筑物的外型、层数、层高、跨度、内外装修、室内设施、各构件
现状、基础状况以及维修使用情况，并在房屋建筑物现场调查表中进行记录。
查看建筑物包括对结构、装修、设备三部分的目测观察。
1.1 结构部分：结构部分主要包括基础、承重构件、非承重墙、屋面、楼地
面五部分。观察内容主要为基础是否有明显沉降；承重构件的承重墙、梁、板
有无变形、裂缝；非承重墙是否有风化、开裂；屋面是否渗漏，隔热层、保温
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层是否损坏；楼地面面层是否有裂缝、空鼓、剥落等现象。然后根据《房屋完
损等级评定标准》，确定调查成新率。
1.2 装饰部分：装修部分主要包括门窗、外粉饰、内粉饰、顶棚、细木装修
五部分。每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，有高档装修和一般装修，但
无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修部位有无脱落、开裂、损
坏，装修的新旧程度。然后根据《房屋完损等级评定标准》，确定调查成新率。
1.3 设备部分：设备部分主要包括水卫、电照、暖气三部分。观察项目主要
为水卫、暖气管道是否通畅，无堵、冒、漏等现象；电照设备线路、装置完好，
绝缘良好。各项设备能否满足使用要求。然后根据《房屋完损等级评定标准》，
确定调查成新率。
（2）评定估算
本次对于自建房屋建筑物采用成本法评估。
2.1 成本法的基本公式为：
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×综合成新率
2.1.1 重置全价的确定
对于被评估单位已经办理竣工决算，并按照竣工决算入账的房屋建筑物，
其重置全价计算公式为：
重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，被评估单位
按照实际发生金额暂估入账的房屋建筑物，其重置价值按核实后账面值考虑前
期费用及资金成本后确认。
2.1.1.1 建筑安装工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查看待估建（构）筑物的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建
（构）筑物建安工程综合造价。一般安装工程造价的确定可根据实际情况采用
决算调整法、类比系数调整法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合确
定评估对象的建安工程综合造价。考虑到本次评估的评估对象工程结（决）算
资料比较齐全，本次对典型案例采用决算调整法确定评估对象的建安工程造价，
其他同类型结构房屋单方造价在典型案例基础上根据层高等因素进行调整得
75
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出。
决算调整法：
对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估
人员通过对待估建（构）筑物的现场实地调查，将待估建（构）筑物按结构分
类，分为钢结构、钢筋混凝土结构、砖混结构等。从每类结构类型中筛选出有
代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算
调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算
建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的
人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合
造价进行调整，确定其建安工程造价。
决算调整法主要计算步骤为：
①查阅竣（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建（构）筑物各分
部分项工程量，确定估建（构）筑物各分部分项工程量。
②参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的
建设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。
③参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况，
对原工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建（构）筑物的
建安工程综合造价。
类比系数调整法：
即通过可靠的途径，获得近期竣工的同类型工程项目单方造价、地方造价
管理部们或造价信息网公布的近期同类型工程项目单方造价等作为依据。
获得同类房屋单方造价后，需要考虑的调整因素主要包括：建造时间（人
工材料价格）、层数、层高、跨度、跨数、是否有地下或附属建筑等因素。
以各类调整因素调整后的单方造价做为评估对象的单方造价。
2.1.1.2 前期及其他费用的确定
计算基数
序
费用名称 计费基础 费率 费用 计算依据
号
（%） （元/㎡）
1 勘察设计费 建安总造价×费 2.47% 计价格[2002]10 号
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计算基数
序
费用名称 计费基础 费率 费用 计算依据
号
（%） （元/㎡）
率
建安总造价×费
2 建设单位管理费 0.37% 财建[2002]394 号
率
建安总造价×费 发改价格[2007]670
3 监理费 1.85%
率 号
建安总造价×费
4 环境影响评价费 0.03% 计价格[2002]125 号
率
建安总造价×费 计价格[1999]1283
5 可行性研究费 0.10%
率 号
建安总造价×费 计价格[2002]1980
6 招投标费 0.04%
率 号
新型墙体材料专项
7 建筑面积 10 鲁财综[2008]53 号
费
8 散装水泥专项基金 建筑面积 2 鲁财综[2003]24 号
合计 4.86% 12
2.1.1.3 资金成本的确定
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本。系在建设期内为
工程建设所投入资金的贷款利息，工期按建设工程合理建设周期，本次评估假
设工程造价支出在建设期均匀投入，前期及其他费用在建设初期一次性投入，
则资金成本公式为：
资金成本=建安工程造价×正常建设期×贷款利率÷2+前期及其他费用×
正常建设期×贷款利率
本次评估采用的是中国人民银行最近一期即 2015 年 6 月 28 日公布的贷款
利率。如下表：
年限 年利率%
一年以内 4.85
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年限 年利率%
一至五年（含五年） 5.25
五年以上 5.40
2.1.2 成新率的评定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构
（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照
等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
2.1.3 评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
5、典型案例
由于本次评估范围内的建筑物、构筑物类型多，在此选择了其中两个典型
案例来进行分析，说明成本法的具体计算过程，详见下表：
序号 案例名称 结构 计量单位 建筑面积 评估方法
1 纺练车间主厂房 框架结构 ㎡ 16821 成本法
3
2 3#场生化曝气池 钢筋砼结构 m 65658 成本法
案例一：纺练车间主厂房（房屋建筑物评估明细表第 47 项）
（1）概况
结构：框架结构
建成年月：2009 年 5 月
建筑面积：16821.00 平方米
账面价值：34,329,288.86 元
账面净值：28,531,453.40 元
纺练车间：结构形式为框架结构，建成于 2009 年 5 月 20 日，建筑面积为
16821 平方米，层数为局部 4 层，层高为 4 米，抗震等级为 7 级烈度。条形基础、
独立基础，现浇钢筋混凝土柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢筋混凝土平板楼板。
墙体为 240 厚加气混凝土块砌筑，现浇钢筋混凝土屋面板，保温层及卷材防水
层。装饰情况为：内外水泥砂浆抹灰 20 厚，刷防腐涂料，顶棚为防腐涂料。地
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面为花岗岩防腐地面，局部金刚砂、水泥地面。推拉塑钢窗，门为镶板门;卫生
间地面和墙面贴陶瓷砖。楼梯为水泥台阶钢栏杆木扶手，使用及维护等保养情
况完好。
配套工程：给排水系统给水 PPR 管、排水 PVC 管。电气系统为动用电及照
明用电，灯具为工业用灯；消防系统为消防管道、消防栓。车间有采暖，通风
系统、管道系统。
现场调查状况：评估人员对对建（构）筑物的结构部分、装修部分、设备
部分进行观察，该建筑物基础无不均匀沉降，梁板柱有足够承载能力；房屋结
构坚固，未出现不均匀的裂缝。外墙表面、室内地面，内墙和天棚部分有轻微
程度的裂纹起皮现象；门窗有个别关闭不严，少量破损；给排水、照明、消防
等配套设施有轻度锈蚀老化现象；整体外观情况较好，可以正常使用。
（2）评估对象产权状况
评估对象未办理房屋产权证，但企业已经写有房屋产权承诺函，承诺其权
属为恒天海龙股份有限公司所有。
（3）重置全价
3.1 建安造价的确定
本次评估的企业已提供估价对象的工程结（决）算资料，估价人员根据企
业提供的决算资料，采用决算调整法来确定估价对象的建安工程综合造价。建
筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安
工程造价采用决算调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与决算工程量，套
用《山东省建筑工程消耗量定额》2006 年；《山东省安装工程消耗量定额》2006
年；《山东省建筑工程价目表》2013 年；潍坊市建设工程造价信息 2015 年 6 月
份建材市场价格，计算得出建筑安装工程造价。建安工程取费表如下：
建筑工程费用表
单位：元
序号 取费项目 费 率 计费基础 金 额
一 直接费 直接工程费+措施费 11,710,140.51
（一） 直接工程费 人工费+材料费+机械费 11,281,445.58
《山东省建筑工程量消耗定额》
1 人工费 1,909,035.72
（2006）
2 材料费 《山东省建筑工程量消耗定额》 7,897,011.91
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（2006）
《山东省建筑工程量消耗定额》
3 机械费 1,475,397.95
（2006）
（二） 措施费 1+2+3+4+5+6+7 428,694.93
1 环境保护费 0.15% 直接工程费×费率 16,922.17
2 文明施工费 0.40% 直接工程费×费率 45,125.78
3 临时设施费 1% 直接工程费×费率 112,814.46
4 夜间施工费 0.70% 直接工程费×费率 78,970.12
5 二次搬运费 0.60% 直接工程费×费率 67,688.67
6 冬雨季施工增加费 0.80% 直接工程费×费率 90,251.56
7 已完工程及设备保护费 0.15% 直接工程费×费率 16,922.17
8 总承包服务费 0.30% 直接工程费×费率 33,844.34
二 企业管理费 8.90% 直接费×费率 1,042,202.51
三 利润 7.60% 直接费×费率 889,970.68
四 价差调整 1+2+3 3,302,642.00
1 人工费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 2,121,160.00
2 材料费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 1,181,482.00
3 机械费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 0.00
五 规 费 1+2+3+4+5 923,180.13
1 工程排污染费 0.30% [一+二+三+四]×费率 50,834.87
2 住房公积金 3.80% 人工费×费率 72,543.36
3 危险作业意外伤害保险 0.12% [一+二+三+四]×费率 20,333.95
4 安全施工费 2.00% [一+二+三+四]×费率 338,899.11
5 社会保障费 2.60% [一+二+三+四]×费率 440,568.85
六 税 金 3.48% [一+二+三+四+五]×税率 621,811.13
七 建筑工程工程造价 一+二+三+四+五+六 18,489,946.96
装饰工程费用表
单位：元
序号 取费项目 费 率 计费基础 金 额
一 直接费 直接工程费+措施费 3,127,419.54
（一） 直接工程费 人工费+材料费+机械费 2,448,077.92
1 人工费 《山东省装饰工程量消耗定额》（2006） 716,404.72
2 材料费 《山东省装饰工程量消耗定额》（2006） 1,713,654.54
3 机械费 《山东省装饰工程量消耗定额》（2006） 18,018.66
（二） 措施费 1+2+3+4+5+6+7 679,341.62
1 环境保护费 0.10% 直接工程费×费率 2,448.08
2 文明施工费 0.80% 直接工程费×费率 19,584.62
3 临时设施费 14% 直接工程费×费率 342,730.91
4 夜间施工费 4.20% 直接工程费×费率 102,819.27
5 二次搬运费 3.80% 直接工程费×费率 93,026.96
6 冬雨季施工增加费 4.70% 直接工程费×费率 115,059.66
7 已完工程及设备保护费 0.15% 直接工程费×费率 3,672.12
80
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
序号 取费项目 费 率 计费基础 金 额
8 总承包服务费 0.30% 直接工程费×费率 7,344.23
二 企业管理费 107.00% 人工费×费率 766,553.05
三 利润 36.00% 人工费×费率 257,905.70
四 价差调整 1+2+3 796,005.24
1 人工费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 796,005.24
2 材料费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 0.00
3 机械费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 0.00
五 规 费 1+2+3+4+5 275,607.13
1 工程排污染费 0.30% [一+二+三+四]×费率 14,843.65
2 住房公积金 3.80% 人工费×费率 27,223.38
3 危险作业意外伤害保险 0.12% [一+二+三+四]×费率 5,937.46
4 安全施工费 2.00% [一+二+三+四]×费率 98,957.67
5 社会保障费 2.60% [一+二+三+四]×费率 128,644.97
六 税 金 3.48% [一+二+三+四+五]×税率 181,777.48
七 装饰工程工程造价 一+二+三+四+五+六 5,405,268.14
安装工程费用表
单位：元
序号 取费项目 费 率 计费基础 金 额
一 直接费 直接工程费+措施费 1,061,181.86
（一） 直接工程费 人工费+材料费+机械费 1,003,426.09
1 人工费 《山东省安装工程量消耗定额》（2006） 140,867.72
2 材料费 《山东省安装工程量消耗定额》（2006） 838,342.38
3 机械费 《山东省安装工程量消耗定额》（2006） 24,215.99
（二） 措施费 1+2+3+4+5+6+7 57,755.77
1 环境保护费 3.20% 人工费×费率 4,507.77
2 文明施工费 6.50% 人工费×费率 9,156.40
3 临时设施费 18.50% 人工费×费率 26,060.53
4 夜间施工费 3.60% 人工费×费率 5,071.24
5 二次搬运费 3.20% 人工费×费率 4,507.77
6 冬雨季施工增加费 4.00% 人工费×费率 5,634.71
7 已完工程及设备保护费 2.00% 人工费×费率 2,817.35
8 总承包服务费 8.00% 人工费×费率 11,269.42
二 企业管理费 65.00% 人工费×费率 91,564.02
三 利润 40.00% 人工费×费率 56,347.09
四 价差调整 1+2+3 156,519.69
1 人工费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 156,519.69
2 材料费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 0.00
3 机械费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 0.00
五 规 费 1+2+3+4+5 73,906.73
1 工程排污染费 0.30% [一+二+三+四]×费率 4,096.84
2 住房公积金 3.80% 人工费×费率 5,352.97
81
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
序号 取费项目 费 率 计费基础 金 额
3 危险作业意外伤害保险 0.12% [一+二+三+四]×费率 1,638.74
4 安全施工费 2.00% [一+二+三+四]×费率 27,312.25
5 社会保障费 2.60% [一+二+三+四]×费率 35,505.93
六 税 金 3.48% [一+二+三+四+五]×税率 50,095.27
七 安装工程工程造价 一+二+三+四+五+六 1,489,614.65
建安装工程总造价
项目名称 金额（元）
建筑工程费用 18,489,946.96
装饰工程费用 5,405,268.14
安装工程费用 1,489,614.65
建安装工程总造价 25,384,829.75
3.2 前期及其他费用
根据前期及其他费用各项取费文件计算本次费率。
建设前期及其它费计算用表
序号 费用名称 取费基础及计算 费率 金额（元） 取费依据
1 勘察设计费 建安工程费×费率 2.47% 627,005.29 财建[2002]394 号
计价格[2002]10 号、发改价格
2 建设单位管理费 建安工程费×费率 0.37% 93,923.87
[2011]534 号
3 监理费 建安工程费×费率 1.85% 469,619.35 发改价格[2007]670 号
计价格[2002]1980 号、发改价格
4 环境影响评价费 建安工程费×费率 0.03% 7,615.45
[2011]534 号
5 可行性研究费 建安工程费×费率 0.10% 25,384.83 计价格[2002]125 号
6 招投标费 建安工程费×费率 0.04% 10,153.93 计价格[1999]1283 号
8 新型墙体材料专项费 建筑面积(元/m2) 10 168,210.00 鲁财综[2008]53 号
9 散装水泥专项基金 建筑面积(元/m2) 2 33,642.00 鲁财综[2003]24 号
合计 1,435,554.72
3.3 资金成本
本项目正常建设期为 2 年，本次评估假设工程造价支出在建设期均匀投入，
前期及其他费用在建设初期一次性投入，则资金成本公式为：
资金成本=建安工程造价×正常建设期×贷款利率÷2+前期及其他费用×
82
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
正常建设期×贷款利率
=25,384,829.75×2×5.25%÷2+1,435,554.72×2×5.25%
=1,483,436.81 元
3.4 重置全价
重置全价=建筑安装工程总造价+前期及其他费用+资金成本
重置价值计算表
序号 名称 计算公式 金额(元)
（1） 建筑安装工程总造价 决算调整法 25,384,829.75
（2） 前期及其他费用 采用规定标准计算 1,435,554.72
（1）×1.5×6.15%÷2+（2）
（3） 资金成本 1,483,436.81
×1.5×6.15%
重置全价（百位取整） (1)+(2)+(3) 28,303,800.00
（4）成新率的确定
该建筑物为钢筋混凝土框架结构，2009 年 5 月建成，截至评估基准日，已
使用 6.2 年。经实地勘察：该建筑物基础无不均匀沉降，梁板柱有足够承载能
力；房屋结构坚固，未出现不均匀的裂缝。外墙表面、室内地面，内墙和天棚
部分有轻微程度的裂纹起皮现象；门窗有个别关闭不严，少量破损；给排水、
照明、消防等配套设施有轻度锈蚀老化现象；整体外观情况较好，可以正常使
用。根据上述综合情况，确定该建筑物尚可使用 44.00 年，则该建筑物
成新率计算如下：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
=44÷（44+6.2）
=88%（取整）
（5）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=28,303,800.00×88%
=24,907,344.00（元）
案例二：3#场生化曝气池（构筑物及其他辅助设施评估明细表第 230 项）
（1）概况
结构：钢筋砼结构
83
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
建成年月：2008 年 9 月
建筑面积：65,658.00 立方米
账面价值：14,014,649.09 元
账面净值：11,129,967.16 元
曝气池：长 140 米，宽 88 米，深约 5.3 米，建成于 2009 年 11 月 1 日，为
钢筋砼结构，基础为钢筋混凝土筏板，厚度为 400，基础深度 0.8 米，池壁为钢
筋混凝土 300 厚；整体外观情况较好，使用及维护正常。
现场调查状况：评估人员对建（构）筑物现场调查，该构筑物四围池壁、
稍有空鼓、风化、剥落、勾缝砂浆少量酥松脱落。本工程设计合理、整体外观
及维护基本正常。
（2）重置全价
2.1 建安造价的确定
本次评估的企业已提供估价对象的工程结（决）算资料，估价人员根据企
业提供的决算资料，采用决算调整法来确定估价对象的建安工程综合造价。建
筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安
工程造价采用决算调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与决算工程量，套
用《山东省建筑工程消耗量定额》2006 年；《山东省安装工程消耗量定额》2006
年；《山东省建筑工程价目表》2013 年；潍坊市建设工程造价信息 2015 年 6 月
份建材市场价格，计算得出建筑安装工程造价。建安工程取费表如下：
建筑工程费用表
单位：元
序号 取费项目 费 率 计费基础 金 额
一 直接费 直接工程费+措施费 8,053,010.83
（一） 直接工程费 人工费+材料费+机械费 7,758,199.26
《山东省建筑工程量消耗定额》
1 人工费 935,513.82
（2006）
《山东省建筑工程量消耗定额》
2 材料费 5,430,739.48
（2006）
《山东省建筑工程量消耗定额》
3 机械费 1,391,945.96
（2006）
（二） 措施费 1+2+3+4+5+6+7 294,811.57
1 环境保护费 0.15% 直接工程费×费率 11,637.30
2 文明施工费 0.40% 直接工程费×费率 31,032.80
84
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
序号 取费项目 费 率 计费基础 金 额
3 临时设施费 1% 直接工程费×费率 77,581.99
4 夜间施工费 0.70% 直接工程费×费率 54,307.39
5 二次搬运费 0.60% 直接工程费×费率 46,549.20
6 冬雨季施工增加费 0.80% 直接工程费×费率 62,065.59
7 已完工程及设备保护费 0.15% 直接工程费×费率 11,637.30
8 总承包服务费 0.30% 直接工程费×费率 23,274.60
二 企业管理费 7.10% 直接费×费率 571,763.77
三 利润 6.30% 直接费×费率 507,339.68
四 价差调整 1+2+3 5,660,915.00
1 人工费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 1,039,440.00
2 材料费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 4,621,475.00
3 机械费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 0.00
五 规 费 1+2+3+4+5 778,159.60
1 工程排污染费 0.30% [一+二+三+四]×费率 44,379.09
2 住房公积金 3.80% 人工费×费率 35,549.53
3 危险作业意外伤害保险 0.12% [一+二+三+四]×费率 17,751.64
4 安全施工费 2.00% [一+二+三+四]×费率 295,860.59
5 社会保障费 2.60% [一+二+三+四]×费率 384,618.76
六 税 金 3.48% [一+二+三+四+五]×税率 541,877.37
七 建筑工程工程造价 一+二+三+四+五+六 16,113,066.25
装饰工程费用表
单位：元
序号 取费项目 费 率 计费基础 金 额
一 直接费 直接工程费+措施费 2,030,435.66
（一） 直接工程费 人工费+材料费+机械费 1,589,382.12
1 人工费 《山东省装饰工程量消耗定额》（2006） 44,769.54
2 材料费 《山东省装饰工程量消耗定额》（2006） 1,544,612.58
3 机械费 《山东省装饰工程量消耗定额》（2006） 0.00
（二） 措施费 1+2+3+4+5+6+7 441,053.54
1 环境保护费 0.10% 直接工程费×费率 1,589.38
2 文明施工费 0.80% 直接工程费×费率 12,715.06
3 临时设施费 14% 直接工程费×费率 222,513.50
4 夜间施工费 4.20% 直接工程费×费率 66,754.05
5 二次搬运费 3.80% 直接工程费×费率 60,396.52
6 冬雨季施工增加费 4.70% 直接工程费×费率 74,700.96
7 已完工程及设备保护费 0.15% 直接工程费×费率 2,384.07
8 总承包服务费 0.30% 直接工程费×费率 4,768.15
二 企业管理费 107.00% 人工费×费率 47,903.41
三 利润 36.00% 人工费×费率 16,117.03
四 价差调整 1+2+3 49,743.93
1 人工费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 49,743.93
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序号 取费项目 费 率 计费基础 金 额
2 材料费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 0.00
3 机械费价差 根据市场价与定额价之差据实调整 0.00
五 规 费 1+2+3+4+5 109,340.08
1 工程排污染费 0.30% [一+二+三+四]×费率 6,432.60
2 住房公积金 3.80% 人工费×费率 1,701.24
3 危险作业意外伤害保险 0.12% [一+二+三+四]×费率 2,573.04
4 安全施工费 2.00% [一+二+三+四]×费率 42,884.00
5 社会保障费 2.60% [一+二+三+四]×费率 55,749.20
六 税 金 3.48% [一+二+三+四+五]×税率 78,423.20
七 装饰工程工程造价 一+二+三+四+五+六 2,331,963.31
建筑和装饰工程总造价
项目名称 金额（元）
建筑工程费用 16,113,066.25
装饰工程费用 2,331,963.31
建筑和装饰工程总造价 18,445,029.56
2.2 前期及其他费用
根据前期及其他费用各项取费文件计算本次费率。
建设前期及其它费计算用表
序号 费用名称 取费基础及计算 费率 金额（元） 取费依据
1 勘察设计费 建安工程费×费率 2.47% 455,592.23 财建[2002]394 号
建设单位管 计价格[2002]10 号、发改
2 建安工程费×费率 0.37% 68,246.61
理费 价格[2011]534 号
3 监理费 建安工程费×费率 1.85% 341,233.05 发改价格[2007]670 号
环境影响评 计价格[2002]1980 号、发
4 建安工程费×费率 0.03% 5,533.51
价费 改价格[2011]534 号
可行性研究
5 建安工程费×费率 0.10% 18,445.03 计价格[2002]125 号
费
6 招投标费 建安工程费×费率 0.04% 7,378.01 计价格[1999]1283 号
合计： 896,428.44
2.3 资金成本
本项目正常建设期为 2 年，本次评估假设工程造价支出在建设期均匀投入，
前期及其他费用在建设初期一次性投入，则资金成本公式为：
资金成本=建筑和装饰工程造价×正常建设期×贷款利率÷2+前期及其他
费用×正常建设期×贷款利率
=18,445,029.56×2×5.25%÷2+896,428.44×2×5.25%
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=1,062,489.04 元
2.4 重置全价
重置全价=建筑安装工程总造价+前期及其他费用+资金成本
重置价值计算表
序号 名称 计算公式 金额（元）
（1） 建筑工程总造价 决算调整法 18,445,029.56
（2） 前期及其他费用 采用规定标准计算 896,428.44
（3） 资金成本 （1）×1.5×6.15%÷2+（2）×1.5×6.15% 1,062,489.04
重置全价（百位取整） （1）+（2）+（3） 20,403,900.00
（3）成新率的确定
该构筑物为钢筋混凝土结构，2008 年 9 月建成，截至评估基准日，已使用
6.84 年。经实地勘察：该构筑物四围池壁、稍有空鼓、风化、剥落、勾缝砂浆
少量酥松脱落。本工程设计合理、整体外观及维护基本正常。
根据上述综合情况，确定该建筑物尚可使用 33.00 年，则该建筑物成新率
计算如下：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
=33÷（33+6.84）
=83%（取整）
（4）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=20,403,900×83%
= 16,935,237（元）
6、评估结果及分析
（1）评估结果见下表：
金额单位：元
账面价值 评估价值
科目名称
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类
778,563,545.50 525,022,035.32 847,221,394.00 562,648,073.00
合计
房屋建筑物 619,148,477.81 417,359,043.60 650,425,494.00 439,631,890.00
构筑物及其他 159,415,067.69 107,662,991.72 196,795,900.00 123,016,183.00
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账面价值 评估价值
科目名称
原值 净值 原值 净值
辅助设施
增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类
68,657,848.50 37,626,037.68 8.82 7.17
合计
房屋建筑物 31,277,016.19 22,272,846.40 5.05 5.34
构筑物及其他
37,380,832.31 15,353,191.28 23.45 14.26
辅助设施
（2）房屋建（构）筑物增减值原因分析
2.1 房屋建筑物评估评估原值增加原因为评估基准日人工及部分建筑材料
价格较工程竣工时期的价格有所提高。
2.2 房屋建筑评估净值增值原因为房屋重置价值有所增值，且评估经济年限
高于企业折旧年限。
（二）设备的评估过程
1、评估范围
纳入本次评估范围内的的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备，评
估基准日账面值情况如下：
单位：元
项目 账面原值 账面价值
设备合计 1,758,952,791.61 808,961,093.29
机器设备 1,730,569,057.87 796,787,676.68
车辆 8,076,660.02 4,897,133.82
电子设备 20,307,073.72 7,276,282.79
2、公司设备概况
（1）主要设备概况
被评估单位主要生产粘胶纤维，设有短丝一、二、三 3 个分厂及长丝分厂。
粘胶纤维生产工艺流程为：浆粕用烧碱、二硫化碳处理，得到橙黄色的纤
维素黄原酸钠，再溶解在稀氢氧化钠溶液中，成为粘稠的纺丝原液，称为粘胶。
粘胶经过滤、熟成（降低纤维素黄原酸酯的酯化度）、脱泡后，进行纺丝，凝固
浴由硫酸、硫酸钠和硫酸锌组成。粘胶中的纤维素黄原酸钠与凝固浴中的硫酸
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作用而分解，纤维素再生而析出，所得纤维素纤维经水洗、脱硫、漂白、干燥
后成为粘胶纤维。生产工艺主要分为浸渍、老成、黄化、溶解、脱泡、冷却、
熟成、过滤、精练、酸浴成网、轧洗等过程。主要设备有压榨机、老成鼓、黄
化机、后溶解机、过滤机、纺丝机、切断机、精炼机、烘干机、打包机等。
评估范围内车辆共 24 辆，主要为奥迪轿车、别克轿车、帕萨特轿车及宇通
客车等。
评估范围内电子设备主要包括电脑、打印机、空调类设备。
（2）设备的管理与维护保养
公司在设备管理工作中，重视制度的建立和完善，制定和完善了一整套设
备管理制度及考核制度，做到资产管理各项工作有法可依，有章可循。每台设
备均根据设备类别编制了设备资产编号，并建有单台设备档案，包括随机资料、
各类设备的验收报告、使用说明书等。设备档案由公司设备档案室统一管理。
设备管理部负责每周对设备进行巡检，并且不定期对各车间使用维护设备情况
进行监督检查。
公司设备的维护保养工作及设备总体状况一般。
3、评估依据
（1）企业提供的“机器设备清查申报明细表”；
（2）机械工业出版社 www.mepprice.com 机电网络查询系统；
（3）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号；
（4）企业提供的重大设备的购建合同、原始凭证；
（5）有关网络询价资料；
（6）评估人员收集的其他资料。
4、评估方法
（1）核实工作
对被评估单位提供的机器设备类清查申报明细表进行审核，对各类设备申
报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；申报表中有无虚报、
漏报，重报的设备，对在申报表中盘盈、盘亏、拆除、待报废等设备，要求该
单位在申报表备注中说明，并要求使用单位出具书面说明。对该单位经修改补
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充过的设备申报明细表，由被评估单位加盖公章作为评估人员的评估依据。
（2）评估人员依据设备申报表上项目进行现场调查
现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致。
了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。
对重大、关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票，
近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料，查阅核实；向操作者了解设
备使用情况，并形成《重要机器设备现场调查表》作为评估成新率的参考依据
之一。
对账面金额小，数量大的设备采用抽查的方式进行核实。
对车辆要求该单位提供每辆车的行驶证复印件。
（3）评定估算
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的机器设备按现有用途原
地继续使用的假设前提，采用成本法评估，其基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
3.1 重置全价的确定
3.1.1 国产设备的重置全价，其重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、
安装调试费、前期及其他费用和资金成本等。
本次评估对于已办理安装决算的设备，其设备重置全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税
对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，其设备重置
全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价÷1.17×17%+运杂费÷1.11×11%
其安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认
重置价值。
A、设备购置价
通过市场查询或参照机电网络查询系统结合企业购买合同，综合确定设备
购置价，对于老旧设备和目前已无同型号设备的市场报价，采取类比方法确定。
90
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B、运杂费
综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后确定，本次评估运杂费率取设
备购置价的一定比例。
D、安装调试费
按照设备安装的难易程度、工期长短、设备购价的高低等因素综合考虑确
定。本次评估安装调试费取设备购置价的一定比例。
E、前期费用及其他费用
前期及其他费用=（设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费）×费率
根据国家有关部门的相关规定确定，一般情况下，前期费用包括建设单位
管理费、勘察设计费、工程监理费、环境评价费、招标代理服务费等，根据国
家有关取费标准，按项目投资规模、标准、施工方式等计取，前期费取费见下
表：
序号 项目名称 计算公式 费率（%） 取费依据
1 建设单位管理费 建安工程造价 0.37% 财建[2002]394 号
计 价 格 [2002]10 号 、 发 改 价 格
2 勘察设计费 建安工程造价 2.47%
[2011]534 号
3 工程监理费 建安工程造价 1.85% 发改价格[2007]670 号
工程招投标代理服务 计 价 格 [2002]1980 号 、 发 改 价 格
4 建安工程造价 0.04%
费 [2011]534 号
5 环境影响评价费 建安工程造价 0.03% 计价格[2002]125 号
6 可行性研究费 建安工程造价 0.10% 计价格[1999]1283 号
小 计 1+2+3+4+5+6 4.86%
F、资金成本
资金成本，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，
根据合理的建设工期，资金成本按照建设期均匀投入，公式如下：
资金成本=（设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费+前期及其他费用）
×贷款利率×正常建设期÷2
本次评估采用的是中国人民银行最近一期即 2015 年 6 月 28 日公布的贷款
利率。如下表：
年限 年利率%
一年以内 4.85
91
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年限 年利率%
一至五年（含五年） 5.25
五年以上 5.40
3.1.2 对于通用类电子设备，通过查询网上报价确定重置全价，并扣除增值
税。
3.1.3 车辆重置全价的确定
对于运输车辆，其重置全价包括：车辆购置费、车辆购置附加税、牌照费
及杂费，根据“关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值
税试点税收政策的通知财税[2013]37 号”规定“原增值税一般纳税人自用的应
征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣”，因此
车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置费+车辆购置附加税+牌照费及杂费-可抵扣增值税
其中：车辆购置附加税=车辆购置费÷1.17×10 %
可抵扣增值税=车辆购置费÷1.17×17%
3.1.4 对因实体性损耗和功能性损耗而确定不能使用的设备或因法规强制
报废的设备、车辆，按清理变卖的价值确定其评估值。
3.2 设备成新率的确定
3.2.1 机器设备成新率：按照设备经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%
车辆成新率：
3.2.2 按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进
行调整。其中：
使用年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
3.2.3 对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。
3.2.4 对超过经济使用年限的设备以调查成新率确定综合成新率，如能发挥
其功能，其成新率一般不低于 15%。
3.3 评估值的计算
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评估值=重置全价×综合成新率
5、典型案例
案例一、压榨机（机器设备评估明细表第 4198 项）
（1）设备概述
设备名称：压榨机
规格型号：H1054C
生产厂家：郑州纺织机械股份有限公司
启用日期：2009 年 12 月
账面原值：771,702.74 元
账面净值：362,378.77 元
该设备用于粘胶短纤维生产中，将浸渍后的碱纤维素浆料进行压榨并预粉
碎。
设备构造：压榨机由一对压榨辊、浆槽、上下刮刀、预粉碎打手、行星摆
线针轮减速器、环面涡轮减速器等组成。压榨辊体采用铸钢材料制成，外包不
锈钢网板，与辊体点焊为一体，辊体圆周均布 R3.5 的沟槽 170 条，轴向均布排
列 Φ10mm 的孔通到辊体内，网板的小孔直径 Φ1mm，压榨辊轴承间及压板与轴
承座间均有垫片，根据产量及工艺要求更换垫片的安装位置可使压榨辊之间的
间隔在 0~22.5mm 之间变化。浆槽前后装有橡胶板，并可调整与压辊的位置，以
密封浆槽内的物料。机架上部装有上下刮刀，其刀分别与压榨辊表面保持一定
间距，压榨辊与浆槽形成以后各密封的空间，浆槽的侧板与辊的两端有密封装
置。预粉碎打手由马达经联轴节直接传动。
主要技术参数：
机器型式：小孔辊筒压榨式；
产量：10~35t/d；
压榨辊直径：Φ610mm；
压榨辊工作宽度：1800mm；
压榨辊小孔直径：1.2mm；
压榨辊工作速度：1.6~2.8m/min；
压榨辊间隔距：0~22.5mm；
浆槽内最大工作压力：0.15MPa；
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浆粥浓度：4%~5%；
外形尺寸：长 4000×宽 3400×高 2300mm；
总功率：16.5W；
整机重量：20T。
（2）评定估算
1）重置全价的确定
①设备购置费的确定
通过查阅该设备的购置合同和相关报价资料，目前同规格、同性能压榨机
的含税购置价为 680,000 元。
②运杂费的确定
综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后，确认运杂费费率取 2.2%，则：
运杂费=设备购置费×运杂费率
=680,000×2.2%
=14,960 元
③安装调试费的确定
安装调试费综合按设备购置价的 12%计取。
安装调试费=设备购置费×安装调试费费率
=680,000×12%
=81,600 元
④前期费及其他费的确定
设备的前期及其他费用取 4.86%。
前期及其它费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×4.86%
=（680,000+14,960+81,600.）×4.86%
=37,740.82 元
⑤资金成本的确定
本项目的合理工期为 2 年，基准日 2 年期的银行贷款利率为 5.25%。
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+运费+安装调试费+前期费及其他费）×贷款利率
×建设工期×1/2
=（680,000+14,960+81,600+37,740.82）×5.25%×2×1/2
94
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
= 42,750.79 元
⑥增值税可抵扣金额
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
=680,000/1.17×17%+14,960/1.11×11%
=100,285.94 元
⑦重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值
税可抵扣金额
=680,000+14,960+81,600+37,740.82+42,750.79-100,285.94
=756,800（取整）
2）成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
该设备至评估基准日已使用 5.67 年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、
检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估
人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用 10 年，则：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
=10/（5.467+10） ×100%
=64%（取整）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=756,800×64%
= 484,352 元
案例二、黄化机（机器设备评估明细表第 4219 项）
（1）设备概述
设备名称：黄化机
规格型号：CGHR133B
生产厂家：郑州纺织机械股份有限公司
启用日期：2009 年 12 月
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
账面原值：2,427,463.91 元
账面净值：1,139,896.61 元
该设备用于粘胶纤维生产，在粘胶原液制备过程中，采用干法黄化工艺，
将老成后的碱纤维素与二氧化碳作用，制成碱纤维素磺酸酯，并加入一定量的
碱液，进行初溶解。
设备的构造：本机由筒体、出料阀、搅拌器及传动部件组成。筒体截面为
卵圆形，为碳钢钢板焊接结构，筒体顶部设有各类管口，进料口连接自动进料
蝶阀，将碱纤维素自动加入桶内，CS2 及可溶碱液通过 CS2 接口和加碱口均匀注
入机内，排气口、抽真空口、充氮气口均可接上自动阀门根据工艺程序自动控
制，满足生产需要。防爆口、安全阀保证生产正常进行机设备安全运行，人孔、
照明孔和视孔方便维修。搅拌器水平放置，共有旋向相反、内外两层、共四根
螺旋带式搅拌叶，可使机体内物料在周向搅拌的同时轴向搅拌，使反应过程更
加均匀、迅速。机器底部的出料口和排污口接有两个相同的自动出料阀，由气
缸控制阀启、闭。传动部分采用大功率双速防爆电机及四级齿轮减速机，传动
功率大，效率较高。
主要技术参数：
机器型式：单轴搅拌卧式；
投料量：3000Kg 甲种碱纤维素；
全容积：35m3；
筒体设计压力：-0.1MPa；
筒体设计温度：50℃；
夹套设计压力：0.15MPa；
夹套设计温度：50℃；
搅拌器类型：螺旋带式
直径：Φ2690mm
转速：慢速 6r/min，快速 12r/min；
外形尺寸：长 9610mm×宽 3240mm×6875mm
全机重量：约 46.5T。
（2）评定估算
1）重置全价的确定
96
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
①设备购置费的确定
通过查阅该设备的购置合同和相关报价资料，综合确定 CGHR133B 黄化机评
估基准日价格为 2,100,000 元。
②运杂费的确定
综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后，确认运杂费费率取 2.2%，则：
运杂费=设备购置费×运杂费率
= 2,100,000×2.2%
= 46,200 元
③安装调试费的确定
安装调试费综合按设备购置价的 12%计取。
安装调试费=设备购置费×安装调试费费率
= 2,100,000×12%
= 252,000 元
④前期费及其他费的确定
设备的前期及其他费用取 4.86%。
前期及其它费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×4.86%
=（2,100,000+46,200+252,000）×4.86%
= 116,552.52 元
⑤资金成本的确定
本项目的合理工期为 2 年，基准日 2 年期的银行贷款利率为 5.25%。
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+运费+安装调试费+前期费及其他费）×贷款利率
×建设工期×1/2
=（2,100,000+46,200+252,000+116,552.52）×5.25%×2×1/2
=132,024.51 元
⑥增值税可抵扣金额
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
=2,100,000/1.17×17%+46,200/1.11×11%
=309,706.58 元
⑦重置全价的确定
97
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重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值
税可抵扣金额
=2,100,000+46,200.00+252,000+116,552.52+132,024.51-309,706.58
=2,337,100（取整）
2）成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
该设备至评估基准日已使用 5.67 年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、
检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估
人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用 10 年，则：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
=10/（5.67 +10） ×100%
=64%（取整）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
= 2,337,100.×64%
= 1,495,744 元
案例三、精练机（机器设备评估明细表第 4144 项）
（1）设备概述
设备名称：精练机
规格型号：LH151A-320
生产厂家：郑州纺织机械股份有限公司
启用日期：2009 年 7 月
账面原值：10,432,635.12 元
账面净值：4,898,991.61 元
该设备用于清除切断后的粘胶短纤维中所夹杂的硫酸、硫酸钠、硫酸锌等
杂质，并对纤维进行漂白和上油，以使纤维具有一定的白度和良好的可纺性能。
设备的构造：精炼机分为三段，第一段用于对纤维的清洗，共分为十五个
区，每区的输送网上方都设有喷淋槽，清洗水从槽内溢出对纤维层进行清洗，
98
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
在输送网的下方装有受液槽，用于接收留下的清洗水，每区之后都设有一对用
气缸加压的小压辊，以使该区的液体尽量少的被带入下一区，从而提高每区的
洗涤效果。第二段用于对纤维进行上油，共分两区，每区的组成与第一区相同，
在第二段的前后，各有一对大压辊，其上压辊均采用气缸加压，前压辊用于尽
量多的除去纤维层中的清洗水，来保证纤维层上油的均匀性，后压辊用于轧去
纤维中多余的油剂，以节约油剂并减轻烘干设备的负担。第三段为过渡网，第
三道轧辊之后与湿开棉机相接，进入湿开棉的纤维回潮率为 120%左右。
主要技术参数：
生产能力：120~135t/d；
工作宽度：3200mm；
每区长度：2000mm；
纤维厚度：50mm；
网速：4.5m/min（50HZ）；
调速范围：2~5m/min；
装机功率：约 80.61kw；
外形尺寸：长约 53040×宽约 5000×高约 3350mm；
蒸汽：压力 0.4MPa；
压缩空气：压力 0.6MPa。
（2）评定估算
1）重置全价的确定
①设备购置费的确定
通过查阅该设备的购置合同和相关报价资料，综合确定 LH151A-320 精炼机
评估基准日价格为 8,540,000 元。
②运杂费的确定
综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后，确认运杂费费率取 2.2%，则：
运杂费=设备购置费×运杂费率
=8,540,000×2.2%
=187,880.00 元
③安装调试费的确定
安装调试费综合按设备购置价的 12%计取。
99
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
安装调试费=设备购置费×安装调试费费率
= 8,540,000×12%
= 1,024,800 元
④前期费及其他费的确定
设备的前期及其他费用取 4.86%。
前期及其它费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×4.86%
=（8,540,000+187,880+1,024,800）×4.86%
=473,980.25 元
⑤资金成本的确定
本项目的合理工期为 2 年，基准日 2 年期的银行贷款利率为 5.25%。
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+运费+安装调试费+前期费及其他费）×贷款利率
×建设工期×1/2
=（8,540,000+187,880+1,024,800+473,980.25）×5.25%×2×1/2
=536,899.66 元
⑥增值税可抵扣金额
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
=8,540,000.00/1.17×17%+187,880.00/1.11×11%
=1,259,473.44 元
⑦重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值
税可抵扣金额
=8,540,000+187,880+1,024,800+473,980.25+536,899.66-1,259,473.44
=9,504,100（取整）
2）成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
100
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该设备至评估基准日已使用 6.01 年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、
检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估
人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用 10 年，则：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
=10/（6.01+10） ×100%
=62%（取整）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=9,504,100×62%
= 5,892,542.元
案例四、奥迪汽车（车辆评估明细表第 2 项）
（1）车辆概况
车辆类型：小型轿车；
车辆型号：奥迪牌 FV7301TFATG；
车辆牌号：鲁 VD0005；
生产厂家：一汽-大众汽车有限公司；
账面原值：769,951.00 元；
账面净值：349,365.23 元；
购置时间：2009 年 9 月。
主要技术性能参数：
整备质量 1900KG 总质量 2390KG
前悬后悬 1001/1089mm 燃料种类 汽油
轴荷 1235/1155 轴距 2945mm
轴数 2 最高车速 251km/h
外形尺寸 5035×1855×1485mm 油耗 10.90
排量 2995ml 功率 231Kw
（2）评定估算
1）重置价值的确定
①现行市价：经向当地汽车销售部门咨询，该种型号车辆于评估基准日的
售价为 650,000 元（含增值税）。
101
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不含税售价= 650,000÷1.17=555,556 元
②车辆购置附加税：取不含增值税车价的 10%
③车牌照及其它费用：500 元
④该车的重置全价
重置全价=555,556+650,000÷（1+17%）×10%+500
=611,600 元（取整）
2）成新率的确定
①使用年限成新率
使用年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）)×100%
该轿车已使用年限为 5.84 年，规定使用年限为 15 年，则：
使用年限成新率=（1- 5.84 /15）×100%=61%（取整）
②行驶里程成新率
行驶里程成新率=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
该车已行驶里程为 195,200 公里，规定行驶里程 600,000 公里，则：
行驶里程成新率=（1-195,200/600,000）×100% =67%（取整）
该车使用正常，无特殊情况，故不对成新率作调整。
成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
=Min（61%，67%）=61%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=611,600×61%
= 373,076 元
6、评估结果及分析
（1）设备评估结果见下表：
金额单位：元
科目 账面价值 评估价值
名称 原值 净值 原值 净值
1,758,952,791.6 779,040,787.0
设备类合计 808,961,093.29 1,802,872,110.00
1 0
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1,730,569,057.8 768,517,493.0
机器设备 796,787,676.68 1,780,389,400.00
7 0
车辆 8,076,660.02 4,897,133.82 6,951,300.00 4,584,425.00
电子设备 20,307,073.72 7,276,282.79 15,531,410.00 5,938,869.00
科目 增值额 增减率%
名称 原值 净值 原值 净值
设备类合计 43,919,318.39 -29,920,306.29 2.5 -3.7
机器设备 49,820,342.13 -28,270,183.68 2.88 -3.55
车辆 -1,125,360.02 -312,708.82 -13.93 -6.39
电子设备 -4,775,663.72 -1,337,413.79 -23.52 -18.38
（2、设备评估增减值原因分析
2.1 机器设备评估原值增值原因为：①被评估单位 2014 年将部分固定资产
转让给展硕融资租赁有限公司公司并租回，该部分固定资产账面价值按照融资
租赁评估价值进行了调账，融资租赁调整前设备账面原值 55,111.56 万元，调
整后入账原值 26,850.00 万元，造成账面原值较低，本次评估按照重置价值确
认评估原值，造成设备原值增值。被评估单位大部分设备购置于 2009 年前，账
面包含增值税，而本次评估设备重置价值为不含税价值；同时本次评估对报废
按可变现净值确认评估价值。除调整账面价值造成的增值影响外，大部分设备
评估原值为减值，造成评估净值减值。
2.2 车辆评估减值原因为车辆技术更新速度较快，车辆购置价逐年下降。
2.3 电子设备评估减值原因为电子设备主要为电脑、空调及服务器等，电子
设备技术更新速度较快，市场购置价值普遍低于购置价。
（三）土地使用权的评估过程
1、评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是恒天海龙股份有限公司拥有
的位于位于潍坊市海龙路的 7 宗土地，土地使用权面积合计 768,016.08 平方米，
账面价值为 187,631,847.42 元。
2、评估对象概况
（1）本次评估对象恒天海龙股份有限公司使用的 7 宗土地，估价对象的土
103
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地登记状况详见下表：
土地登记状况表
序 取得 登记终止日
土地权证编号 土地位置 颁证日期 土地用途 面积(m2)
号 方式 期
潍国用（2013） 潍县北路
1 2013-12-22 出让 工业、仓储用地 2026-8-6 6,439.00
字第 C094 号 518 号
潍国用（2013） 潍县北路
2 2013-12-22 出让 工业、仓储用地 2026-8-6 4,353.00
字第 C095 号 518 号
潍国用（2013） 潍县北路
3 2013-12-22 出让 工业、仓储用地 2047-9-27 6,000.00
字第 C096 号 518 号
潍国用（2013） 潍县北路
4 2013-12-22 出让 工业、仓储用地 2046-12-18 72,667.00
字第 C098 号 518 号
潍国用（2013） 潍县北路
5 2013-12-22 出让 工业、仓储用地 2046-12-18 33,333.00
字第 C097 号 518 号
潍国用（2007） 海龙路
6 2007-1-16 出让 工业用地 2056-12-29 246,903.00
字第 C001 号 555 号
潍国用（2010） 海龙路西、
7 2010-11-1 出让 工业用地 2060-10-21 398,321.08
第 C118 号 寒双路南
合计 768,016.08
（2）土地权利状况
待估宗地的土地所有权属国家所有，土地使用权为恒天海龙股份有限公司
合法取得，截止评估基准日，7 宗土地均已设定抵押权。
3、评估依据
（1）《中华人民共和国土地管理法》；
（2）《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
（3）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
（4）《中华人民共和国物权法》；
（5）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（6）《潍坊市土地级别调整与基准地价更新成果》；
（7）《山东省人民政府关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》（鲁
政字[2012]288 号；
（8）《潍坊市征地区片综合地价表》；
（9）《潍坊市人民政府办公室关于调整征地地面附着物和青苗补偿标准的
通知》；
（10）技术规程
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1）中华人民共和国国家标准 GB/T18507-2001《城镇土地分等定级规程》；
2）中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》。
4、地价定义
根据估价目的及估价依据，结合现场勘察情况，确定本次评估的地价定义，
估价对象的具体价格定义如下表：
估价对象地价定义一览表
估价期 估价设 估价期日
序 土地权证编 设定土 估价期日 设定开
日土地 设定用途 定使用 实际开发
号 号 地类型 登记用途 发程度
类型 年限 程度
潍国用
工业、仓储
1 （2013）字第 出让 出让 工业用地 11.28
用地
C094 号
潍国用
工业、仓储
2 （2013）字第 出让 出让 工业用地 11.28
用地
C095 号
潍国用
工业、仓储
3 （2013）字第 出让 出让 工业用地 32.43
用地 红线外
C096 号 红线外
“六
潍国用 “六通”，
工业、仓储 通”，红
4 （2013）字第 出让 出让 工业用地 31.66 红线内
用地 线内
C098 号 “六通一
“场地
潍国用 平”
工业、仓储 平整”
5 （2013）字第 出让 出让 工业用地 31.66
用地
C097 号
潍国用
6 （2007）字第 出让 出让 工业用地 工业用地 41.70
C001 号
潍国用
7 （2010）第 出让 出让 工业用地 工业用地 45.51
C118 号
综上所述，本次评估土地地价定义为：在评估基准日，满足上述设定的评
估对象的土地用途、使用年限、土地开发程度等条件下的建设用地使用权价格。
5、地价影响因素分析
（1）一般因素
潍坊市位于山东半岛中部，北纬 35°41′～37°26′、东经 118°10′～
120°01′之间，南依泰沂山脉，与临沂、日照两市相邻,北濒渤海莱州湾，东
与青岛、烟台两市相接，西与东营、淄博两市为邻。地扼山东内陆腹地通往半
105
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
岛地区的咽喉，胶济铁路横贯市境东西。全市总面积 16140 平方公里，约占全
省总面积的 10％。潍坊市现辖潍城区、奎文区、坊子区、寒亭区，青州市、诸
城市、寿光市、安丘市、高密市、昌邑市，昌乐县、临朐县 4 区 6 市 2 县；另
有高新技术产业开发区、滨海经济技术开发区、综合保税区、峡山生态经济发
展区。
1）自然因素
地形地貌：潍坊市地势总体特征是南高北低。南部为山区、丘陵，中部为
倾斜平原区，北部沿海为滨海平原区。
气候：潍坊市处于北温带季风区，背陆面海，气候属暖温带季风型半湿润
大陆型气候。全市年平均降水量 605.8 毫米，无霜期 195 天。
2）经济发展概况
2014 年全市地区生产总值（GDP）4786.7 亿元,按可比价格计算增长 9.1%。
一、二、三、四季度 GDP 分别增长 9.0%、9.1%、9.0%、9.2%，呈现平稳发展趋
势。其中，第一产业增加值 456.2 亿元，增长 4.0%；第二产业增加值 2432.0 亿
元，增长 9.7%，其中工业增加值 2137.4 亿元，增长 9.8%；第三产业增加值 1898.5
亿元，增长 9.3%。
（2）区域因素
1）交通条件
寒亭区域内道路四通八达，济青高速公路、潍莱高速公路、荣乌高速公路、
206 国道、309 国道穿境而过。
2）固定资产投资
2014 年，寒亭区投资总量平稳增长，投资结构不断优化。全区完成固定资
产投资 223 亿元，同比增长 15.6%。其中第一产完成投资 6.2 亿元，同比增长
11%；第二产业投资 92 亿元，同比增长 17.4%；第三产业完成投资 124.9 亿元，
同比增长 14.6%。
工业生产平稳增长，经济效益同比下降。受国家货币政策和国际经济环境
影响，内需和外需放缓，经济下行压力加大。2014 年，全区 109 家规模以上工
业企业工业增加值同比增长 9.9%，完成工业总产值 408.7 亿元，同比增长 8.5%；
实现主营业务收入 402.2 亿元，同比增长 4.7%；实现利润 6.1 亿元，同比下降
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52.5%；实现利税 16.3 亿元，同比下降 27.7%。
3）基础设施状况
待估宗地所处区域的供水由城市自来水公司供水，供水保证率较高，排水
连接市政排污管网；供电由市供电局供应，供电保证率较高；区域内通讯与市
政通讯网相连，市话普及率高，通讯线路畅通。基础设施整体条件较优，已达
“五通”，基本能够满足用地需要。
4）产业集聚规模
待估宗地所处的工业区内有较多同类工业企业用地，如亚星股份、恒联造
纸，有一定的聚集规模。
（3）个别因素
1）待估宗地位于寒亭区海龙路，交通较便利；
2）待估宗地地形平坦，地基较优，承载力一般；
3）待估宗地形状较规则，面积较大，对土地利用较为有利；
4）待估宗地临混合型主干道；
5）待估宗地开发程度达到五通一平（通路、通电、供水、排水、通讯及场
地平整）。
6、评估方法
根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益
还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。根据《城
镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价
师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。
本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估。
7、评估案例
宗地 7：潍国用（2010）第 C118 号
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度，与基
准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这
些因素对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响
107
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地价因素的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价
评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对估价对
象的评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，
进而求得估价对象在估价基准日的使用权价格。
（1）基准地价成果介绍及内涵
潍坊市基准地价表
用地类型 商业用地 住宅用地 工业用地
土地级别 元/平方米 万元/亩 元/平方米 万元/亩 元/平方米 万元/亩
一级 2901 193.39 1983 132.23 680 45.33
二级 2142 142.82 1513 100.86 582 38.80
三级 1493 99.53 1229 81.96 500 33.32
四级 940 62.67 878 58.55 430 28.68
五级 512 34.14 516 34.40 306 20.38
基准地价内涵为：
基准日：2013 年 1 月 1 日；
土地权利状况：完整的国有建设用地使用权；
土地使用年期：各类用地按法定最高出让年限设定，即商业用地 40 年、住
宅用地 70 年、工业用地 50 年；
土地开发程度：开发程度分级别界定，即商服、住宅和工业用地的一级地
和二级地界定为“七通一平（包括通路、供电、供暖、通讯、供热、供水、排
水以及场地平整）”，三级地、四级地和五级地界定为“五通一平（包括通路、
供电、通讯、供水、排水以及场地平整）”。
土地还原利率：5.28%。
依据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式
为：
基准地价设定开发程度下的宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价
-Kf）K1K2（1±∑K）
K1─期日修正系数
K2─土地使用年限修正系数
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Kf—开发程度修正
（2）确定土地级别及基准地价
108
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依据《潍坊市工业用地土地级别与基准地价图》，待价宗地位于基准地价四
级范围之内，基准地价为 430 元/m2。
（3）确定估价期日修正系数（K1）
本次评估基准地价的估价基准日是 2013 年 1 月 1 日，而本次土地估价的估
价基准日为 2015 年 7 月 31 日。依据中国城市地价动态监测网站公布的潍坊市
工业用地地价增长率统计图，期间工业用地增长率为 5.84%，因此待估宗地估价
期日修正系数 K1=1.0584。
潍坊市工业用地地价增长率
年份 2013 年 2014 年 2015 年 1 季度 2015 年 2 季度
增长率 2.57% 2.51% 0.44% 0.22%
（4）确定年期修正系数（K2）
估价对象设定年期与基准地价所对应的年期不一致，故需进行年期修正，
修正公式为：
1 1 /(1 r )m
K2
1 1 /(1 r )n
公式中：
K2─估价对象的土地使用年期修正系数
r─土地还原率（5.28%）
m─估价对象设定使用年限（45.26 年）
n─基准地价设定土地使用年期（50 年）
根据上述公式，估价对象的土地使用权年期修正系数为
K2=[1-1/（1+5.28%）45.26]/[ 1-1/（1+5.28%）50]
=0.9772
（5）区域因素及个别因素修正
根据潍坊市市工业用地地价影响因素指标说明表、工业用地宗地地价修正
系数表，确定待估宗地各项修正因素的修正值，编制待估宗地因素修正系数表。
工业用地宗地地价影响因素指标说明表
影响因素 优 较优 一般 较劣 劣
区域产业集聚 省级或国家级 一般工业聚集
一般工业园区 其他用地 商住区
程度 开发园区 区
基础设施状况 六通一平，配套 五通一平，配套 五通一平，配套 四通一平，配套 低于四通一平
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影响因素 优 较优 一般 较劣 劣
程度高 程度较高 程度一般 程度较高
区域道路类型 交通型主干道 交通型次干道 混合型主干道 生活型主干道 生活型次干道
距物流中心、高
速入口距离 ≤2000 （2000,5000] (5000,8500] (8500,12000] ＞12000
（米）
单面临路，临交
单面临路，临交
宗地临街状况 十字路口 丁字路口 通型或混合型 不临路
通型次干道
主干道
高新技术企业， 一般工业企业， 机械制造等一
污染性企业，对
工业企业性质 对环境影响较 对环境影响较 一般工业企业 般工业企业，对
环境影响很大
小 小 环境影响较大
面积适中，利于 面积较略大，较 面积较小，形状
畸零地，或面积
工业用途，形状 有利工业用途， 面积较小，形状 不规则，对土地
宗地面积、形状 过小，不利于工
规则，有利于建 但对用地方实 规则 利用水平有一
业用途
筑布局 力要求较高 定影响
距火车货运站
≤1500 (1500,4000] (4000,7500] (7500,9000] ＞9000
距离（米）
工业用地宗地地价修正系数表
影响因素 优 较优 一般 较劣 劣
区域产业集聚程度 2.54 1.27 0.00 -1.69 -3.38
基础设施状况 2.21 1.10 0.00 -1.47 -2.94
区域道路类型 2.03 1.01 0.00 -1.35 -2.70
距物流中心、高速入口
1.92 0.96 0.00 -1.28 -2.56
距离（米）
宗地临街状况 1.70 0.85 0.00 -1.13 -2.26
工业企业性质 1.64 0.82 0.00 -1.09 -2.18
宗地面积、形状 1.58 0.79 0.00 -1.05 -2.10
距火车货运站距离（米） 1.41 0.71 0.00 -0.94 -1.88
合计 15.03 7.51 0.00 -10.00 -20.00
待估宗地因素修正系数表
影响因素 内容 优劣度 修正系数
区域产业集聚程度 一般工业聚集区 一般 0.00
基础设施状况 五通一平，配套程度一般 一般 0.00
区域道路类型 混合型主干道 一般 0.00
距物流中心、高速入口 （5000,8500] 一般 0.00
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影响因素 内容 优劣度 修正系数
距离（米）
单面临路，临交通型或混合型主干
宗地临街状况 一般 0.00
道
机械制造等一般工业企业，对环境
工业企业性质 较劣 -1.09
影响较大
面积较略大，较有利工业用途，但
宗地面积、形状 较优 0.79
对用地方实力要求较高
距火车货运站距离
＞9000 劣 -1.88
（米）
合计 -2.18
（6）确定开发程度修正
本次所使用的基准地价设定的开发程度为“五通一平”，与待估宗地评估
设定的开发程度相同，因此不需要进行开发程度修正。
（7）计算估价设定条件下的宗地地价
经以上分析过程，可得到待估宗地评估设定条件下的土地价格：
待估宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价±开发程度修正）K1K2
（1±∑K）
=（430+0）×1.0584×0.9772×（1-2.18%）
=435.04 元/㎡
成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利息、利润和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：
土地价格＝土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收
益
（1）土地取得费及税费
土地取得费是指为取得土地而向原土地使用者支付的费用，包括土地补偿
费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费。有关税费是指征用估价对象同类
用地时，应该向国家行政部门上缴的有关税费，主要包括耕地占用税、征地管
理费及耕地开垦费等。
①土地补偿费、安置补助费
2012 年 12 月 27 日，山东省人民政府公布《山东省人民政府关于调整山东
省征地区片综合地价标准的批复》（鲁政字〔2012〕288 号）。区片综合地价标
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准是指征收一般农用地土地补偿费与安置补助费之和。待估宗地位于潍坊市 II
级区域范围内，参考《潍坊市征地区片综合地价标准》，确定待估宗地征地区
片价合计为 975,000 元/公顷，即 97.5 元/m2。
②地上附着物及青苗补偿费
待估宗地开发前为一般农用地，本次评估参考《潍坊市人民政府办公室关
于调整征地地面附着物和青苗补偿标准的通知》（潍政办发[2015]1 号），青苗
补偿标准按一季作物产值标准补偿，补偿标准为 1600 元/亩，即 2.4 元/m2，确
定地上附着物及青苗补偿费 2.4 元/m2。
③土地管理费
依据山东省物价局、山东省财政厅转发国家计委、财政部《关于全面整顿
住房建设收费取消部分收费项目的通知》的通知（鲁价费发[2001]301 号）规定：
实行全包方式征地的，按征地费总额的以下比例收费：（1）一次性征用耕地在
66.67 公项以上（含 66.67 公顷）、其他土地 133.34 公顷以上（含 133.34 公
顷）的，征地管理费按不超过 2.1%收取；（2）征用耕地 66.67 公顷以下、其他
土地 133.34 公顷以下的，征地管理费按不超过 2.8%收取。本次评估征地管理费
按 2.8%计。
则：土地管理费=（97.5+2.4）×2.8%
=2.8 元/平方米
④耕地开垦费
依据《关于耕地开垦费征缴管理暂行办法》（潍政办发[2014]2 号），耕地
开垦费为 3 万元/亩，即 45 元/平方米。
⑤耕地占用税
依据山东省人民政府关于贯彻执行《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》
有关问题的通知（鲁政字[2008]137 号）及山东省各县（市、区）耕地占用税适
用税额表，确定潍坊市寒亭区耕地占用税为 23 元/m2。
因此，土地取得费及税费=97.5+2.4+2.8+45+23
=170.70 元/m2
（2）土地开发费
土地开发费指在现时经济条件下，使估价对象达到估价设定开发程度的费
用。
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依据《潍坊市土地级别调整与基准地价更新成果》及对潍坊市基础设施配
套情况的调查，设定待估宗地外五通，宗地内场地平整开发费为 164 元/ m2。取
费如下：
2
（单位：元/m ）
土地开发程度 通路 通讯 通电 供水 排水 土地平整 合计
待估宗地取费 36 15 22 38 38 15 164
（3）投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为一年，投资利
息率按照评估基准日中国人民银行最新公布的一年期贷款年利率 4.85%计，假设
土地取得费及相关税费在征地时一次投入，土地开发费在整个开发期内均匀投
入，则：
投资利息＝土地取得费及有关税费×开发周期×利息率+土地开发费×开
发周期×利息率×1/2
=170.7×1×4.85%+164×1×4.85%×1/2
=12.26 元/m2
（4）投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，
因此投资利润应与同行业投资回报相一致。通过对当地土地市场的调查，并结
合委托方所在行业市场情况，以 15%作为本次评估的投资利润率。
投资利润＝（土地取得费及有关税费+土地开发费）×利润率
=（170.7+164）×15%
=50.21 元/m2
（5）土地增值收益
土地的增值收益率一般按成本价格（土地取得费及有关税费、土地开发费、
投资利息、投资利润之和）的一定比例确定，根据我们对当地土地市场实际情
况的调查，结合委估宗地的实际情况，取委估宗地所在区域的土地增值收益率
为 20%。
土地增值收益=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×
土地增值收益率
=（170.7+164+12.26+50.21）×20%
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=79.43 元/m2
（6）地价修正
在成本逼近法中，主要进行使用年期修正及个别因素修正。
①使用年期修正
由于成本逼近法计算的是估价对象无限年期的价格，与宗地设定的使用年
期 45.26 年不一致，故估价对象应作使用年期修正，使用年期修正按下面公式
进行：
使用年期修正系数=1-1/（1+r）m
式中：m—本报告待估宗地设定的土地使用年期 45.26 年；
r—土地还原利率（5.28%）；
45.26
则估价对象使用年期修正系数=1-1÷（1+5.28%） =0.9026
②宗地个别因素修正
前述过程计算的土地价格仅表示估价对象所在区域的一般价格，由于估价
对象在区域中的位置差异，将会形成区域内各宗地价格的差异。因此，必须对
估价对象在区域中的差异进行修正，以得到估价对象的价格。据评估人员调查，
估价对象所在区域影响宗地价格的因素修正系数为-2.18%。
因素修正表
影响因素 内容 优劣度 修正系数
区域产业集聚程度 一般工业聚集区 一般 0.00
基础设施状况 五通一平，配套程度一般 一般 0.00
区域道路类型 混合型主干道 一般 0.00
距物流中心、高速
（5000,8500] 一般 0.00
入口距离（米）
宗地临街状况 单面临路，临交通型或混合型主干道 一般 0.00
机械制造等一般工业企业，对环境影响较
工业企业性质 较劣 -1.09
大
面积较略大，较有利工业用途，但对用地
宗地面积、形状 较优 0.79
方实力要求较高
距火车货运站距离 ＞9000 劣 -1.88
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影响因素 内容 优劣度 修正系数
（米）
合计 -2.18
（7）计算各估价对象价格
估价对象价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地
增值收益）×使用年期修正系数×（1+宗地个别修正系数）
=（170.7+164+12.26+50.21+79.43）×0.9026×（1-2.18%）
=420.80 元/ m2
评估结果确定
根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，分别采用了基准地价系数
修正法和成本逼近法进行评估。二种方法评估结果内涵一致，可靠性相当，同
时结果相近。评估人员核查了估价过程，并考虑评估方法与土地用途的适应性，
本次评估确定以两种方法的算数平均数结果作为本次出让地价评估结果。
基准地价系
序号 土地权证编号 面积 成本逼近法 算术平均值 评估价值
数修正法
潍国用（2013）
1 6,439.00 208.57 201.78 205.18 1,321,154.00
字第 C094 号
潍国用（2013）
2 4,353.00 208.57 201.78 205.18 893,149.00
字第 C095 号
潍国用（2013）
3 6,000.00 389.94 377.21 383.58 2,301,480.00
字第 C096 号
潍国用（2013）
4 72,667.00 386.25 373.57 379.91 27,606,920.00
字第 C098 号
潍国用（2013）
5 33,333.00 386.25 373.57 379.91 12,663,540.00
字第 C097 号
潍国用（2007）
6 246,903.00 424.85 410.92 417.89 103,178,295.00
字第 C001 号
潍国用（2010）
7 398,321.08 435.04 420.8 427.92 170,449,557.00
第 C118 号
合计 768,016.08 318,414,095.00
7、土地使用权评估结论及增减值分析
土地使用权评估值为 318,414,095.00 元，评估增值 130,782,247.58 元，
增值率为 69.70%。评估增值原因为企业取得土地时间较早，取得成本较低；另
土地供应量紧张，近年土地价格不断上涨，造成评估增值。
115
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五、特别事项说明
（一）资金使用受限
其他货币资金中有 15,027,402.63 元为承兑保证金及融资租赁保证，该部分
资金使用受限，具体明细如下：
单位：元
序号 名称及内容 用途 账面价值
1 中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行 承兑保证金 5,000,000.00
2 北京银行总行营业部 融资租赁保证金 10,027,402.63
3 合计 15,027,402.63
（二）工程决算事项
本次评估范围的活性炭吸附二氧化碳综合利用项目已竣工投入使用，截止评
估基准日，尚未办理竣工决算，被评估单位依据实际发生的工程款及安装款暂估
入账。
对于房屋建筑物重置价值按核实后账面值考虑前期费用及资金成本后确认。
对于机器设备，其重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣增值税确认，不考虑安装工程款。其单独列示安装费、材料款等按照
核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重置价值。
（三）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物面积合计 361,677.83 ㎡，其中已办理权证面
积 139,729 ㎡，剩余房屋产权证正在办理中。对于未办证房屋，评估人员只对较
大面积的房屋进行了抽查复核，在抽查复核无误的基础上以被评估单位提供的数
据为准。被评估单位已对未办证房产出具说明，承诺相关资产不存在产权争议。
（四）机器设备
纳入本次评估范围内的机器设备中报废设备 227 项，账面原值 14,469,654.82
元，账面净值 3,937,171.49 元。本次评估将报废设备按可变现价值确认评估值。
（五）车辆情况
纳入本次评估范围的车辆鲁 VN5160 本田雅阁轿车证载权利人为山东海龙
博莱特化纤有限责任公司，京 AL6670 丰田柯斯达客车证载权利人为庄继昌，鲁
VBJ120 救护车金杯面包车证载权利人寒亭海龙医院，鲁 MU0612 蓝鸟无车辆行
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驶证。被评估单位对该部分车辆出具说明，其资产全部为恒天海龙股份有限公司
所有，截止评估基准日尚未办理车辆权属变更。
（六）权属名称变更事项
2013 年 9 月，被评估单位名称由山东海龙股份有限公司变更为恒天海龙股
份有限公司，但全部房屋所有权证及部分车辆行驶证尚未进行变更登记。本次评
估未考虑该事项对评估值的影响。
（七）资产托管事项
纳入本次评估范围的资产中涉及医院的房屋及设备已托管给潍坊市寒亭区
人民医院管理，托管期限为 10 年，自 2014 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日。托
管费为 1 万元/年，资产使用费为 8.69 万/年。
本次评估未考虑资产托管事项对评估值的影响。
（八）融资租赁事项
2014 年 3 月 31 日，被评估单位与展硕融资租赁有限公司签订融资租赁合同，
根据合同的规定，被评估单位采用售后租回融资租赁方式向出租人出售并租回固
定资产，该部分固定资产账面价值按照融资租赁评估价值进行了调账，融资租赁
调整前设备账面原值 55,111.56 万元，调整后入账原值 26,850.00 万元。融资租赁
本金为 25,000 万元，租赁手续费 1,850 万元，赁期限为 5 年，租赁年利率为中国
人民银行公布的 5 年期贷款利率上浮 15%。租赁期满后被评估单位以残值 1000
元将该批设备购回。
（九）资产抵押事项
截止评估基准日，标的资产存在抵押情况，具体参见本预案“第五节 交易
标的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产情况”之“（五）主要资产
权属情况”的相关内容。本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。
拟出售资产涉及的抵押权均因上市公司借款导致，上市公司已经启动债权
人及抵押权人的沟通事项，对债权人及抵押权人同意转移的债务，抵押事项将
随债务一并转移，不影响本次评估值；对债权人及抵押权人不同意转移的债务，
上市公司将通过自筹资金的方式予以清偿，并对相应抵押进行解除，抵押事项
不影响评估值。
基于上述原因，本次评估不考虑抵押事项对评估值的影响。
117
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（十）利率调整事项
本次评估基准日后，中国人民银行自 2015 年 8 月 26 日起下调金融机构人民
币贷款和存款基准利率，本次评估未考虑存贷款利率调整对评估结果的影响。
（十一）车辆盘亏事项
纳入本次评估范围内物流公司账面有 6 辆车辆盘亏，账面原值为 332,000.00
元，账面净值为 46,482.24 元，本次评估将盘亏车辆评估为零。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构沃克森具有证券从业资格，能够胜任本次
评估工作，沃克森与本公司不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲
突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例
或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟出
售资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，体现了谨
慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映
拟出售资产的市场价值。
（四）评估结果的合理性
沃克森在本次评估中采用资产基础法进行评估并作为最终评估结果。由于资
产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估
对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、
净利润等影响。因此，对评估依据的合理性分析主要体现在各项资产和负债价值
的评估中。本次沃克森对拟出售资产的评估增值主要来源于土地使用权的增值。
（五）拟出售资产定价合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评
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估报告的评估结果为基础，根据北京产权交易所的公开挂牌转让结果确定交易价
格。根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512 号资产评估报告，本次交
易拟出售资产的评估值为-17,210.80 万元。
拟出售资产经具有证券业务资格的评估机构评估，并将以公开挂牌转让的方
式确定交易价格，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利
益。
七、独立董事对本次评估有关事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《重大资产出售预案》及
相关文件，并对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
公司本次交易的评估机构沃克森具有证券期货相关业务资格，评估机构及经
办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。
评估机构对交易标的进行评估的过程参照了国家相关法律、法规，综合考虑
了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前
提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的
实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估结果公允。本次交易标的的交易价格
以评估值为基础，根据北交所挂牌结果最终确定，定价依据与交易价格公允，不
会损害其他中小投资者利益。
119
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶长丝、
粘胶短丝、帘帆布等。通过本次交易，上市公司将出售公司持有的除博莱特
51.26%股权、对博莱特负债以外的其他全部资产及负债，并将保留原有盈利能力
较好的帘帆布业务，恢复上市公司的持续盈利能力。
二、本次交易对上市公司经营能力的影响
（一）本次交易将显著提高上市公司盈利能力
本次交易前，受拟出售资产固定成本较高、财务费用负担较重的影响，上市
公司持续经营亏损。根据《恒天海龙股份有限公司 2014 年度审计报告》（天职业
字【2015】4073 号）及上市公司 2015 年 1-7 月财务报告（未经审计），2013 年、
2014 年及 2015 年 1-7 月归属于上市公司股东的净利润分别为-26,100.10 万元、
-42,961.32 万元及-20,484.62 万元。本次交易上市公司拟出售其持有的除博莱特
51.26%股权及对博莱特负债以外的其他全部资产、负债，仅保留盈利能力较好的
帘帆布业务，将有效降低固定成本、减少财务费用，显著提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告（天职业字
[2015]11762 号），2014 年、2015 年 1-7 月归属于上市公司股东的净利润为 377.66
万元、265.81 万元，上市公司的盈利状况将得以改善。
（二）本次交易将有效降低上市公司经营风险
报告期内，受宏观经济整体增速回落及传统粘胶纤维行业整体困境的不利影
响，公司传统的粘胶纤维业务持续亏损。顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，
本次交易中，上市公司对原有亏损的粘胶纤维业务进行出售，保留原有盈利能力
较好的帘帆布业务，发展多功能、差别化的新型粘胶纤维产品，将有效降低上市
公司的经营风险。
（三）本次交易完成后将有效提高上市公司财务安全性
本次交易前，上市公司主营业务持续亏损，短期偿债压力较大，上市公司存
在偿债风险。2013 年末、2014 年末及 2015 年 7 月末，上市公司合并口径的资产
负债率分别为 84.33%、81.15%及 87.03%，上市公司流动比率分别为 0.37 倍、0.36
120
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倍及 0.30 倍。本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告，
2014 年末、2015 年 7 月末，上市公司合并口径的资产负债率降低至 23.56%、
22.53%，上市公司流动比例上升至 1.49 倍、1.63 倍，上市公司偿债风险大幅降
低。
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
备考金额 占比 备考金额 占比
流动资产 26,717.25 32.39% 26,063.02 31.07%
非流动资产 55,778.64 67.61% 57,825.88 68.93%
资产合计 82,495.89 100.00% 83,888.90 100.00%
流动负债 16,365.60 88.04% 17,480.49 88.46%
非流动负债 2,223.09 11.96% 2,281.43 11.54%
负债合计 18,588.70 100.00% 19,761.92 100.00%
股东权益 63,907.19 - 64,126.98 -
资产负债率 22.53% - 23.56% -
本次交易完成后，上市公司现金流状况转好，根据经天职国际审计的上市公
司备考现金流量表，2015 年 1-7 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,553.53
万元，同期现金及现金等价物净增加额为 2,075.35 万元，上市公司偿债压力减缓，
财务安全性大幅提高。
三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易将有效提升上市公司盈利能力
本次交易上市公司将出售其所持博莱特 51.26%股权及对博莱特负债以外的
其他全部资产及负债，上市公司保留原有帘帆布业务。上市公司原有帘帆布业务
具有较好的盈利能力，2014 年及 2015 年 1-7 月帘帆布业务的毛利率分别为
11.50%及 10.47%。本次交易有助于上市公司尽快实现扭亏，保护广大股东特别
是中小股东的利益。
（二）本次交易的完成将为上市公司后续资本运作奠定良好的基础
本次交易完成后，上市公司持续经营能力得以增强，财务风险显著降低，为
上市公司后续资本运作奠定良好的基础。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
四、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告（天职业字[2015]11762 号）
及未经审计的上市公司 2015 年 1-7 月及 2015 年 7 月末的财务报告，本次交易对
上市公司主要财务指标的影响如下：
（一）本次交易对上市公司当期财务指标的影响
单位：万元
2015 年 1-7 月/2015 年 7 月末
项目 变动额 变动比率
本次交易前 本次交易后
资产总计 283,649.45 82,495.89 -201,153.56 -70.92%
负债总计 246,863.12 18,588.70 -228,274.42 -92.47%
所有者权益总计 36,786.33 63,907.19 27,120.86 73.73%
归属上市公司股东所有者权益 908.83 27,969.48 27,060.65 2977.53%
营业收入 121,226.68 26,251.31 -94,975.37 -78.35%
归属于母公司股东的净利润 -20,484.62 265.81 20,750.43 101.30%
基本每股收益 -0.24 0.0031 0.24 101.29%
2014 年度/2014 年末
项目 变动额 变动比率
本次交易前 本次交易后
资产总计 301,283.83 83,888.90 -217,394.93 -72.16%
负债总计 244,477.35 19,761.92 -224,715.43 -91.92%
所有者权益总计 56,806.48 64,126.98 7,320.50 12.89%
归属上市公司股东所有者权益 21,124.67 28,445.18 7,320.51 34.65%
营业收入 180,342.86 50,066.47 -130,276.39 -72.24%
归属于母公司股东的净利润 -42,961.32 377.66 43,338.98 100.88%
基本每股收益 -0.50 0.0044 0.50 100.88%
注： 2015 年 1-7 月财务数据（本次交易前）未经审计。
本次交易对主要财务指标影响如下：
1、对净资产的影响
本次交易前，2014 年末、2015 年 7 月末，上市公司归属于公司股东的净资
产为 21,124.67 万元、908.83 万元，通过本次交易剥离亏损业务后，上市公司归
122
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
属于公司股东的净资产在 2014 年末、2015 年 7 月末分别为 28,445.18 万元、
27,969.48 万元，分别较本次交易前增加 34.65%、2977.53%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司 2014 年、2015 年 1-7 月归属于母公司净利润分别为
-42,961.32 万元、-20,484.62 万元，通过本次交易剥离粘胶纤维业务后，上市公
司 2014 年、2015 年 1-7 月归属于母公司净利润分别为 377.66 万元、265.81 万元，
分别比本次交易前增加 100.88%、101.30%。
3、对每股收益的影响
本次交易前，上市公司 2014 年、2015 年 1-7 月基本每股收益分别为-0.50 元、
-0.24 元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为 0.0044 元、0.0031
元，分别比本次交易前增加 100.88%、101.29%。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括税费及聘请证券服务机构的费用，上述费用将减少
完成重组当年上市公司的净利润。
五、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易为重大资产出售，对上市公司不会产生实质性同业竞争。
六、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，本次交易是否构成关
联交易将根据公开挂牌转让结果确定。待交易对方确定后，上市公司将再次召开
董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在
上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，根据经天职国际审计的上市公司 2014 年度财务报告及未经审
计的 2015 年 1-7 月/2015 年 7 月末的财务报告，上市公司关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的情况
单位：元
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
关联方 交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年
中国化纤总公司 购买材料 45,869,440.07 71,968,108.80
恒天重工股份有限公司 购买备件 - 2,060,000.00
邯郸宏大化纤机械有限公司 购买备件 88,160.00 40,120.00
恒天天鹅股份有限公司 购买材料 - 1,289,433.60
宜昌经纬纺机有限公司 购买设备 - 6,080,000.00
宜昌经纬纺机有限公司 购买备件 12,843.95 2,742,594.00
2、出售商品、提供劳务的情况
单位：元
关联方 交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年
中国化纤总公司 销售产品 8,303,785.84 4,333,235.56
3、关联担保情况
单位：元
担保方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国恒天集团有限公司 533,952,350.06 581,952,350.06
4、关联方资金往来情况
单位：元
债权人 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国恒天集团有限公司 739,048,295.56 624,048,295.56
5、其他关联交易
本公司向中国恒天集团的两笔借款[恒天统借字第 2014024 号、恒天统借字
第 2014012 号]借款金额共计 8,500.00 万元，截止到 2015 年 6 月 30 日尚有 7,000.00
万元未偿还，构成逾期，逾期利息按年利率 6.00%计。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2015 年 7 月 31 日
项目名称 关联方
期末余额 坏账准备
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
应收账款 中国化纤总公司 2,117,641.46 -
预付账款 宜昌经纬纺机有限公司 1,714,607.44 -
其他应收款 新疆海龙化纤有限公司 187,505,233.82 181,748,823.14
2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
期末余额 坏账准备
应收账款 中国化纤总公司 3,323,271.52 -
预付账款 宜昌经纬纺机有限公司 - -
其他应收款 新疆海龙化纤有限公司 187,505,233.82 155,675,097.64
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 中国化纤总公司 21,283,367.54 23,269,971.30
应付账款 恒天重工股份有限公司 653,256.54 755,756.54
应付账款 经纬纺织机械股份有限公司 65,807.48 65,807.48
应付账款 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 35,400.00 35,400.00
应付账款 邯郸宏大化纤机械有限公司 7,146.25 23,986.25
应付账款 上海邯祥机电成套设备有限公司 42,831.00 42,831.00
应付账款 晋中经纬化纤机械有限公司 42,220.11 15,200.11
应付账款 恒天天鹅股份有限公司 2,433.60 2,433.60
应付账款 潍坊恒和置业有限公司 25,359,570.68 25,359,570.68
应付账款 宜昌经纬纺机有限公司 - 4,649,808.21
预收账款 恒天创业投资有限公司 80.60 80.60
预收账款 恒天纤维集团有限公司 20,000,000.00 -
其他应付款 潍坊恒和置业有限公司 31,623,355.51 166,785,604.90
其他应付款 中国恒天集团有限公司 786,800,715.70 648,749,842.58
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报表，公司 2014
年、2015 年 1-7 月的关联交易情况如下：
1、采购产品、接受劳务情况
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
单位：元
关联方 交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年
宜昌经纬纺机有限公司 购直捻机 - 6,080,000.00
宜昌经纬纺机有限公司 购配件 3,866.00 2,742,594.00
2、关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
中国恒天集团有限公司 6,000,000.00 2014-12-29 2016-12-28
注：贷款利率 0.00%，科技创新专项借款。
3、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 中国恒天集团有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00
应付账款 潍坊恒和置业有限公司 25,359,570.68 25,359,570.68
应付账款 宜昌经纬纺机有限公司 - 4,649,808.21
预付账款 宜昌经纬纺机有限公司 1,714,607.44 -
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 9 月 15 日，中国恒天对本次拟出售标的资产的评估报告进行备
案；
2、2015 年 9 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议
通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次
召开董事会审议通过；
2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开
股东大会审议通过；
3、深圳证券交易所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险提示
（一）本次重大资产重组可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程
中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
127
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（二）交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过在北交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次挂
牌价格以资产评估结果为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512
号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟
出售资产总资产评估值为 209,372.29 万元，总负债评估值为 226,583.09 万元，净
资产评估值为-17,210.80 万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市
公司利益，本次交易的最终成交价格将不低于零，且过渡期间拟出售资产产生的
损益亦由交易对方承担，最终成交价格较净资产评估值产生较大溢价。基于上述
交易安排，本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风
险。
（三）审批风险
本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能
否取得公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批
风险。本次交易还存在因董事变更导致未能通过董事会审议的风险。
（四）交易标的权属问题的风险
截至本预案签署日，拟出售的标的资产中尚有 186 处房产未取得权属证书，
该等房产面积合计 221,948.83 平方米，评估价值 30,780.44 万元。公司拥有的部
分车辆尚存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值 59.82
万元。公司拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体
情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股
权资产情况”。除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权
利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
（五）债务转移的风险
本次重大资产出售涉及债务转移，公司将在第九届董事会第二十六次临时会
议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人
确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。由于本次交易涉及
的债务转移尚未取得债权人同意确认，未来能否顺利完成相关债务转移尚存在不
确定性，提请广大投资者注意债务转移的风险。
128
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（六）经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，
但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影
响，存在一定的经营风险。
（七）上市公司面临的其他风险
1、暂停上市风险
公司 2013 年度、2014 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上
市规则》有关规定，上市公司股票已于 2015 年 3 月 12 日被实施退市风险警示。
若公司 2015 年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂
停上市。
2、长期无法分红的风险
根据天职国际出具的天职业字[2015]11762 号《备考审计报告》，本次交易完
成后，上市公司截至 2015 年 7 月 31 日合并报表的未分配利润为-149,455.96 万元。
如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公
司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第九节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售持有的除博莱特 51.26%股权、对博
莱特负债之外的全部资产和负债，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，
不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，本公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次交
易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。
综上，本次交易不存在违反国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情况。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股
权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表了独立意见，认为公司本次交易的评估机构沃克森具有独立
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为依
据，最终以公开挂牌结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合
市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处
理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发
表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
四、本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
1、本次交易涉及资产过户或者转移不存在实质性法律障碍
本次交易涉及部分资产权属问题，具体详见“第五节 交易标的基本情况”。
根据公司拟公开挂牌的受让条件，受让方应知悉标的资产已经披露的资产、负债、
人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产
现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利。
同时，根据公司拟公开挂牌的交易条件，受让方应同意，如交割日前，相关
资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土
地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自
交割日，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并
由受让方通过新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的
税费及法律风险和责任。
因此，本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，预计能够在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
2、本次交易涉及的债权债务处理合法
公司将在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通
及通知工作。公司将紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得
尽可能多的债权人同意回函。在通过公开挂牌方式确定受让方后，公司将与受让
方签署资产出售协议，明确债权债务的处理原则和方式。
综上所述，本次交易的标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关
债权债务处理合法。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易的实施，上市公司将剥离盈利能力不强的粘胶纤维业务，专注
于盈利能力较强的帘帆布等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会改变公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，建立比较完善的内部控制制度，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易对公司法人治理结构健全有效性无重大影响，本次交易后，公司将
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依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公
司管理体制，切实保护全体股东的利益。
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第十节 保护投资者合法权益的安排
公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护
投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重
组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重
大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
二、严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重
大资产出售预案已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中
介机构相关报告等未来均会提交董事会和股东大会讨论和表决。未来公司还将召
开第二次董事会、股东大会对正式方案进行讨论和表决。
三、资产定价公允合理
本次交易标的已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估。交易
价格将以国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，通过
产权交易所挂牌结果确定，定价机制符合《重组办法》等法规的规定。
四、提供网络投票平台
在通过产权交易所公开挂牌程序确认交易对方及交易价格后，公司将另行召
开董事会，审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《恒天海龙股份
有限公司重大资产出售报告书》，一并提交股东大会进行审议。根据《关于加强
社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为了给参加股东大会的股东提
供便利，本公司就将本次交易的相关事项的表决提供网络平台，从而确保投资者
参与本次交易的参与权。
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五、保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，本公司为此次交易聘请了独
立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，
确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害各股东的相关利益。
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第十一节 独立财务顾问核查意见
本公司已聘请了信达证券担任本次交易的独立财务顾问。信达证券参照《公
司法》《证券法》《重组办法》《26 号准则》《重组规定》等法律、法规和规范性
文件的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求，通过尽职调查和对重大资
产出售预案等信息披露文件的审慎核查后，对本案发表如下审核意见：
恒天海龙本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；本次交易有利于上市公司降低财务风险、增强盈利水平、
改善持续盈利能力、增强抗风险能力。
鉴于本次交易对方尚需根据北京产权交易所公开挂牌转让结果确定，上市公
司将在交易对方确定后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾
问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出
具独立财务顾问核查意见。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第十二节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》和《公司章程》的相关
规定，公司全体独立董事认真审阅了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》
以及其他与本次交易相关的文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，发表如下独立意见：
1、公司召开第九届董事会第二十六次临时会议审议、披露预案的程序符合
规定。本次重大资产出售符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、本次重大资产出售将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、
公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
3、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的
独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
（1）本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
法有效。
（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力
沃克森拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。沃克森及其评估人
员与本公司无其他关联关系，具有独立性。
（3）本次评估假设前提具有合理性
沃克森对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵
循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（4）本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为依据，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，
评估结论合理。
4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，
符合公司和全体股东的利益。
5、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资
产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。公司控股股东中国恒天已出
具承诺函，承诺中国恒天及其关联方不参与公司此次重大资产出售的挂牌转让事
项。
6、公司审议本次交易预案的董事会会议的召集、表决程序及披露本次交易
预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定。
7、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通
过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、
合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立
性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自 2015 年 7 月 13 日起停牌。在 2014 年 11 月 14
日至 2014 年 12 月 11 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，恒
天海龙的股价从 4.45 元/股上涨至 6.53 元/股，上涨幅度为 46.74%；深证成指从
8,305.08 点上涨至 10,478.88 点，上涨幅度为 26.17%；化纤行业指数（中国证监
会行业划分标准）从 2,235.89 点上涨至 2,414.39 点，上涨幅度为 7.98%。剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易
日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。
三、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》的要求，本公司对本次重组相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属在公
司股票停牌前 6 个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并
由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
根据自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，信达证券曾在 2014 年 7
月 17 日至 2014 年 7 月 24 日期间存在买卖恒天海龙股票的情况，具体情况如下：
日期 买卖方向 证券代码 证券名称 持仓量 持仓变动
20140717 买入 000677 恒天海龙 350,000 350,000
20140724 卖出 000677 恒天海龙 0 -350,000
根据信达证券的自查报告，信达证券买卖恒天海龙股票的行为属自营部门基
于国企改革预期作出的独立投资决策。信达证券自营账户买入时间较上市公司股
票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组事
项。因此，上述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
信达证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息
隔离，信达证券自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的
项目组人员有过接触，因此信达证券自营部门买卖上市公司股票与本次重组并不
存在关联，未存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，公司本次重组停牌前 6 个月至
重组预案签署日，除信达证券外其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的
情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕
交易的情形。
四、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性的说明
（一）关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
2015 年 7 月 13 日，公司刊登《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划
重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股
价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自
2015 年 7 月 13 日开市起继续停牌。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公
告。
停牌期间，公司聘请具备相关业务资质的证券服务机构，并按照重大资产重
组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《恒天海龙股份有限公司重大资产
出售预案》及需要提交的其他文件。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
公司与各证券服务机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了
《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券
交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填
报。
2015 年 9 月 15 日，公司召开了第九届董事会第二十六次临时会议，审议并
通过了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，
独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了独立意见。
综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》《26 号准则》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南
第 10 号—重大资产重组及材料报送》等法律法规及规范性法律文件的规定，就
本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如
下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
五、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
第十三节 全体董事声明
本公司全体董事承诺就恒天海龙股份有限公司本次重大资产出售预案所提
供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
季长彬 张志鸿 申孝忠
郑恩泮 许 深 李 光
王德建 李建新
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售预案
（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
恒天海龙股份有限公司
2015 年 9 月 25 日
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