上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 安徽华信国际控股股份有限公司 独立财务顾问名称 海通证券股份有限公司
证券简称 华信国际 证券代码 002018
交易类型 购买 □ 出售 √ 其他方式 □
是否构成 是 √
交易对方 华信石油（广东）有限公司
关联交易 否 □
本次重组概况 重大资产出售暨关联交易
判断构成重大
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的三种情况，因此本
资产重组的依
次交易构成重大资产重组
据
根据公司发展规划，公司拟将农化业务及农资贸易业务整体出售。公司将农化业
务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清理与拟出
售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司拟向广东华信出
方案简介 售本公司持有安徽华星化工有限公司 100%股权、安徽华建化工有限公司 51%股权、安
徽星诺化工有限公司 50%股权、安徽年年富现代农业有限公司 100%股权。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次标的资产的交易价格以经评估机
构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价 198,318.26 亿元。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要
1.1.1 办公地点、法定代表人、税务登记证号码与 是
实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家
1.1.3 不适用
或者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、
1.1.4 是
完整，不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、
1.2.1 是
完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业
1.2.2 务，是否已核查交易对方的控股股东或者实 不适用
际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理
1.2.3 是
人的基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业
1.3.1 是
经验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产
1.3.3 是
负债情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实
际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否
未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的 是
1.4.1 处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未 是
受到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规
运作情况，是否不存在控股股东占用上市公 -- -- 不适用
司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方与上市公司之间是否不存在关联关
1.5.1 否
系
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高
1.5.2 是
级管理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形
1.6 -- 不适用 --
式转让其所持股份
交易对方是否不存在为他人代为持有股份的
1.7 是
情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓
-- -- 不适用
励范围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大
-- -- 不适用
政策因素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定
2.2.1 -- -- 不适用
的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务
2.2.2 -- -- 不适用
的时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规
2.2.3 -- -- 不适用
行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 -- -- 不适用
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%
2.3.2 -- -- 不适用
以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且
2.3.3 -- -- 不适用
数额较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例
2.3.4 过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在 -- -- 不适用
备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大
2.3.5 担保或其他连带责任，以及其他或有风险问 -- -- 不适用
题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚
2.3.6 -- -- 不适用
假记载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 -- -- 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关
2.4.1.1 资产的所有权、土地使用权、特许经营权、 -- -- 不适用
知识产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存
-- -- 不适用
在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方
-- -- 不适用
面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采
2.4.1.3 -- -- 不适用
购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独
2.4.2
立核算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全
2.4.2.1 -- -- 不适用
部权利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产
2.4.2.2 -- -- 不适用
的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不
2.4.2.3 存在出资不实或其他影响公司合法存续的情 -- -- 不适用
况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公
2.4.2.4 司是否已取得其他股东的同意或者是有证据 -- -- 不适用
表明，该股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 -- -- 不适用
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 -- -- 不适用
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否
-- -- 不适用
无权利负担，如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制
-- -- 不适用
保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政
-- -- 不适用
2.4.4 府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 -- -- 不适用
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易
2.4.5 -- -- 不适用
产生影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或
-- -- 不适用
者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价
-- -- 不适用
2.4.6 格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 -- -- 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交
-- -- 不适用
易的，是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，
是否未因受到合同、协议或相关安排约束，
2.5.1 -- -- 不适用
如特许经营权、特种行业经营许可等而具有
不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其
2.5.2 经营管理，或做出适当安排以保证其正常经 -- -- 不适用
营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无
2.6 关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资 -- -- 不适用
金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行
核查，如委托境外中介机构协助核查，则在
2.7 备注中予以说明（在境外中介机构同意的情 -- -- 不适用
况下，有关上述内容的核查，可援引境外中
介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 -- -- 不适用
2.8 及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 -- -- 不适用
拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩
2.9
的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在
2.9.1 -- -- 不适用
最近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实
2.9.2 -- -- 不适用
际控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立
核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务
2.9.3 -- -- 不适用
相关的收入、费用在会计核算上是否能够清
晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员
是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘 -- -- 不适用
2.9.4 用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营
-- -- 不适用
和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否
-- -- 不适用
与上市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未
-- -- 不适用
对交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于
2.11 政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技 -- -- 不适用
术
购买资产是否符合我国现行环保政策的相关
2.12 -- -- 不适用
要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托
他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止
3.1 是
转让的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未 上市公司农化业务相
3.2 对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导 否 关全部资产和负债将
致上市公司收入和盈利下降 全部置出
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无
3.3 否
效资产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 是
3.4 及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定 是
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了
4.1.1 是
不同评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
是否采用两种以上的评估方法得出的评估结
4.1.4 是 星诺化工除外
果
评估的假设前提是否合理 是
4.1.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、
销售量等重要评估参数取值是否合理，特别 是
是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资
4.1.6 是
产对应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公
4.1.7 是
司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上
4.1.8 是
市公司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是
4.2 是
否公允、合理
不适用，本次出售资产
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年
4.3 最近 3 年未作评估，不
的评估及交易定价进行了比较性分析
存在相关的交易定价
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债
5.1.1 -- -- 不适用
权人书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未
获得债权人同意的债务的转移是否作出适当 -- -- 不适用
5.1.2 安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 -- -- 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通
5.2 -- -- 不适用
知债务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否
5.3 -- -- 不适用
已取得其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状
5.4 -- -- 不适用
况和经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人
5.5 -- -- 不适用
的同意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产
6.1.1 交易事项履行了必要的内部决策和报备、审 是
批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
6.1.2 是
规、规则和政府主管部门的政策要求
由董事会审议通过后
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联
6.1.3 否 提交股东大会，由非关
股东表决通过
联股东表决。
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或
是
其他限制经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业
发展政策或者取得相关主管部门的批准，应 不适用
特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能
7.2.1 -- -- 不适用
力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服
务行业外）的主要资产是否不是现金或流动 是
资产；如为“否”，在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有
重大不确定性的、上市公司不能控制的股权 是
投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产
7.2.3 及业务，且该等资产或业务未因受到合同、 是
协议或相关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应
是
领域的特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大
-- -- 不适用
不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付
资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公
司的资产带有重大不确定性（如约定公司不
7.2.5 -- -- 不适用
能保留上市地位时交易将中止执行并返还原
状等），对上市公司持续经营有负面影响或
具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现
-- -- 不适用
7.2.6 实性
盈利预测是否可实现 -- -- 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否
7.2.7 充分反映本次重组后公司未来发展的前景、 -- -- 不适用
持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相
7.2.8 -- -- 不适用
关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提
供方是否具备履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 -- -- 不适用
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销
是
售和知识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和
7.3.2 是
利润中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必
需的商标使用权、专利使用权、安全生产许
7.3.3 -- -- 不适用
可证、排污许可证等无形资产（如药品生产
许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 -- -- 不适用
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联
7.3.5 方或交易对方及其关联方通过交易占用上市 是
公司资金或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上
是
市公司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现
是
有资产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、
7.4.2 资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳 是
税独立做出财务决策
生产经营和管理是否能够做到与控股股东分
7.4.3 是
开
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业
是
7.4.4 之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 -- -- 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的
7.4.5 是
侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公
司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 否
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 -- -- 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 -- -- 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 -- -- 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 -- -- 不适用
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联
8.2 是
关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、
法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体 是
情况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异
8.3.1 是
常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级
8.3.2 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交 是
易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管
8.3.3 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易 是
的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、
8.3.4 是
资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属
参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完
是
整地履行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门
是
或者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具
是
过相关承诺
8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成
-- -- 不适用
影响
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的
是
承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风
险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 是
8.7 风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者
8.8 否
相关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见：
海通证券股份有限公司在尽职调查过程中，重点关注了本次交易方案的合法合规性、置出
资产的权属清晰及完整性，以及本次交易对上市公司的影响。
经核查，我公司认为：
（1）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
（2）华信国际原有农化业务及农资贸易业务整体出售，标的股权的权属清晰，无设定担保、
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及所持股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其
他重大争议事项；股权对应的资产完整；
（3）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情形；
（4）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协调确定，
定价公平、 合理。评估过程中采用的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理。
（5）本次交易系公司实施战略转型中阶段性的重要举措，本次交易有利于提高公司资产质
量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
（6）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约
履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，系海通证券股份有限公司为安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2
号——重大资产重组》之签字盖章页）
项目主办人签名：
崔 浩
赵 鹏
海通证券股份有限公司（盖章）
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