上海游久游戏股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海游久游戏股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在对公司重大资产出售暨
关联交易（以下简称“本次交易”）等相关材料认真审阅后，经审慎
分析，现发表独立意见如下：
1、本次交易拟出售资产的购买方为天天科技有限公司（以下简
称“天天科技”），其持有的公司股票占公司总股本的 17.11%，为公
司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易在提交公司董事会十届七次会议审议前已征得
我们事先认可。关联董事在表决过程中，已经依法进行回避，也没有
委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开、表
决程序及方式等均符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件
的规定。
3、本次交易有利于公司突出主业，集中精力发展文化产业，增
强抗风险能力,消除煤炭企业业绩亏损带来的不利影响；有利于公司
改善财务状况，增强持续盈利能力。我们认为本次交易符合国家有关
法律法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，本次交易
有利于公司的持续稳定发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利
益,不存在损害非关联股东利益的情形。
4、本次交易方案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司
及其股东利益的情形。
5、本次交易公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称
“评估机构”）负责标的资产的评估工作。该评估机构具有从事证券、
期货相关业务资格，除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与公司、
交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期
1/2
的利益关系或冲突，具有充分独立性。评估机构对标的资产进行评估
的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了市场
评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假
设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
资产行业特点和资产的实际状况，评估方法恰当，评估结果公允。本
次评估目的是为公司重大资产出售的标的资产提供合理的作价依据，
评估方法与评估目的具有相关性。公司本次拟出售标的资产的交易价
格以评估值为依据协商确定，定价依据充分、交易价格公允。
6、本次交易的定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定。
7、本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及公司股东大会
审议通过。
8、本次交易公司将向全体股东提供现场投票及网络投票平台，
控股股东天天科技将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案
回避表决。
综上所述，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易事项，并
同意将相关议案提请公司股东大会审议。
伍爱群
独立董事签字：刘继通
张华峰
二〇一五年九月二十五日
2/2
首页
微信公众号
证券之星APP
