安徽华信国际控股股份股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
安徽华信国际控股股份股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其农化业务
及农资贸易业务整体出售。公司将农化业务相关的资产、负债以净资产出资方式
整体注入全资子公司安徽华星化工有限公司（以下简称“华星化工”），并清理与
拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司拟向华
信石油（广东）有限公司出售本公司持有的华星化工 100%股权、安徽华建化工
有限公司 51%股权、安徽星诺化工有限公司 50%股权、安徽年年富现代农业有
限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行的法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 6 月 15 日开市起停牌。公司于
2015 年 6 月 30 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因正在筹划重
大资产重组事项，公司股票于 2015 年 6 月 30 日开市起继续停牌。
（二）股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事
务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协
议》。
（三）公司于交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、信息披露业务备忘录 34 号：内幕信息知情人员登记管理事项》
等有关规定，公司完成了交易进场备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在
线填报。
（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《安徽华信国际
控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（六）2015 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并
通过了公司本次重大资产重组的相关议案。公司的独立董事在董事会前认真审核
了本次交易相关文件，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立
董事意见。
（七）2015 年 9 月 24 日，公司作为转让方与受让方华信石油（广东）有
限公司签订了《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之
重大资产出售协议》。
（八）2015 年 9 月 24 日前，公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报
告和发表相关意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司
董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十四日
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