海通证券股份有限公司
关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一五年九月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受安
徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规的有关规定，海通证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验
证的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公
正的评价，以供华信国际全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正
的原则对本次交易出具独立的专业意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有
关资料提供方已做出承诺，其所提供的有关本次重大资产出售的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公
司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问
报告作任何书面或非书面的解释或说明。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本
次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中
介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各
项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它
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障碍，并能顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
6、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其
他文件作出判断。
二、本独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对本次重大资产出售相关的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问已将有关上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问报
告提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈等问题。
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目录
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 2
一、本独立财务顾问声明............................................................................................................... 2
二、本独立财务顾问承诺............................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 7
重大事项提示 ................................................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10
五、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 11
六、交易标的评估情况 ......................................................................................................... 11
七、本次重组对上市公司的影响及战略意义 ..................................................................... 11
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................................................. 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 16
十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ......................................................... 16
重大风险提示 ................................................................................................................................ 18
一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 18
二、交易标的评估风险 ......................................................................................................... 18
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ..................................................................... 18
四、上市公司业务转型风险 ................................................................................................. 18
五、提供关联担保的风险 ..................................................................................................... 19
六、资金占用风险 ................................................................................................................. 19
七、本次交易无法完成实际交割的风险 ............................................................................. 19
八、尚未取得星诺化工其他股东同意 ................................................................................. 19
九、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 20
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 21
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 21
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 23
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 23
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 26
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 27
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 27
七、本次交易对公司的影响及战略意义 ............................................................................. 27
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 29
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 29
二、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................. 29
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三、发行人上市后历次股本变动情况 ................................................................................. 31
四、公司最近三年的控制权变动情况 ................................................................................. 36
五、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 36
六、公司控股股东、实际控制人基本情况 ......................................................................... 38
七、公司合规情况 ................................................................................................................. 40
八、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 40
九、公司最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 41
第三节 本次交易对方基本情况................................................................................................... 42
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 42
二、历次股权变动情况 ......................................................................................................... 42
三、控制关系......................................................................................................................... 44
四、主要业务发展状况 ......................................................................................................... 44
五、最近三年的主要财务指标 ............................................................................................. 45
六、其他事项说明 ................................................................................................................. 45
第四节 本次交易标的基本情况................................................................................................... 47
一、华星化工基本情况 ......................................................................................................... 47
二、年年富基本情况 ............................................................................................................. 58
三、星诺化工基本情况 ......................................................................................................... 68
四、华建化工基本情况 ......................................................................................................... 74
第五节 标的公司的评估情况....................................................................................................... 82
一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 82
（一）华星化工评估情况 .......................................................................................................................................... 82
（二）年年富评估情况............................................................................................................................................... 89
（三）星诺化工评估情况 .......................................................................................................................................... 97
（四）华建化工评估情况 .......................................................................................................................................... 98
（五）评估假设..........................................................................................................................................................103
（六）本次评估方法和主要参数取值的说明.....................................................................................................105
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 117
（一）评估机构的胜任能力和独立性 .................................................................................................................. 117
（二）评估假设前提的合理性................................................................................................................................ 117
（三）评估方法与评估目的的相关性 .................................................................................................................. 118
（四）评估依据的合理性 ........................................................................................................................................ 118
（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响 ...................................................................... 119
（六）重要指标对评估结果的敏感性分析.......................................................................................................... 119
（七）是否存在协调效应的说明 ...........................................................................................................................122
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...................................122
（九）交易定价与评估结果的差异说明..............................................................................................................122
三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的意见 ....................................................................................... 122
（一）关于评估机构的独立性................................................................................................................................122
（二）关于评估假设前提的合理性.......................................................................................................................122
（三）关于评估方法与评估目的的相关性..........................................................................................................123
（四）评估定价的公允性 ........................................................................................................................................123
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四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
.............................................................................................................................................. 124
第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 125
一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 125
二、交易价格、定价依据及支付方式 ............................................................................... 125
（一）交易价格、定价依据....................................................................................................................................125
（二）支付方式..........................................................................................................................................................125
（三）交易标的交割.................................................................................................................................................126
三、交割安排....................................................................................................................... 126
四、期间损益的安排 ........................................................................................................... 126
五、员工安置....................................................................................................................... 126
六、债权债务安排 ............................................................................................................... 127
七、生效条件....................................................................................................................... 127
八、税费及费用承担 ........................................................................................................... 127
九、上市公司的承诺与保证 ............................................................................................... 127
十、广东华信的承诺与保证 ............................................................................................... 128
十一、违约责任................................................................................................................... 129
第七节 独立财务顾问核查意见................................................................................................. 130
一、基本假设....................................................................................................................... 130
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 130
三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 132
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查 ........................................................... 132
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的核查 ....... 133
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 134
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面
分析....................................................................................................................................... 135
八、本次交易资产交付安排的核查 ................................................................................... 136
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 136
十、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 137
第八节 独立财务顾问的内核程序和内核意见......................................................................... 138
一、内核程序....................................................................................................................... 138
二、内核意见....................................................................................................................... 138
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
安徽华信国际控股股份有限公司，于 2014 年 12 月 10 日
公司、华信国际、上市 正式启用新的公司名称和证券简称，证券简称为“华信国
指
公司、转让方 际”，变更前公司名称为“安徽华星化工股份有限公司”，
证券简称为“华星化工”
广东华信、受让方 指 华信石油（广东）有限公司
华星化工 指 安徽华星化工有限公司，系公司全资子公司
年年富 指 安徽年年富现代农业有限公司，系公司全资子公司
指 安徽星诺化工有限公司，系公司合营企业，公司持有该
星诺化工
公司 50%股权
指 安徽华建化工有限公司，系公司控股子公司，公司持有
华建化工
该公司 51%股权
指 上海首农投资控股有限公司，年年富持有该公司 49%股
首农投资
权
科尔农业 指 安徽科尔农业生产资料有限公司，年年富全资子公司
华信国际向广东华信出售华星化工 100%股份、年年富
本次交易、本次重组、
指 100%股份、星诺化工 50%股份、华建化工 51%股份的行
本次重大资产出售
为
华星化工 100%股份、年年富 100%股份、星诺化工 50%
标的资产 指
股份、华建化工 51%股份
标的公司 指 华星化工、年年富、星诺化工、华建化工
上海华信石油集团有限公司，于 2015 年 2 月 6 日更名为
上海华信 指
上海华信国际集团有限公司，华信国际的控股股东
华信控股 指 上海市华信金融控股有限公司
中安联合 指 上海中安联合投资基金股份有限公司
华信福建 指 华信（福建）石油有限公司
DGT 指 哈萨克斯坦Dostyk Gas Terminal LLP
阿丹诺 指 阿根廷ATANORS.C.A.公司
《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联
本报告书 指
交易报告书（草案）》
《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）
《重大资产出售协议》 指
有限公司之重大资产出售相关协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 《安徽华信国际控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问
锦天城、律师、法律顾
指 上海市锦天城律师事务所
问
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限责任公司
《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有
《独立财务顾问报告》 指
限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份
《法律意见书》 指
有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
基准日、审计基准日、
指 2015年5月31日
评估基准日
报告期、最近两年及一
指 2013年、2014年和2015年1-5月
期
交割日 指 交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为交割日
过渡期间 指 从基准日至交割日的期间
专业术语
除草剂 指 用以防除农田杂草的农药
杀菌剂 指 用以防治植物病原微生物的农药
杀虫剂 指 用以防治有害昆虫的农药
化学名称为 N－膦酰基甲基亚氨基二乙酸，主要作为高
双甘膦 指
效、低毒、广谱灭生性除草剂草甘膦中间体
化学名称为 N－膦酰基甲基甘氨酸，由美国孟山都公司
草甘膦 指 开发，属于一种内吸传导型广谱灭生性低毒有机磷类除
草剂
人工合成的沙蚕毒素的类似物，进入昆虫体内迅速转化
杀虫单 指
为沙蚕毒素或二氢沙蚕毒素
沙蚕毒类杀虫剂，是一种神经毒剂，昆虫接触和取食药
杀虫双 指 剂后表现出迟钝、行动缓慢、失去侵害作物的能力、停
止发育、虫体软化、瘫痪、直至死亡
烟碱类超高效杀虫剂，具有广谱、高效、低毒、低残留，
吡虫啉 指 害虫不易产生抗性，对人、畜、植物和天敌安全等特点，
并有触杀、胃毒和内吸等多重作用
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一种苯基吡唑类杀虫剂、杀虫谱广，对害虫以胃毒作用
为主，兼有触杀和一定的内吸作用，对蚜虫、叶蝉、飞
氟虫腈 指
虱、鳞翅目幼虫、蝇类和鞘翅目等重要害虫有很高的杀
虫活性，对作物无药害
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异系由四舍五入造成。
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重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读报告书的详细内
容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
根据公司发展规划，公司拟将农化业务整体出售。华信国际将农化业务相关
的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清理与拟出售
标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司拟向广东华信
出售华信国际持有华星化工 100%股权、华建化工 51%股权、星诺化工 50%股权、
年年富 100%股权。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次标的资产的交易价格以经
评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价 198,318.26
万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司
最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%，资产净额超过 5000
万元，按照《重组管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关
联交易。
华信国际召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买
资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
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五、本次重组的支付方式
本次重组由广东华信以现金方式支付。
六、交易标的评估情况
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产
评估机构评估后的评估值为基础确定。
截至 2015 年 5 月 31 日，华星化工经审计的所有者权益为 128,970.20 万元。
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第 2212 号”《评估报告》，采用收益
法作为评估结论，评估基准日 2015 年 5 月 31 日，安徽华星化工有限公司股东全
部权益评估结果为 150,022.19 万元，较其账面净资产增值 21,051.99 万元，增值
率 16.32%。
截至 2015 年 5 月 31 日，华建化工经审计的所有者权益为 4,493.36 万元。根
据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第 2251 号”《评估报告》，采用收益法
作为评估结论，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，安徽华建化工有限公司股东
全部权益价值评估结果为 6,362.93 万元，较其账面净资产增值 1,869.57 万元，增
值率 41.61%。
截至 2015 年 5 月 31 日，星诺化工经审计的所有者权益为 11,311.38 万元。
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第 2210 号”《评估报告》，采用资产
基础法，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，星诺化工经评估的净资产为 11,301.68
万元，较其账面净资产减值 9.70 万元，减值率 0.09%。
截至 2015 年 5 月 31 日，年年富经审计的所有者权益为 38,928.33 万元。根
据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第 2211 号”《评估报告》，采用资产基
础法作为评估结论，评估基准日 2015 年 5 月 31 日安徽年年富现代农业有限公司
股东全部权益价值评估结果为 39,400.14 万元，较其账面净资产增值 471.81 万元，
增值率 1.21%。
拟出售的标的公司股东权益评估价值合计为 207,086.94 万元，对应的经审计
净资产值为 183,703.27 万元，评估增值 23,383.67 万元，增值率为 12.63%。
七、本次重组对上市公司的影响及战略意义
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
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本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司、合营公司的股权，不涉及上市公司股权
变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年年报、2015 年 1-5 月未经审计的财务数据及华普天健
出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2857 号），假设本次交易于 2014 年 1 月
1 日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指
标的影响具体如下：
2015 年 1-5 日 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 321,775.10 269,175.67 325,921.37 287,405.83
负债总额（万元） 48,969.11 12,302.75 31,790.92 6,935.77
营业收入（万元） 161,070.82 7,997.19 744,068.15 204,630.24
基本每股收益（元/股） 0.0158 -0.0035 0.0983 0.0202
利润总额（万元） 2,435.82 -473.82 14,404.96 3,181.72
净利润（万元） 1,891.03 -421.22 11,782.47 2,427.24
（四）本次交易对上市公司的战略意义
通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱
农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化了资源配置，有利于公司长
期健康发展及发展战略的实现。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业务
因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，同
时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，集中
公司资源发展能源、金融等业务，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互
联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。
随着我国经济快速增长，我国对能源的消费需求不断走高。在我国全面深化
改革的大背景下，能源行业的投资体制、价格改革等领域必将积极推进，未来几
年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。未来随着公司资源向能源方向集中，
预计相关能源业务投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。
本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、实施新的发展战略从农化
业务向以石油天然气能源业务为核心转变的重要步骤，是公司实施战略转型中阶
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段性的重要举措，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量
和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。
2015年9月24日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次交易及相关
议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需华信国际股东大会审
议批准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容要点
1 上市公司及 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资
其董监高 产出售所披露或出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
公司就置出资产完整性出具承诺：上市公司持有的标的股权
不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任
何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及
任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的
情况。
2 交易对象-广 一、关于重大资产出售相关事项的说明与承诺
东华信 1、本公司已经向华信国际提供了为本次重大资产出售之目的
而所需要的材料，华信国际所提供的所有资料的内容真实、准确、
完整、有效，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政
13
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情形；
3、本公司及本公司主要管理人员自公司设立以来不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要管理人员不
存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内
幕信息进行内幕交易的情形；本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
二、关于本次交易后消除上市公司担保风险的承诺
截止本报书出具之日，华信国际存在为下属子公司年年富的
银行借款提供担保的情况。本次交易完成后，存在上市公司为关
联方承担担保责任的风险。鉴于此，本次交易对方广东华信已出
具承诺：如贷款银行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，
广东华信同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限
连带责任；如贷款银行不同意上述借款的担保方变更为其他第三
方，广东华信将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无
法按时全额的归还上述借款，广东华信将对上述借款的担保方即
上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，广东华信将赔偿
上述借款导致上市公司产生的一切损失。
三、关于在本次交易后消除上市公司资金占用的承诺
截至 2015 年 5 月 31 日，存在年年富、华星化工应付上市公
司内部往来款项合计为 24,268.43 万元，主要系年年富以前年度关
联往来及华星化工农化资产整体剥离往来。此外，自 2015 年 5 月
31 日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能产生
过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款。截至标的资产交割
14
日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上
市公司的资金占用。本次交易对方广东华信承诺：标的股权交割
之日起 5 个工作日内，向上市公司支付上述相关款项。如上市公
司发生相关损失，亦由本公司承担全部赔偿责任。
四、对华星化工净资产注入过程中债务转移的承诺
截至上市公司净资产出资安徽华星化工有限公司出资之日，
部分债权人未出具同意其债务转移同意函，标的股权交割完成后，
如相关债权人要求上市公司履行债务人义务，则广东华信将在债
权人向上市公司发出相关付款通知之日起 5 个工作日内将所需支
付款项汇至上市公司账户。
3 控股股东及 一、避免同业竞争的承诺
实际控制人 上海华信及苏卫忠和郑雄斌分别出具《关于与上市公司避免
同业竞争的承诺函》，承诺：保证不利用自身对上市公司的控制
关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。自
身及关联方未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦
未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控
制。将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的活动。
二、避免及规范关联交易承诺
上海华信及苏卫忠和郑雄斌分别出具《关于规范及减少与上市
公司关联交易的承诺函》，承诺：将尽量避免自身及关联方与上市
公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
4 标的公司及 一、各标的公司承诺
其股东 将及时向上市公司提供或披露本次重组的相关信息，并保证
所提供或披露的信息真实、准确、完整，如因所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、标的公司股东承诺
15
1、徐州市建化国际贸易有限公司同意华信国际将其持有的华
建化工 51%股权转让给广东华信并承诺放弃优先购买权。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履
行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相
关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具
了审计报告和评估报告。
十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
16
根据上市公司 2015 年 1-5 月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考
审阅报告》（会审字[2015]2857 号），假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则
本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体
如下：
2015 年 1-5 日 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 321,775.10 269,175.67 325,921.37 287,405.83
负债总额（万元） 48,969.11 12,302.75 31,790.92 6,935.77
营业收入（万元） 161,070.82 7,997.19 744,068.15 204,630.24
基本每股收益（元/股） 0.0158 -0.0035 0.0983 0.0202
利润总额（万元） 2,435.82 -473.82 14,404.96 3,181.72
净利润（万元） 1,891.03 -421.22 11,782.47 2,427.24
上市公司近两年的主营业务收入绝大部分来源于农化业务，农化资产整体剥
离完成后，公司 2014 年及 2015 年 1-5 月备考财务报表的归属于母公司股东的净
利润分别为 2,427.24 万元和-421.22 万元。本次交易完成后，公司 2014 年备考口
径的基本每股收益减少 0.08 元/股，公司 2015 年 1-5 月备考口径的基本每股收益
减少 0.02 元/股。未来，如公司在能源等业务领域未能实现较好的盈利水平，则
存在上市公司每股收益被摊薄风险。
2、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和
措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。（1）集中优势资
源发展主营业务，提升公司业绩。本次重组完成后，上市公司聚焦能源及金融业
务，积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。（2）公司将继
续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
17
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股份
转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本
次交易的审批风险。
二、交易标的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础确定。虽然评估机构在其出
具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤
勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可
能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商
终止协议等可能导致本次交易暂停、终止或取消的风险。
四、上市公司业务转型风险
本次重组完成后，华信国际的主营业务将由农化行业变更为能源及金融行
业，公司主营业务发生了较大变化。鉴于重组前后公司主营业务有着明显区别，
华信国际目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据
业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对华信国际的生产经营带来
一定影响。
本次交易拟出售的华星化工、年年富的经营业务为公司近两年主要收入及利
润来源，在完成本次交易后，将导致公司合并口径下的营业收入及相关财务报表
数据的下降。如果公司能源及金融业务发展不及预期，将对华信国际的主营业务
18
收入、经营规模及盈利能力将产生不利影响。
五、提供关联担保的风险
截至 2015 年 5 月 31 日，华信国际存在为下属子公司年年富的银行借款提供
担保的情况。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。鉴
于此，本次交易对方广东华信已出具承诺：如贷款银行同意上述借款的担保方变
更为其他第三方，广东华信同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无
限连带责任；如贷款银行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信
将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，
广东华信将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠
纷，广东华信将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。
六、资金占用风险
截至 2015 年 5 月 31 日，存在年年富、华星化工应付上市公司内部往来款项
合计为 24,268.43 万元，主要系年年富以前年度关联往来及华星化工农化资产整
体剥离往来。此外，自 2015 年 5 月 31 日至标的股权交割日期间，标的公司与上
市公司之间可能产生过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款。截至标的资产
交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司非经
营性资金占用的风险。本次交易对方广东华信承诺：标的股权交割之日起 5 个工
作日内，向上市公司支付上述相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由本公司
承担全部赔偿责任。
七、本次交易无法完成实际交割的风险
本次交易标的资产的交易价格为 198,318.26 万元，金额较大。如果交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，将会无法实施本次重组，存在无法完成实际交
割风险。
八、尚未取得星诺化工其他股东同意
截至目前，本次出售星诺化工 50%股权，尚未取得星诺化工股东阿丹诺同意。
公司已向阿丹诺发出转让股权的书面通知，本次出售的星诺化工 50%股权，阿丹
19
诺享有优先购买权。若阿丹诺在同等条件下行使优先购买权，公司将向阿丹诺出
售星诺化工 50%股权。该出售行为不会影响公司对农化业务资产的剥离，对本次
交易的实施、上市公司及股东利益不会造成不利影响。
九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，
国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，
谨慎参与投资。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
（1）农化行业发展面临严峻的市场环境
2005 年至 2008 年期间，大量外部资金的涌入导致农化行业出现明显的产能
过剩，行业盈利能力明显下滑，公司农化业务领域面临严峻的市场环境。
随着我国政府不断加大环境整治力度以及对食品安全越来越重视，农化生产
中产生的污染物的环保化处置成为我国环境治理中的一项重点内容，新《环境保
护法》的实施及草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查等，将使农化企业面临更大
的环保压力，环保成本进一步提高。
农产品质量安全问题加大了国家对农药的使用限制，导致农化行业市场竞争
进一步加剧。同时我国农药生产企业众多，整体规模不大，市场集中度较低、竞
争激烈。随着国际农化行业巨头相继进入国内市场，导致行业国内竞争进一步加
剧，国际贸易壁垒不断增加也对行业出口带来不利影响。农化行业面临严峻的市
场环境，行业未来发展具有较大不确定性。
（2）农化行业存在的特有经营风险
受农业生产规模、市场需求变化、行业竞争等因素的影响，农药产品销售价
格呈较大波动态势，以公司主导产品草甘膦的价格波动情况为例，2008 年上半
年最高突破 10 万元/吨，2009 年至 2011 年持续下跌至 2～2.5 万元/吨，2012 年
市场开始复苏并逐步上涨至 4 万元/吨，2013 年、2014 年维持在 3～3.5 万元/吨，
2015 年以来已下降至 3 万元以下。公司产品价格的波动对公司的营业收入和利
润水平造成较大的影响。
农业生产的季节性，病、虫、草害发生的规律性，以及气候条件的变化均会
对农药产品的需求及价格产生影响，因此，公司面临季节性及其它自然条件变化
导致需求波动的风险。
农药原药及制剂的生产销售中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐
蚀性或有毒物质，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等
原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行，并可能造成较
21
大的经济损失。
农化生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。在生产经营过
程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机
关处罚的风险。
（3）公司农化业务面临业绩增长乏力的压力
公司农药产品主要包括杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大系列，其中除草剂和杀
虫剂是主营品种。2012年度、2013年度和2014年，公司农药业务收入分别为
87,509.53万元、77,051.52万元和91,150.33万元收入基本保持平稳，但在不断提高
的安全环保要求和农药产品结构调整的严峻挑战下，公司近年来不断加大环保和
研发投入，但由于农药产品的研发周期和市场推广周期较长，公司业绩增长存在
较大不确定性。
（4）国内国际能源行业处于重要转型期
全球气候变化、国际金融危机、欧洲主权债务危机、地缘政治等因素对国际
能源形势产生了重要影响。世界能源生产供应及利益格局正在发生深刻调整和变
化。
近年来，国家及有关部门出台了一系列政策措施，深化改革、完善竞争有序
的能源市场体系，促进能源结构调整、推动能源产业由大到强转变，鼓励和引导
民间资本扩大能源领域投资。十八大以来，国家改革将全面深化，能源领域的市
场化改革将进一步加快。党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深
化改革若干重大问题的决定》提出，使市场在资源配置中起决定性作用；实行统
一的市场准入制度，在制定负面清单基础上，各类市场主体可依法平等进入清单
之外领域；凡是能由市场形成价格的都交给市场，政府不进行不当干预；推进水、
石油、天然气、电力、交通、电信等领域价格改革，放开竞争性环节价格。民营
企业正面临进入能源行业的良好契机。
公司将利用国际能源市场转型的窗口期，抓住“一带一路”国家战略推动下能
源产业在国内和国际两个市场间将建立更紧密关联的重要战略机遇期，以及国企
深化改革的时机，积极通过并购、对外投资、与优势方战略合作等方式开拓能源
相关业务资源，大力发展“能源+金融”领域，打造以能源业务为核心，以金融服
务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。
22
（二）本次交易的目的
2013 年 5 月，上海华信取得上市公司控制权后，开始积极布局进军石油及
天然气能源业务。天然气方面，2013 年 8 月，公司受赠了上海华信持有的华信
天然气 100%的股权并以该公司作为开展天然气业务的平台，于 2015 年 6 月实施
收购哈萨克斯坦 DGT 公司的 40%合伙人份额及 50%投票权项目，于 2015 年 6
月实施收购华油天然气 19.67%项目，全面进入天然气领域；石油方面，2015 年
6 月，设立上海华信国际石油开发有限公司，2015 年 4 月，公司实施对华信福建
100%的股权收购，涉足成品油贸易业务；在金融方面，公司于 2015 年 6 月启动
并实施收购上海华信集团商业保理有限公司、洋浦国际能源交易中心有限责任公
司、大势融资租赁（上海）有限公司及上海华信国际金融控股（海南）有限公司
股权项目。通过上述举措，公司战略布局“能源+金融”领域，打造以能源业务为
核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。
本次交易的目的旨在通过剥离原有农化业务推进公司的业务转型，优化资源
配置，推动华信国际长期健康发展。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有
业务因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，
同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，有
利于公司推进业务转型，集中公司资源发展能源、金融等业务。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。
2015年9月24日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次交易及相关
议案。同日，公司与交易对方签署了《重大资产出售协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需华信国际股东大会审
议批准。
三、本次交易的具体方案
根据公司发展规划，公司拟将农化业务整体出售。在该项交易进行前，华信
国际将与农化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星
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化工，并清理与拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作
后，公司拟向广东华信出售华信国际持有安徽华星化工有限公司 100%股权、安
徽华建化工有限公司 51%股权、安徽星诺化工有限公司 50%股权、安徽年年富
现代农业有限公司 100%股权。
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广东华信。
（二）标的资产
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
1、安徽华星化工有限公司
华信国际
100%
华星化工
2、安徽年年富现代农业有限公司
华信国际
100%
年年富
49% 100%
首农投资 科尔农业
3、安徽星诺化工有限公司
24
华信国际 阿根廷阿丹诺公司
50% 50%
星诺化工
4、安徽华建化工有限公司
华信国际 徐州建化
51% 49%
华建化工
（三）价格及定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参
考，由交易双方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31
日为评估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：
序号 标的资产 评估报告 评估值 交易价格
华 星 化 工 中水致远评报字[2015]
1 150,022.19 万元 150,022.19 万元
100%股权 第 2212 号
年年富 中水致远评报字[2015]
2 39,400.14 万元 39,400.14 万元
100%股权 第 2211 号
华建化工 中水致远评报字[2015]
3 3,245.09 万元 3,245.09 万元
51%股权 第 2251 号
星诺化工 中水致远评报字[2015]
4 5,650.84 万元 5,650.84 万元
50%股权 第 2210 号
合计 198,318.26 万元 198,318.26 万元
（四）支付方式
标的资产的价款支付方式为：广东华信以现金方式进行支付。具体支付方式
为：
华信国际股东大会通 标的股权交割之日起 5 标的股权交割之日起 90
序号 标的资产 过之日起 5 个工作日 个工作日内（万元）-付 日内（万元）
内（万元）-付至 30% 至 50% -付至 100%
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华 星 化 工
1 45,006.657 30,004.438 75,011.095
100%股权
年年富
2 11,820.042 7,880.028 19,700.07
100%股权
华建化工
3 973.527 649.018 1,622.545
51%股权
星诺化工
4 1,695.252 1,130.168 2,825.42
50%股权
合计 59,495.48 39,663.65 99,159.13
标的股权交割之日起 5 个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项
（不包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。
（五）交易标的交割
自各标的资产单独满足所有先决条件且本协议生效后上市公司应于 5 个工
作日内为相关标的资产办理交割手续；相关工商行政管理部门将上市公司所持交
易标的变更登记至广东华信或其指定第三方名下，且其他相关的工商变更登记和
备案手续办理完毕之日，视为该标的资产单独交割完成。本协议所指交易标的交
割为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标
的的交割工作，且不会导致本次交易无效。
四、本次交易构成重大资产重组
华信国际拟向广东华信出售华信国际持有的华星化工 100%股权、年年富
100%股权、星诺化工 50%股权、华建化工 51%股权。本次拟出售的标的资产的
资产总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相应科目的 50%，资产净额超过 5000 万元，按照《重组管理办法》
的规定构成上市公司重大资产重组。相关指标计算结果如下：
单位：万元
华星化工 华建化工 星诺化工 年年富 合计 华信国际
项目 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2014 年 12 月 占比
31 日 31 日 31 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 162,954.05 5,231.45 6,607.52 65,142.62 239,934.20 303,665.71 79.01%
资产净额 136,932.69 4,493.36 5,655.69 38,929.76 186,010.07 269,878.55 68.92%
2014 年度
2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度
（备考）
营业收入 104,700.84 - - 440,095.68 544,796.52 541,759.95 100.56%
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注：星诺化工相应指标按持股比例 50%计算，其余公司按 100%计算。
五、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关
联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买
资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳
上市。
七、本次交易对公司的影响及战略意义
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售下属子公司、合营公司的股权，不涉及上市公司股权
变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年年报、2015 年 1-5 月未经审计的财务数据及华普天健
出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2857 号），假设本次交易于 2014 年 1 月
1 日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指
标的影响具体如下：
2015 年 1-5 日 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 321,775.10 269,175.67 325,921.37 287,405.83
负债总额（万元） 48,969.11 12,302.75 31,790.92 6,935.77
营业收入（万元） 161,070.82 7,997.19 744,068.15 204,630.24
基本每股收益（元/股） 0.0158 -0.0035 0.0983 0.0202
利润总额（万元） 2,435.82 -473.82 14,404.96 3,181.72
净利润（万元） 1,891.03 -421.22 11,782.47 2,427.24
（四）本次重组对上市公司的战略意义
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通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱
农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化了资源配置，有利于公司长
期健康发展及发展战略的实现。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业务
因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，同
时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，集中
公司资源发展能源、金融等业务，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互
联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。
随着我国经济快速增长，我国对能源的消费需求不断走高。在我国全面深化
改革的大背景下，能源行业的投资体制、价格改革等领域必将积极推进，未来几
年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。未来随着公司资源向能源方向集中，
预计相关能源业务投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。
本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、实施新的发展战略从农化
业务向以石油天然气能源业务为核心转变的重要步骤，是公司实施战略转型中阶
段性的重要举措，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量
和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
28
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：安徽华信国际控股股份有限公司
公司英文名称：CEFC Anhui International Holding Co.,Ltd.
曾用中文名称：安徽华星化工股份有限公司
A 股股票简称：华信国际
A 股股票代码：002018
成立日期：1998 年 2 月 13 日
住所：安徽省和县乌江镇
营业执照注册号：340000000035598
税务登记证号码：340523705040002
组织机构代码：70504000-2
法定代表人：李勇
注册资本：1,198,856,538 元
电话：021-58565335，0551-65848155
传真：021-58565355，0551-65848151
互联网网址：www.huaxingchem.com
电子信箱：002018@huaxingchem.com
经营范围：能源产业投资；自营和代理各类商品及技术进出口业务；化工产
品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；项目投资；仓储
服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、公司设立及发行上市情况
公司系经安徽省经济体制改革委员会“皖体改函字〔1998〕8 号文”《关于同
意组建安徽华星化工股份有限公司的批复》、安徽省人民政府“皖府股字〔1998〕
第 1 号”《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由和县农药厂及该厂庆祖森、
29
盛学龙等 263 名自然人于 1998 年 2 月 13 日共同发起设立的股份有限公司，设立
时股本总额为 1,008.00 万元，其中法人股为 385.50 万元，个人股为 622.50 万元。
巢湖市会计师事务所于 1998 年 1 月 15 日出具“巢会验字〔1998〕02 号”《验资
报告》，确认公司已收到股东投入的资本 1,008.24 万元，其中股本 1,008.00 万元，
资本公积 0.24 万元。
2001 年 4 月 20 日，和县农药厂经职工代表大会一致决议通过，并经安徽省
和县人民政府“和政秘〔2001〕35 号”及安徽省和县乌江镇人民政府“乌政字〔2001〕
第 71 号”文批准，将所持公司的 385.50 万股股份全部量化予庆祖森、谢平、吴
江鹰、李辉、纪祖焕、盛学龙，不再持有公司股份，公司股本总额仍为 1,008.00
万元，全部为个人股。安徽省人民政府于 2003 年 10 月 11 日出具“秘函〔2003〕
181 号”对此予以确认。
2001 年 9 月，公司部分股东转让所持股份，转让后公司股东变更为 17 位自
然人。2001 年 12 月 13 日，经公司第八次股东大会表决通过，并经安徽省经济
贸易委员会“皖经贸企改函〔2001〕815 号”文批复、安徽省人民政府“皖政股〔2001〕
第 16 号”文批准，公司实施增资扩股，以 2001 年 10 月 31 日未分配利润按 10:23.73
的比例向 17 位自然人股东转增股本 23,919,840 股，同时以每股 1.17 元的价格向
公司 17 名股东及安徽省科技产业投资有限公司、江苏省高科技产业投资有限公
司增发 11,000,160 股。增资扩股后，公司股本由 1,008 万股增至 4,500 万股。2001
年 12 月 18 日，安徽华普会计师事务所出具了“会事验字〔2001〕第 563 号”《验
资报告》予以确认。2001 年 12 月 31 日，公司在安徽省工商行政管理局办理了
变更登记。
2004 年 6 月 25 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2004〕93 号”
文核准，公司向社会公开发行社会公众股 2,000 万股，并于 2004 年 7 月 13 日在
深圳证券交易所挂牌交易。2004 年 7 月 1 日，安徽华普会计师事务所出具了“华
普验字〔2004〕0581 号”《验资报告》，确认变更后的实收资本为 6,500 万元。2004
年 8 月 3 日，公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。
公司上市时的股权结构为：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、非流通股 45,000,000 69.23
其中：境内国有法人股 3,000,000 4.61
30
境内非国有法人股 2,000,000 3.08
其他自然人股东 40,000,000 61.54
二、无限售条件的流通股 20,000,000 30.77
合计 65,000,000 100.00
公司上市时，非流通股股东的持股情况如下：
占非流通股比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
1 庆祖森 1,315.00 29.22
2 谢平 845.00 18.78
3 安徽省科技产业投资有限公司 300.00 6.67
4 吴江鹰 298.00 6.62
5 纪祖焕 250.00 5.56
6 盛学龙 238.00 5.29
7 李辉 211.00 4.69
8 房淑明 211.00 4.69
江苏省高科技产业投资有限公
9 200.00 4.44
司
10 周宏 152.00 3.38
11 夏清强 127.00 2.82
12 周玉生 63.00 1.40
13 魏正平 63.00 1.40
14 许全民 59.00 1.31
15 庆珺 42.00 0.93
16 朱海宝 42.00 0.93
17 刘桂华 32.00 0.72
18 李正斌 29.00 0.64
19 庆光平 23.00 0.51
合计 4,500 100.00
三、发行人上市后历次股本变动情况
1、2005 年股权分置改革
公司于 2005 年 9 月 12 日公布股权分置改革方案，并于 2005 年 10 月 21 日
经股东会议审议通过了《安徽华星化工股份有限公司股权分置改革方案》，主要
对价方案为原非流通股股东向原流通股股东每 10 股送 4 股。
2005 年 10 月 28 日，公司正式实施股权分置改革方案。方案实施后，公司
股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流
31
通股，数量由 4,500 万股减少为 3,700 万股，占公司总股本比例由 69.23%降低为
56.92%；无限售条件的流通股数量由 2,000 万股增加为 2,800 万股，占公司总股
本比例由 30.77%上升为 43.08%。
股权分置改革后公司股权结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、限售股 37,000,000 56.92
二、非限制流通股 28,000,000 43.08
合计 65,000,000 100.00
股权分置改革后公司股权结构如下：
占总股本
序号 股东名称 持股数（股） 股份类别
比例（%）
1 庆祖森 10,812,222 16.63 限售流通股
2 谢平 6,947,778 10.69 限售流通股
安徽省科技产业投资有限公
3 2,466,667 3.79 限售流通股
司
4 吴江鹰 2,450,222 3.77 限售流通股
5 纪祖焕 2,055,556 3.16 限售流通股
6 盛学龙 1,956,889 3.01 限售流通股
7 李辉 1,734,889 2.67 限售流通股
8 房淑明 1,734,889 2.67 限售流通股
江苏省高科技产业投资有限
9 1,644,444 2.53 限售流通股
公司
10 周宏 1,249,778 1.92 限售流通股
11 夏清强 1,044,222 1.61 限售流通股
12 周玉生 518,000 0.80 限售流通股
13 魏正平 518,000 0.80 限售流通股
14 许全民 485,111 0.75 限售流通股
15 庆珺 345,333 0.53 限售流通股
16 朱海宝 345,333 0.53 限售流通股
17 刘桂华 263,111 0.40 限售流通股
18 李正斌 238,444 0.37 限售流通股
19 庆光平 189,112 0.29 限售流通股
无限售流通
20 其他股东 28,000,000 43.08
股
总计 65,000,000 100.00
2、2005 年度利润分配及资本公积转增股本
2006 年 4 月 11 日，公司召开 2005 年度股东大会审议通过决议，以公司现
32
有总股本 6,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
同时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。分红转增派息前公司总股本为
6,500 万股，分红转增派息后公司总股本增加至 7,800 万股。上述方案于 2006 年
5 月 18 日实施完毕。2006 年 5 月 23 日安徽华普会计师事务所出具的“华普验字
〔2006〕0518 号”《验资报告》审验确认了资本公积转增股本事项。
3、2007 年非公开发行股票
2006 年 12 月 30 日，公司取得中国证监会“证监发行字〔2006〕174 号”核准
文件，同意华星化工向庆祖森、嘉实基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、
兴业证券股份有限公司等十家认购对象发行 1,860 万股，发行价格为 8.30 元/股。
非公开发行股票后公司总股本增加至 9,660 万股，业经安徽华普会计师事务所出
具的华普验字〔2007〕0004 号《验资报告》审验确认。本次发行于 2007 年 1
月 15 日实施完毕。本次非公开发行股票后，公司的股本情况如下：
持股数 占总股本
序号 股东名称 股份类别
（股） 比例（%）
1 庆祖森 13,974,666 14.47 限售流通股
2 谢平 8,337,334 8.63 限售流通股
3 全国社保基金一零六组合 4,500,000 4.66 限售流通股
4 吴江鹰 2,940,266 3.04 限售流通股
5 纪祖焕 2,466,667 2.55 限售流通股
6 盛学龙 2,348,267 2.43 限售流通股
7 李辉 2,081,867 2.16 限售流通股
8 兴业证券股份有限公司 2,000,000 2.07 限售流通股
9 中信证券股份有限公司 2,000,000 2.07 限售流通股
江苏开元国际集团轻工业品
10 2,000,000 2.07 限售流通股
进出口股份有限公司
11 苏州华音投资有限公司 2,000,000 2.07 限售流通股
北京汤荣颐合风险投资有限
12 1,600,000 1.66 限售流通股
公司
13 信邦投资有限公司 1,500,000 1.55 限售流通股
14 江苏嘉盛工贸实业有限公司 1,000,000 1.04 限售流通股
15 江苏恒安投资担保有限公司 1,000,000 1.04 限售流通股
16 周玉生 621,600 0.64 限售流通股
无限售流通
17 其他股东 46,229,333 47.85
股
总计 96,600,000 100.00
33
4、2006 年度利润分配及资本公积转增股本
2007 年 4 月 17 日，经公司 2006 年度股东大会审议通过，以公司现有总股
本 9,660 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时用
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红转增派息前公司总股本为 9,660
万股，分红转增派息后公司总股本增加至 12,558 万股。上述方案于 2007 年 5 月
25 日实施完毕。2007 年 5 月 30 日安徽华普会计师事务所出具的“华普验字〔2007〕
0619 号”《验资报告》审验确认了资本公积转增股本事项。
5、2007 年度利润分配及资本公积转增股本
2008 年 3 月 30 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，以公司现有总股
本 12,558 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时
用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红转增派息前公司总股本为 12,558
万股，分红转增派息后公司总股本增加至 16,325.40 万股。上述方案于 2008 年 4
月 22 日实施完毕。2008 年 5 月 15 日安徽华普会计师事务所出具的“华普验字
〔2008〕第 621 号”《验资报告》审验确认了资本公积转增股本事项。
6、2008 年度利润分配及资本公积转增股本
2009 年 4 月 17 日，经公司 2008 年度股东大会审议通过，以公司现有总股
本 16,325.40 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同
时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红转增派息前公司总股本为
16,325.40 万股，分红转增派息后公司总股本增加至 24,488.10 万股。上述方案于
2009 年 5 月 26 日实施完毕。2009 年 6 月 12 日华普天健高商会计师事务所出具
的“会验字〔2009〕3764 号”审验确认了资本公积转增股本事项。
7、2009 年度利润分配及资本公积转增股本
2010 年 4 月 8 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，以公司现有总股本
24,488.10 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），同时
用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。分红转增派息前公司总股本为
24,488.10 万股，分红转增派息后公司总股本增加至 29,385.72 万股。上述方案于
2010 年 5 月 28 日实施完毕。2010 年 6 月 1 日华普天健会计师事务所出具的“会
验字〔2010〕3881 号”《验资报告》审验确认了资本公积转增股本事项。
34
8、2012 年度利润分配及资本公积和未分配利润转增股本
2013 年 4 月 8 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，以公司现有总股本
293,857,200 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.5 股；以未分配
利润每 10 股送 4.5 股并派发现金股利人民币 1.20 元（含税）。分红转增派息前公
司总股本为 293,857,200 股，分红转增派息后公司总股本增加至 470,171,520 股。
上述方案于 2013 年 4 月 16 日实施完毕。2013 年 4 月 16 日华普天健会计师事务
所出具的“会验字〔2013〕1580 号”《验资报告》审验确认了资本公积和未分配
利润转增股本事项。
9、2013 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕202 号”文核准，公司于 2013
年 5 月 21 日完成向上海华信石油集团有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
728,685,018 股，发行价格为每股 2.65 元，共募集资金人民币 1,931,015,300 元，
扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,909,955,300 元。上述资金已于
2013 年 5 月 8 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司“会验
字〔2013〕第 1581 号”《验资报告》验证。公司变更后的股本为 1,198,856,538
股。公司股东持股比例变化情况如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股份 762,849,668 63.63%
1．境内法人持股 728,685,018 60.78%
2．其他境内自然人持股 34,164,650 2.85%
二、无限售条件股份 436,006,870 36.37%
三、股份总数 1,198,856,538 100.00%
此次发行完成后（截至 2013 年 5 月 21 日），公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数 占总股本比
序号 股东名称 股份类别
（股） 例（%）
1 上海华信石油集团有限公司 728,685,018 60.78 限售流通股
限售流通股，
2 谢平 40,579,471 3.38
无限售流通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易
3 32,617,975 2.72 无限售流通股
担保证券账户
35
华林证券有限责任公司约定购回专用
4 10,969,920 0.92 无限售流通股
账户
5 宁波科思机电有限公司 7,664,000 0.64 无限售流通股
6 安徽国富产业投资基金管理有限公司 6,861,134 0.57 无限售流通股
7 昆明盈鑫肆贰投资中心(有限合伙) 5,756,976 0.48 无限售流通股
申银万国－中信－申银万国3 号基金
8 5,567,055 0.46 无限售流通股
宝集合资产管理计划
9 李辉 4,420,004 0.37 无限售流通股
中国建设银行-华富竞争力优选混合型
10 3,988,890 0.33 无限售流通股
证券投资基金
合计 847,110,443 70.65
四、公司最近三年的控制权变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕202 号”文核准，公司于 2013
年 5 月 21 日完成向上海华信石油集团有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
728,685,018 股，发行价格为每股 2.65 元。
本次非公开发行完成后，公司控股股东由谢平和庆光梅夫妇（合计持股
15.51%）变更为上海华信石油集团有限公司（持股 60.78%）。
苏卫忠、郑雄斌和孙晔于 2009 年签署针对上海市华信金融控股有限公司的
《一致行动人协议书》，于 2013 年签署针对中安联合能源有限公司（于 2014 年
6 月更名为“上海中安联合投资基金股份有限公司”）的《一致行动人协议书》，
从而通过华信控股、中安联合共同控制上海华信石油集团有限公司（于 2015 年
2 月更名为“上海华信国际集团有限公司”）。因此，公司的控股股东变更为上海
华信后，苏卫忠、郑雄斌和孙晔成为公司的实际控制人。
2014 年 4 月，孙晔由于个人原因将所持华信控股 10%的出资、中安联合 1%
的出资分别转让予中安联合、苏卫忠。
苏卫忠、郑雄斌分别持有上海市华信金融控股有限公司 50%、40%的股权，
持有中安联合 50%、1%的股权，并签署了《一致行动人协议书》，从而对华信
控股、中安联合实现共同控制。因此，苏卫忠、郑雄斌为公司的实际控制人。
五、公司最近三年的重大资产重组情况
2015 年 3 月 23 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于<安徽
华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，决
36
定公司向金帝联合控股集团有限公司购买其持有的华油天然气股份有限公司
19.67%的股权，该交易已于 2015 年 6 月底实施完毕。
截至本报告书签署之日，除上述重大资产重组及本次筹划的重大资产重组之
外，公司最近三年内未筹划其他重大资产重组事项。最近三年，公司主要资产收
购如下：
董事会或股东大
序号 交易标的 交易对方 交易价格 实施情况
会日期
华信天然气
1 上海华信 2013 年 7 月 12 日 0元 实施完毕
100%股权
华油天然气 金帝联合 控股集
2 2015 年 3 月 23 日 8.60 亿元 实施完毕
19.67%股权 团有限公司
华 信 福 建 219,77.07 万
3 上海华信 2015 年 3 月 30 日 实施完毕
100%股权 元
哈萨克斯坦
DGT 公司的 Ropiton Holding
22,069.80 万
4 40% 合 伙 人 B.V； 2015 年 5 月 13 日 实施完毕
元
份额及 50% Trade commerce Oil
投票权
上海华信集
团商业保理
上海华信
有 限 公 司
100%股权
洋浦国际能
除上海华信
源交易中心 海南华信国际控股
集团商业保
有限责任公 有限公司
理有限公司
司 85%股权
15,213.30 万 以完成变更
5 大势融资租 2015 年 7 月 22 日
元 登记外，其
赁（上海） 上海华信集团（香
他三家公司
有 限 公 司 港）有限公司
仍在变更过
100%
程中
上海华信国
际金融控股
上海市华信金融控
（海南）有
股有限公司
限 公 司
100%股权
通过上述资产收购，公司战略布局“能源+金融”领域，打造以能源业务为核
心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。
37
六、公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司股权结构及控制关系如下图所示：
苏卫忠 郑雄斌 苏卫忠 郑雄斌 李勇 臧建军 叶简明
6.17% 4.93% 50% 1% 49% 95% 5%
上海中安联合投资基金 上海金砖股权投资基金有限
股份有限公司 公司
80% 20%
中国华信国际股权投资有限
公司
1.23% 100%
上海能源基金投资有限公司
87.67% 0.95% 99.05%
上海市华信金融控股有限公司 中国华信能源有限公司
50.5%
30% 19.5%
上海华信国际集团有限公司
60.78%
安徽华信国际控股股份有限公司
上海华信持有公司 60.78%的股份，为公司控股股东。苏卫忠、郑雄斌分别持
有上海市华信金融控股有限公司 50%、40%的股权，持有中安联合 50%、1%的
股权，并签署了《一致行动人协议书》，从而对华信控股、中安联合实现共同控
制。因此，苏卫忠、郑雄斌为公司的实际控制人。
1、控股股东基本情况
38
公司名称：上海华信国际集团有限公司
法定代表人：李勇
注册资本：1,000,000 万元人民币
住所：浦东新区凌河路 216 号 213 室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营期限：2003 年 2 月 22 日至 2033 年 2 月 21 日
经营范围：对金融类企业、能源产业、石油化工、交通基础设施产业、矿业、
林木业企业的投资，对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特
种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品（除
专项审批项目）、五金机械、建筑材料，日用百货，针纺织品，汽车配件、金属
材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见危险化学
品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，
投资咨询，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危
险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告书签署日，上海华信的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国华信能源有限公司 505,000.00 50.50%
上海市华信金融控股有限公司 300,000.00 30.00%
中国华信国际股权投资有限公司 195,000.00 19.50%
合计 1,000,000.00 100.00%
2、实际控制人基本情况
公司的实际控制人为苏卫忠先生和郑雄斌先生，其个人简历分别如下：
（1）苏卫忠，男，中国国籍，1968 年 9 月生，本科学历，高级会计师职称；
曾任上海市华信金融控股有限公司董事局成员、上海华信董事、海南华信石油基
地有限公司董事长、华信青岛（储备）有限公司董事长、福建大生进出口有限公
司董事长、大大置业（上海）有限公司董事长兼总经理；现任中华能源基金委员
会常务理事、山东省新能源董事长。
（2）郑雄斌，男，中国国籍，1976 年 11 月生，大专学历；曾任北京首信
股份有限公司福建省区域总经理、福建省华信石油有限公司副总经理、总经理、
39
华信控股董事局成员；现任上海华信集团资产经营有限公司总经理。
七、公司合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到刑事处罚，受到行政处
罚的情况如下：
2015 年 6 月 3 日，公司收到和县环保局出具的《环境保护行政处罚决定书》，
因公司不正常使用锅炉碱液脱硫吸收设施，废水总排口取样监测总磷超标，对公
司处罚款 32,715 元。鉴于该项违法行为行政处罚金额不大，且公司已就相关情
况进行了整改，目前相关排放已符合国家相关要求，因此，该行政处罚对公司生
产经营未造成实质性不利影响。
八、公司主营业务发展情况
本次重大资产出售前，公司主要从事化学农药的研发、生产与销售，兼营化
肥、种子等农资贸易业务。近年来，受农化行业环保成本不断提升、行业竞争加
剧、行业整体产能过剩等因素的影响，公司农化业务近年来增长乏力。公司通过
2013 年非公开发行募集资金新建的“30 万吨/年离子膜烧碱项目”受宏观经济增速
下行、投资放缓等因素的影响，烧碱市场需求不及预期；“年年富配送中心建设
项目”因为市场开拓缓慢、农资技术服务体系建设迟缓等影响，市场前景有限。
为积极拓展新的利润增长点、改善公司盈利，自 2013 年上海华信取得上市
公司控股权后，公司积极拓展能源领域业务，进一步加快了向能源领域的战略转
型，先后收购华信天然气 100%股权、华油天然气 19.67%股权，收购华信福建
100%股权及 DostykGasTerminalLLP 40%合伙份额及 50%表决权。公司将进一步
深耕能源领域，完善主营业务架构，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和
“互联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。近期，公
司实施对洋浦国际能源交易中心有限责任公司 85%股权、上海华信集团商业保理
有限公司 100%股权、大势融资租赁（上海）有限公司 100%股权与上海华信国
际金融控股（海南）有限公司 100%股权的收购工作，形成以金融支持平台为支
撑，商流、物流、资金流、信息流高效整合的能源交易互联网平台。
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九、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的合并报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 303,665.71 300,018.54 150,570.86
负债总额 31,506.24 38,137.52 80,771.92
所有者权益合计 272,159.48 261,881.02 69,798.94
归属于母公司所有者权
269,878.55 260,468.57 68,338.17
益合计
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 541,759.95 395,435.73 94,265.60
利润总额 12,670.18 4,085.00 11,886.83
净利润 10,557.05 4,355.16 11,141.59
归属于母公司股东的净
10,668.57 4,403.48 11,190.90
利润
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第三节 本次交易对方基本情况
一、公司基本情况
公司名称：华信石油（广东）有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：广州市天河区华夏路 28 号富力盈信大厦 4003 房
办公地址：广州市天河区华夏路 28 号富力盈信大厦 4003 房
法定代表人：邱伟国
注册资本：150,000 万元
成立日期：2011 年 2 月 18 日
营业执照注册号：440101000147646
税务登记证号码：440100569753824
组织机构代码：56975382-4
经营范围：燃料油销售（闪点大于 60 摄氏度，不含成品油）；化工产品批发
（危险品化学品除外）；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；建材、装饰
材料批发；金属制品批发；五金产品批发；五金零售；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；企业自有资金投资；煤炭及制品批发；米、面制品及食
用油批发；危险化学品批发。
二、历次股权变动情况
1．公司设立
华信石油（广东）有限公司设立于 2011 年 2 月 18 日，由上海市华信能源控
股有限公司、华信石油有限公司以货币资金共同出资组建，成立时注册资本为人
民币 10,000 万元。广州中宇信会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 15 日出具
了中宇信会验字【2011】第 02014 号《验资报告》对首次出资进行了确认，本次
出资方式为货币出资，出资额为人民币 2,000 万元。设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
华信石油有限公司 5,100 1,020 51.00
上海市华信能源控股有限公司 4,900 980 49/00
合计 10,,000 2,000 100.00
42
2．第一次股权转让
2011 年 3 月 18 日，广东华信召开股东会并通过决议，同意股东上海市华信
能源控股有限公司将其未缴注册资本人民币 3,920 万元（占公司注册资本
39.20%）转让给新股东叶简明；同意股东华信石油有限公司将其未缴注册资本
4,080 万元（占公司注册资本 40.80%）转让给新股东叶简明。广州瑞兴会计师事
务所于 2011 年 3 月 22 日出具了瑞兴验字【2011】F053 号《验资报告》，对本次
新股东叶简明出资进行了确认，本次出资方式为货币出资，出资额为人民币 8,000
万元。本次股权转让完成后，广东华信的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
叶简明 8,000 8,000 80.00
上海市华信能源控股有限公司 980 980 9.80
华信石油有限公司 1,020 1,020 10.20
合计 10,,000 10,000 100.00
3．第二次股权转让
2011 年 5 月 26 日，广东华信召开股东会并通过决议，同意股东上海市华信
能源控股有限公司将其持有的 980 万元出资额（占公司注册资本 9.80%）转让给
新股东上海华信石油集团有限公司；同意股东华信石油有限公司将其持有的
1,020 万元出资额（占公司注册资本 10.20%）转让给新股东上海华信石油集团有
限公司；同意股东叶简明将其持有的 8,000 万元出资额（占公司注册资本 80.00%）
转让给新股东上海华信石油集团有限公司。本次股权转让完成后，广东华信的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华信石油集团有限公司 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
4．第一次增资
2012 年 9 月 13 日，广东华信召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
20,000 万元，由股东上海华信石油集团有限公司以货币增资。
2012 年 9 月 14 日，广州万隆康正会计师事务所有限公司出具【2012】康正
验字 2351 号《验资报告》，确认广东华信收到股东上海华信石油集团有限公司人
民币 20,000 万元出资额，出资方式为货币出资。本次增资完成后，广东华信的
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股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华信石油集团有限公司 30,000 100.00
合计 30,000 100.00
5．第二次增资
2013 年 11 月 19 日，广东华信召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
120,000 万元，由股东上海华信石油集团有限公司以货币增资。
2013 年 11 月 26 日，广州振和会计师事务所有限公司出具广和验字【2013】
A2461 号《验资报告》，确认广东华信收到股东上海华信石油集团有限公司人民
币 120,000 万元出资额，出资方式为货币出资。本次增资完成后，广东华信的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华信石油集团有限公司 150,000 100.00
合计 150,000 100.00
三、控制关系
截至本报告书签署日，广东华信控制关系如下图所示：
上海华信国际集团有限公司
100%
华信石油（广东）有限公司
上海华信持有广东华信 100%股权，为广州华信控股股东。
四、主要业务发展状况
广东华信成立于 2011 年 2 月，是上海华信国际集团有限公司的全资子公司，
注册资本人民币 15 亿元。广东华信主要从事燃料油销售、化工产品批发、石油
制品批发等。广东华信 2012 年营业收入 42.20 亿元、2013 年营业收入 88.43 亿
元、2014 年营业收入 324.73 亿元，业务规模增长迅猛。
44
五、最近三年的主要财务指标
广东华信最近三年主要财务指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 448,653.40 278,173.86 95,226.03
负债合计 255,595.68 124,195.27 62,740.16
股东权益合计 193,057.72 153,978.60 32,485.87
归属于母公司股东权益合计 193,057.72 153,978.60 32,485.87
2．利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 3,247,294.18 884,345.93 421,992.11
营业总成本 3,179,994.27 872,517.52 415,028.70
营业利润 52,923.90 2,009.74 2,408.26
利润总额 52,886.66 2,016.62 2,408.20
净利润 39,079.13 1,492.72 1,806.15
3．现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 44,014.81 24,030.71 1,237.84
投资活动产生的现金流量净额 2,729.51 -8,359.76 -5,119.77
筹资活动产生的现金流量净额 -37,953.65 -3,743.83 15,910.37
现金及现金等价物净增加额 9,292.47 12,058.97 12,028.44
六、其他事项说明
1．交易对方与上市公司的关联关系说明
上海华信持有广东华信 100%股权，为广州华信控股股东，上海华信为华信
国际的控股股东，华信国际和广东华信受同一控股股东控制。因此，本次交易的
交易对方在本次交易前与上市公司存在关联关系。
2．交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
45
3．交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
4．交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等违反诚信的情况。
46
第四节 本次交易标的基本情况
本次交易的标的资产为安徽华星化工有限公司 100%股权、安徽年年富现代
农业有限公司 100%股权、安徽星诺化工有限公司 50%股权、安徽华建化工有限
公司 51%股权。
一、华星化工基本情况
（一）概况
公司名称 安徽华星化工有限公司
注册号 340523000041935
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省马鞍山市和县乌江镇
法定代表人 陈斌
注册资本 8,000万元
C-制造业。农药生产、销售（国家规定实行许可证经营的项目一律凭许可
证经营）；烧碱、液氯（氯气）、盐酸、氢气、次氯酸钠及氯碱附产品的生
产、销售（期限至2015年10月14日止）；化工产品（危险化学品除外）的
经营范围
生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目在相关部门批
准的经营范围和有效期限内经营）
主营业务 农药的生产、销售
设立日期 2015年1月6日
发照日期 2015年5月19日
营业期限 长期
登记机关 和县市场监督管理局
（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
安徽华星化工有限公司成立于 2015 年 1 月 6 日，由华信国际以其拥有的与
农化业务相关的截至 2015 年 5 月 31 日止的净资产进行出资，根据华信国际与华
星化工签订的《净资产出资协议》，出资额为 1,289,702,094.73 元。截至 2015
年 5 月 31 日，经审计的上述所涉净资产共计 1,369,326,864.28 元，其中计入实收
47
资 本 80,000,000.00 元，计入资本公积 1,167,999,923.90 元，计入专项储备
41,702,170.83 元，剩余金额作为华星化工对华信国际的负债计入其他应付款
79,624,769.55 元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 20 日出具了会验字
[2015]2862 号《验资报告》对上述出资进行了确认，本次出资方式为净资产出资，
缴纳的注册资本为人民币 8,000 万元。设立时的股权结构如下：
华星化工设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 华信国际 8,000.00 100%
合计 8,000.00 100%
2、相关人员及资产的转移情况
（1）相关人员转移情况
2015 年 6 月 18 日，华信国际召开四届二次职工代表大会，出席会议的职工
代表共 79 人，会议审议并通过了关于公司拟将其与农化生产业务相关的经营性
资产及相关负债以净资产出资的方式置入全资子公司华星化工，与农化生产有关
的全部人员一并置入华星化工。截至目前，华星化工已与相关人员重新签订《劳
动协议》。
（2）相关土地、房产转移情况
本次公司注入华星化工的相关土地使用权账面价值合计 207,712,457.04 元，
具体明细如下表所示：
序 国有土地 宗地面积 取得 是否
坐落 用途 终止日期
号 使用证号 （㎡） 方式 抵押
和 县 国 用 和县乌江镇
1 （ 2015 ） 第 精细化工基 1,183.27 工业 出让 2063.09.02 否
0843 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
2 （ 2015 ） 第 精细化工基 158,666.00 工业 出让 2060.06.04 否
0844 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
3 （ 2015 ） 第 精细化工基 155,314.00 工业 出让 2061.12.16 否
0845 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
4 （ 2015 ） 第 精细化工基 166,667.00 工业 出让 2060.06.04 否
0846 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
5 30,004.03 工业 出让 2062.01.10 否
（ 2015 ） 第 精细化工基
48
序 国有土地 宗地面积 取得 是否
坐落 用途 终止日期
号 使用证号 （㎡） 方式 抵押
0847 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
6 （ 2015 ） 第 精细化工基 88,904.91 工业 出让 2063.10.27 否
0848 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
7 （ 2015 ） 第 精细化工基 73,462.01 工业 出让 2056.03.28 否
0849 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
8 （ 2015 ） 第 精细化工基 8,904.00 工业 出让 2062.01.10 否
0850 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
9 （ 2015 ） 第 精细化工基 263,434.93 工业 出让 2055.11.28 否
0851 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
10 （ 2015 ） 第 精细化工基 127,435.42 工业 出让 2055.11.28 否
0852 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
11 （ 2015 ） 第 精细化工基 1,229.11 工业 出让 2062.01.10 否
0853 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
12 （ 2015 ） 第 精细化工基 442.29 工业 出让 2063.10.27 否
0854 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
13 （ 2015 ） 第 精细化工基 8,869.02 工业 出让 2063.10.27 否
0855 号 地内
和 县 国 用
和县乌江镇
14 （ 2015 ） 第 9,473.95 工业 出让 2047.03.27 否
巢宁路西侧
0856 号
和 县 国 用
和县乌江镇
15 （ 2015 ） 第 310.40 工业 出让 2052.11.17 否
巢宁路西侧
0857 号
和 县 国 用
和县乌江镇
16 （ 2015 ） 第 2,189.97 工业 出让 2052.11.17 否
柘乌路东
0858 号
和 县 国 用 和县乌江镇
17 （ 2010 ） 第 中 精细化工基 100,000.00 工业 出让 2060.06.04 否
心 1083 号 地内
和 县 国 用 和县乌江镇
18 （ 2010 ） 第 中 精细化工基 60,000.00 工业 出让 2060.06.04 否
心 1084 号 地内
注：另有一宗工业用地，面积 13,930.51 平米，相关土地权使用证尚在办理中
除土地使用权证号为和县国用（2010）字中心 1083 号、和县国用（2010）
字中心 1084 号的土地使用权外，其他土地使用权均已过户到华星化工名下。
本次公司注入华星化工的相关房屋建筑账面价值合计 245,398,427.28 元，主
49
要房产权证明细如下：
序 建筑面积 房屋 是否
房地产权证号 地址 用途
号 （㎡） 性质 抵押
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
1 5,242.49 其他 其他 否
字第 201503566 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
2 6,794.08 其他 其他/工业 否
字第 201503569 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇巢 工业/集体
3 2,913.13 其他 否
字第 201503550 号 宁路西侧 宿舍
和县乌江镇巢
和县房地权证乌江镇 宁路西侧 1 幢
4 3,902.17 其他 成套住宅 否
字第 201503552 号 单元 1 层 01 号
房
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇巢
5 3,794.13 其他 成套住宅 否
字第 201503553 号 宁路西侧
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇巢
6 433.33 其他 办公 否
字第 201503554 号 宁路西侧
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
7 6,555.90 其他 其他/工业 否
字第 201503556 号 拔河路
和县房地权证历阳镇 和县乌江镇石
8 7,389.76 其他 其他/工业 否
字第 201503557 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
9 4,466.59 其他 其他 否
字第 201503560 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
10 1,006.91 其他 其他 否
字第 201503561 号 拔河路
和县乌江镇石
和县房地权证乌江镇
11 拔河路 8 幢单 4,494.88 其他 其他/工业 否
字第 201503563 号
元 1 层 1 号房
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
12 1,627.14 其他 其他 否
字第 201503564 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
13 1,298.35 其他 其他 否
字第 201503565 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
14 3,073.97 其他 仓储 否
字第 201503570 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
15 7,392.04 其他 工业 否
字第 201503572 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
16 10,524.33 其他 工业 否
字第 201503573 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
17 6,565.57 其他 其他 否
字第 201503574 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
18 3,150.37 其他 其他 否
字第 201503575 号 拔河路
50
序 建筑面积 房屋 是否
房地产权证号 地址 用途
号 （㎡） 性质 抵押
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石 其他/成套
19 7,773.95 其他 否
字第 201503576 号 拔河路 住宅
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
20 4,032.58 其他 其他 否
字第 201503577 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
21 226.53 其他 其他 否
字第 201503578 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇石
22 412.86 其他 其他 否
字第 201503579 号 拔河路
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇柘
23 102.82 其他 办公 否
字第 201503640 号 乌路东
截止 2015 年 5 月 31 日，上述房地产权证已由华信国际过户至华星化工。
（3）商标、专利等转移情况
华信国际将农化业务相关的 175 项注册商标、41 项专利注入华星化工。2015
年 5 月，公司向国家工商行政管理总局商标局申请商标专用权的转让手续，专利
的转让变更手续也正在办理中。2015 年 5 月，华信国际与华星化工签署了《专
利、商标实施许可协议》约定，在相关专利、商标权利人变更登记完成之前，华
信国际许可华星化工使用，许可方式为独占许可。截至目前，相关商标、专利变
更手续尚在办理过程中。
3、相关债权债务的转移情况
2015 年 5 月 13 日，华信国际于《光明日报》上刊登《安徽华信国际控股股
份有限公司关于债权债务转移的公告》。截至本报告出具之日，公司已取得债权
人同意及已经偿还的相关应付账款共计 115,147,489 元，占 2015 年 5 月 31 日应
付账款余额的比例达 73.37%。
（三）控制关系情况
截至本报告书签署日，华星化工的控制关系图如下：
华信国际
100%
华星化工
51
华信国际持有华星化工 8,000 万元出资额，占总出资额的 100%，系华星化
工控股股东。
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
2、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华星化工不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）华星化工及其对应的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
1、华星化工股权情况
华信国际持有华星化工 100%股权。华信国际就该等目标股权出具《声明函》
如下：上市公司持有的标的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情
形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及
任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。
2、主要资产情况
单位：元
项目 账 面 价 值
流动资产 696,108,733.79
其中：货币资金 20,020,780.68
应收票据 2,357,500.00
应收账款 289,045,832.91
预付款项 43,015,167.00
其他应收款 2,057,931.20
存货 264,608,397.23
其他流动资产 75,003,124.77
非流动资产 933,431,757.95
其中：固定资产 461,681,315.44
在建工程 290,760,104.78
工程物资 17,362,527.94
无形资产 150,027,307.15
递延所得税资产 7,977,073.09
52
其他非流动资产 5,623,429.55
资产总计 1,629,540,491.74
截至 2015 年 5 月 31 日，华星化工资产中，流动资产 696,108,733.79 元，非
流动资产 933,431,757.95 元。流动资产主要为存货和应收账款；非流动资产主要
为固定资产和无形资产。
（1）存货
截至 2015 年 5 月 31 日，华星化工存货明细如下：
单位：元
2015 年 5 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 68,142,204.62 - 68,142,204.62
周转材料 7,331,665.27 273,477.52 7,058,187.75
库存商品 207,749,815.64 19,775,852.52 187,973,963.12
在产品 1,434,041.74 - 1,434,041.74
合计 284,657,727.27 20,049,330.04 264,608,397.23
（2）固定资产
固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备等。截至 2015 年 5 月 31 日，固
定资产构成如下：
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 其他 合计
账面原值 371,616,649.79 294,061,036.48 9,545,346.95 675,223,033.22
累计折旧 77,002,174.14 128,459,813.80 8,079,729.84 213,541,717.78
账面价值 294,614,475.65 165,601,222.68 1,465,617.11 461,681,315.44
其中，厂房及建筑物的主要产权证书详见本节“（二）设立及股本变动情况
之 2、相关人员及资产的转移情况”
截至 2015 年 5 月 31 日止，华信国际无固定资产用于抵押、担保或其他所有
权受到限制的情况。
（3）无形资产
华星化工的无形资产主要为土地使用权。截至 2015 年 5 月 31 日，公司拥有
的土地使用权情况详见本节“（二）设立及股本变动情况之 2、相关人员及资产
的转移情况”。
53
（4）在建工程
2015 年 5 月 31 日，华星化工在建工程账面价值 290,760,104.78 元，主要为
在建的年产 30 万吨烧碱项目。
（5）资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告出具日，华星化工对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3．对外担保情况
截至本报告出具日，华星化工不存在对外担保情况。
4．主要负债、或有负债情况
截至 2015 年 5 月 31 日，华星化工负债总额为 260,213,627.46 元，其中流动
负债为 234,988,710.80 元，非流动负债为 25,224,916.66 元。标的公司的主要负债
情况具体如下：
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日
应付票据
应付账款 156,947,275.28
预收款项 47,664,662.02
应付职工薪酬 9,582,329.16
应交税费 8,706,517.01
应付利息
其他应付款 12,087,927.33
流动负债合计 234,988,710.80
长期应付款 6,420,000.00
递延收益 18,804,916.66
非流动负债合计 25,224,916.66
负债合计 260,213,627.46
5、其他情况
2009 年 6 月 2 日阿根廷 ATANORS.C.A.（以下简称阿丹诺）向华信国际定购
双甘膦 1,710 吨，双方签订了号码为 2009HXA9007Z 国际货物买卖合同，之后阿
54
丹诺又追加购买 2,504 吨，合同货款总计 807.768 万美元，双方约定如阿丹诺延
期付款将按 0.8%的月利息支付利息。经双方协商，华信国际按实际装运条件，
调整合同约定数量，并如期于 2010 年 12 月 28 日前分批向阿丹诺交清了全部货
物 4,230 吨，实际货款总计 864.792 万美元。双方最初约定付款索单，后约定为
阿丹诺应于提单签发后 150 天内付款，阿丹诺收货后分批支付了部分货款，对于
余款 3,911,040 美元以资金困难为由长期拖延不付。2013 年 3 月 25 日，在华信
国际和阿丹诺的母公司 Albaugh inc 的多次敦促下，阿丹诺出具了一份还款计划，
确认欠款 3,911,040 美元并于之后分三次归还了 789,120 美元，尚欠华信国际本
金 3,121,920 美元。
鉴于上述情况，华信国际向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序，对
阿丹诺提出如下仲裁请求：1、裁定阿丹诺支付拖欠的货款 3,121,920.00 美元和
逾期付款违约金 855,335.42 美元、汇率损失人民币 1,772,409.60 元，共计折合人
民币约 26,192,759.00 元；2、裁定阿丹诺承担全部仲裁费用（包括但不限于立案
费、仲裁费、财产保全费、差旅费）；3、裁定阿丹诺承担本公司支付的全部律师
代理费。
2013 年 8 月 7 日中国国际经济贸易仲裁委员会已经受理本案，华信国际收
到中国国际经济贸易仲裁委员会的编号为（2013）中国贸仲京字第 017668 号
《G20130584 号买卖合同争议案仲裁通知》。同时华信国际于 2013 年 9 月 2 日向
安徽省马鞍山市中级人民法院提出申请，要求冻结阿丹诺拥有星诺化工 50%股权
中价值 900 万美元股份，且以本公司自己拥有的同等份额的股份作为对阿丹诺财
产保全的担保。根据安徽省马鞍山市中级人民法院于 2013 年 9 月 3 日下发的编
号为（2013）马诉保字第 00001 号《安徽省马鞍山市中级人民法院民事裁定书》，
以及安徽省工商行政管理局于 2013 年 9 月 5 日下发的《安徽省马鞍山市中级人
民法院协助执行通知书（回执）》，阿丹诺拥有星诺化工 50%股权中价值 900 万美
元股份已被冻结。
2014 年 7 月，华信国际收到仲裁委的裁决书（【2014】中国贸仲京裁字第 0047
号），仲裁委仲裁庭于 2014 年 6 月 30 日做出裁决，裁决阿丹诺支付欠款本金
194,400 美元以及此本金产生的延迟支付利息，驳回华信国际提出的其他仲裁申
55
请。2014 年 7 月 22 日华信国际公司收到阿丹诺支付的上述本金及利息。阿丹诺
尚拖欠华信国际货款为 2,927,520 美元。
2014 年 7 月 30 日，华信国际对未获得仲裁支持的三个订单继续向中国国际
经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会已于 2014 年
8 月 28 日正式受理。
2015 年 7 月 10 日，华星化工与阿根廷阿丹诺公司签署了《和解协议书》。（因
公司以农化业务相关的经营性资产及相关负债以净资产出资的方式注入到全资
子公司华星化工，该案的后续事宜由华星化工承接。），协议约定：协议签署后十
个工作日内阿根廷阿丹诺公司一次性向华星化工支付 330 万美元，华星化工收到
款项后由公司撤回所有针对阿根廷阿丹诺公司的仲裁申请。同时公司承诺不会再
就本案所涉及争议无论欠款本金、延迟付款利息、汇率损失等再行以任何方式向
阿根廷阿丹诺公司提出任何形式的主张或索赔。
截止本报告出具日，华星化工共计收到阿丹诺公司支付款项合计 3,299,850
美元（折合人民币 20,491,048.54 元），中国国际经济贸易仲裁委员会经公司申
请已就该案件作出《撤案决定》。
（五）合规情况
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，华星化工未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑
事处罚。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据备考财务报表出具的《审
计报告》（会审字【2015】2856 号），华星化工 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5
月模拟报表的主要财务数据和指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：元
科目 2015 年 5 月 31 日 2014 月 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 710,694,326.86 705,124,188.55 921,933,016.58
非流动资产合计 938,749,806.69 891,703,892.26 680,346,241.34
资产合计 1,649,444,133.55 1,596,828,080.81 1,602,279,257.92
56
流动负债合计 235,389,606.54 205,676,821.46 254,866,765.91
非流动负债合计 25,224,916.66 26,185,333.33 28,490,333.33
负债合计 260,614,523.20 231,862,154.79 283,357,099.24
所有者权益合计 1,388,829,610.35 1,364,965,926.02 1,318,922,158.68
2．利润表主要数据
单位：元
科目 2015 年 1 月-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 601,669,161.14 1,047,008,351.17 755,192,683.17
营业利润 19,340,407.69 51,362,502.84 18,458,256.97
利润总额 21,614,215.66 54,380,354.10 25,817,775.61
净利润 24,259,409.52 46,641,089.70 28,227,016.40
扣除非经常性损益的净利润 22,182,610.25 43,730,166.13 21,625,675.56
报告期内，标的公司非经常性损益主要为政府补助，占净利润比重较小，对
净利润影响有限。
（七）最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况
2015 年 6 月 20 日，中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2015]
第 2212 号”《安徽华信国际控股股份有限公司净资产出资专项评估报告》，对公
司对华星化工出资净资产截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日的价值进行了评估，
采用资产基础法，收益法，并采用收益法作为评估结论。
公司出资华星化工净资产评估基准日 2015 年 5 月 31 日经审计后的账面资产
总额为 162,954.04 万元，负债总额为 33,983.84 万元，净资产为 128,970.20 万元。
采用资产基础法评估后的安徽华星化工有限公司资产总额为 177,836.16 万元，负
债总额为 32,103.35 万元，净资产为 145,732.81 万元，评估增值 16,762.61 万元，
增值率 13.00%。采用收益法评估，得出在评估基准日 2015 年 5 月 31 日安徽华
星化工有限公司股东全部权益评估结果为 150,022.19 万元，较其账面净资产增值
21,051.99 万元，增值率 16.32%。以收益法作为最终评估结果，华星化工在评估
基准日 2015 年 5 月 31 日股东全部权益的市场价值为 150,022.19 万元人民币，较
其账面净资产增值 21,051.99 万元，增值率 16.32%。
（八）最近三年主营业务发展情况
安徽华星化工有限公司成立于 2015 年 1 月 6 日，由华信国际以其拥有的与
57
农化业务相关的截至 2015 年 5 月 31 日止的净资产进行出资，华星化工最近三年
主营业务发展情况详见“第二节本交易各方基本情况之一、上市公司基本情况之
（八）公司主营业务发展情况”。
（九）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
具体详见本节“一、华星化工基本情况之（四）华星化工及其对应的主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
拟置出的华星化工股权权属清晰，不存在出资瑕疵，合法有效存续。
（十）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
情况
华信国际持有华星化工 100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司
章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重组完成后，华星化工仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其
自身享有或承担。本次交易完成后，华星化工与员工已缔结的劳动合同关系继续
有效，不涉及人员安置问题。
二、年年富基本情况
（一）概况
公司名称 安徽年年富现代农业有限公司
注册号 340106000004518
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 安徽省合肥市高新区红枫路6号
法定代表人 吴友明
注册资本 10,000万元
生物工程、机电一体化控制产品、化工及检测专用产品（除危险品）开发、
应用、技术咨询、成果转让、销售；农药、化肥、包装种子、农机具的销
售，肥料生产（限分支机构经营），连锁经营；燃料油（除专项审批）、化
经营范围 工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆坑物品、易制毒
化学品），矿产品（除专项审批）、煤炭、金属材料、冶金燃料（除专项审
批）销售（应经行政许可的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。
主营业务 农药、化肥、种子等销售
设立日期 2006年5月24日
58
发照日期 2013年12月16日
营业期限 2026年5月24日
登记机关 合肥市高新开发区市场监督管理局
（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
安徽年年富现代农业有限公司（原名：安徽华星恒大生物科技有限公司，以
下简称“华星恒大”）成立于 2006 年 5 月 24 日，由安徽华星化工股份有限公司（现
更名为：安徽华信国际控股股份有限公司）与合肥恒大自动化控制系统有限责任
公司共同（以下简称“合肥恒大“）出资组建，成立时注册资本为人民币 500 万元。
安徽华普会计师事务所于 2006 年 5 月 18 日出具了华普验字[2006]0514 号《验
资报告》对首次出资进行了确认，本次出资方式为货币出资，出资额为人民币
100 万元，出资人为安徽华星化工股份有限公司。
华星恒大成立时的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
（万元）
1 华信国际 200.00 100.00 40.00%
2 合肥恒大 300.00 0.00 60.00%
合计 500.00 100.00 100%
2007 年 11 月 18 日，安徽海华地产评估有限公司出具《土地估价报告》，截
至 2007 年 11 月 15 日，合肥恒大所拥有的位于合肥市高新区的 10,000.32 平方米
的土地使用权评估地价为 443.0142 万元。
2008 年 1 月 16 日，华星恒大召开股东会，全体股东一致同意合肥恒大的出
资方式、金额由“土地 100 万元、技术 200 万元”修改为“土地 300 万元”，并通过
了相应的章程修正案。
2008 年 1 月 31 日，北京中瑞诚联合会计师事务所安徽分所出具了中瑞诚安
会验字[2008]第 102 号《验资报告》，截至 2008 年 1 月 30 日止，华星恒大已收
到股东缴纳的第二期注册资本 400 万元，其中以 100 万元货币出资，合肥恒大以
土地使用权出资 300 万元。
截至第二期注册资本缴纳完成后，华星恒大的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
59
1 华信国际 200.00 200.00 40.00%
2 合肥恒大 300.00 300.00 60.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
2、历次股权变动情况
（1）2008 年 3 月第一次股权转让
2008 年 3 月 18 日，华星恒大召开股东会，全体股东一致同意合肥恒大将其
持有的 60%的股权即 300 万元的出资额转让给华信国际。
2008 年 3 月 18 日，合肥恒大与华信国际签署《股权转让协议》，约定合肥
恒大将其持有的 60%的股权即 300 万元的出资额以 392 万元的价格转让给华信国
际。
本次股权转让完成后，华星恒大的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
（万元）
1 华信国际 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（2）2010 年 5 月第一次增资
2010 年 4 月 28 日，华星恒大召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本增加至 1,500 万元，新增 1,000 万元注册资本由华信国际认缴出资。
2010 年 5 月 5 日，巢湖兴华会计师事务所出具了巢兴会验字[2010]068 号《验
资报告》，截至 2010 年 5 月 4 日止，华星恒大已收到股东缴纳的 1,000 万元新增
注册资本，均以货币出资。
本次增资完成后，华星恒大的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 华信国际 1,500.00 1,500.00 100.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
（3）2010 年 12 月第二次增资
2010 年 8 月 20 日，华星恒大收到安徽省工商局（皖工商）登记名预核准字
[2010]第 6590 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“安徽年年富现代
农业有限公司”企业名称，名称保留期至 2011 年 2 月 20 日。
2010 年 8 月 28 日，华星恒大召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变
60
更为“安徽年年富现代农业有限公司”。
2010 年 9 月 8 日，公司向合肥市工商局申请工商变更登记，于 2010 年 9 月
15 日取得工商局核准的《变更登记公告》。
2010 年 11 月 18 日，年年富召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本增加至 3,000 万元，新增 1,500 万元注册资本由华信国际认缴出资，并通过了
公司章程修正案。
2010 年 12 月 1 日，巢湖兴华会计师事务所出具了巢兴会验字[2010]208 号
《验资报告》，截至 2010 年 11 月 30 日止，年年富已收到股东缴纳的 1,500 万元
新增注册资本，均以货币出资。
本次增资完成后，华星恒大的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
（万元）
1 华信国际 3,000.00 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（4）2013 年 7 月第三次增资
2013 年 6 月 17 日，年年富召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本
增加至 10,000 万元，新增 7,000 万元注册资本由华信国际认缴出资，并通过了公
司章程修正案。
2013 年 6 月 24 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
[2013]2043 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 20 日止，年年富已收到股东缴纳
的 7,000 万元新增注册资本，均以货币出资。
本次增资完成后，年年富的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 华信国际 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（三）控制关系情况
截至本报告书签署日，年年富的控制关系图如下：
61
华信国际
100%
年年富
49% 100%
首农投资 科尔农业
华信国际持有年年富 10,000 万元出资额，占总出资额的 100%，系年年富控
股股东。年年富持有安徽科尔农业生产资料有限公司 100%股权，持有上海首农
投资控股有限公司 49%股权。
1、下属公司概况
安徽科尔农业生产资料有限公司：
公司名称 安徽科尔农业生产资料有限公司
注册号 340191000000323
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 安徽省合肥市高新区红枫路6号一楼
法定代表人 石晓霞
注册资本 200万元
农药、化肥、袋装种子、农机具、家电、日用百货的销售；生物工程，机
电一体化控制产品、化工（除危险品）及其检测专用产品的开发、应用、
经营范围
技术咨询、成果转让、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定经营或禁止的除外）。
主营业务 农药、化肥、种子等销售
设立日期 2010年11月30日
发照日期 2040年11月30日
登记机关 普陀区市场监督管理局
上海首农投资控股有限公司：
公司名称 上海首农投资控股有限公司
注册号 310107000708305
公司类型 其他有限责任公司
住所 上海市普陀区武威路288号8号楼306室
62
法定代表人 王涛
注册资本 50,000万元
实业投资（除股权投资及股权投资管理），化肥、食用农产品（除生猪产
品）、日用百货、化工产品（危险化学品按许可证经营，除监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），燃料油（除危险品）的销售，
经营范围
从事货物及技术的进出口业务；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
主营业务 农资贸易、农产品贸易和化工贸易等业务
设立日期 2013年10月25日
发照日期 2043年10月24日
登记机关 普陀区市场监督管理局
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，年年富不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）年年富及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
1、年年富股权情况
华信国际持有年年富 100%股权。华信国际就该等目标股权出具《声明函》
如下：上市公司持有的标的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情
形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及
任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。
2、主要资产情况（合并口径）
单位：元
项目 账 面 价 值
流动资产 574,440,108.24
其中：货币资金 10,980,646.01
应收账款 441,006,180.73
预付款项 105,622,406.42
存货 15,401,863.99
非流动资产 76,986,048.42
其中：长期股权投资 62,757,357.11
固定资产 9,272,041.90
63
无形资产 3,997,937.09
递延所得税资产 958,712.32
资产总计 651,426,156.66
截至 2015 年 5 月 31 日，年年富资产中，流动资产 574,440,108.24 元，非流
动资产 76,986,048.42 元。流动资产主要为应收账款和预付款项；非流动资产主
要为长期股权投资、固定资产和无形资产。
（1）固定资产
固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备等。截至 2015 年 5 月 31 日，固
定资产构成如下：
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 其他 合计
账面原值 9,362,831.31 172,070.10 6,071,017.68 15,605,919.09
累计折旧 2,090,308.67 45,701.95 4,197,866.57 6,333,877.19
账面价值 7,272,522.64 126,368.15 1,873,151.11 9,272,041.90
其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：
建筑面积 房屋 是否
序号 房地产权证号 地址 用途
（㎡） 性质 抵押
高新区 AC-B
房地权证合产字第
1 地科研综合 4,243.79 —— 科研 否
110130539 号
楼
截至 2015 年 5 月 31 日止，年年富无固定资产用于抵押、担保或其他所有权
受到限制的情况。
（2）无形资产
年年富的无形资产主要为土地使用权。截至 2015 年 5 月 31 日，土地使用权
具体情况如下：
序 权利 房地产权证 宗地面积 用 取得 是否
坐落 终止日期
号 人 号 （㎡） 途 方式 抵押
合高新国用
年年 高新区红 工
1 （ 2012 ） 第 10,000.32 出让 2052.10.25 否
富 枫路 6 号 业
51 号
（3）资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告出具日，年年富对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权
利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属
64
转移的其他情况。
3．对外担保情况
截至本报告出具日，年年富不存在对外担保情况。
4．主要负债、或有负债情况（合并口径）
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
【2015】2853 号），截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司负债总额为 262,128,527.64
元，全部为流动负债。标的公司的主要负债情况具体如下：
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日
短期借款 50,000,000.00
应付票据 -
应付账款 41,829,072.20
预收款项 1,968,422.54
应付职工薪酬 86,827.02
应交税费 4,051,611.92
应付利息 81,229.17
其他应付款 164,111,364.79
流动负债合计 262,128,527.64
非流动负债合计 -
负债合计 262,128,527.64
截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司不存在或有负债情况。
（五）合规情况
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，年年富未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事
处罚。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
【2015】2853 号），标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月的主要财务数据
和指标如下：
1．合并资产负债表主要数据
65
单位：元
科目 2015 年 5 月 31 日 2014 月 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 574,440,108.24 1,137,497,505.80 703,996,769.58
非流动资产合计 76,986,048.42 82,484,491.07 67,072,127.61
资产合计 651,426,156.66 1,219,981,996.87 771,068,897.19
流动负债合计 262,128,527.64 836,892,858.37 441,187,856.00
非流动负债合计 - - -
负债合计 262,128,527.64 836,892,858.37 441,187,856.00
归属于母公司所
389,297,629.02 383,089,138.50 329,881,041.19
有者权益
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 389,297,629.02 383,089,138.50 329,881,041.19
2．合并利润表主要数据
单位：元
科目 2015 年 1 月-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 950,677,756.34 4,400,956,782.09 3,239,699,537.31
营业利润 9,923,413.87 64,748,137.50 20,710,590.98
利润总额 9,910,307.87 64,148,976.18 21,341,179.14
净利润 6,208,490.52 53,208,097.31 21,341,179.14
归属于母公司所有者的净利
6,208,490.52 53,208,097.31 21,341,179.14
润
少数股东损益 - - -
扣除非经常性损益的净利润 6,218,320.02 53,657,468.30 20,710,590.98
报告期内，标的公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、政府补助
等，占净利润比重较低，对净利润影响较小。
3．合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1 月-5 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净
-166,452,949.18 -221,770,309.18 118,354,437.64
额
投资活动产生的现金流量净
798,177.20 3,416,060.58 -47,270,716.01
额
筹资活动产生的现金流量净
49,594,282.67 -20,058,400.00 275,629,554.33
额
66
现金及现金等价物净增加额 -116,060,489.31 -238,412,648.60 346,713,275.96
（七）最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况
1、最近三年资产评估情况
除本次重大资产出售外，最近三年年年富不存在其他资产评估情况。
2、最近三年资产交易情况
截至本报告书签署之日，年年富最近三年未开展与交易相关工作。
3、最近三年资产增资情况
具体详见本节“一、年年富基本情况之（二）设立及股本变动情况之 2、历
次股权变动情况”。
4、最近三年资产改制情况
截至本报告书签署之日，年年富最近三年未开展与改制相关工作。
（八）最近三年主营业务发展情况
年年富主要从事农药、化肥、包装种子、农机具的销售，肥料生产（限分支
机构经营），连锁经营等。年年富最近三年致力于农化业务的经营，由于农化业
务市场开拓缓慢，农资技术服务体系建设迟缓，主要收入来自于大单贸易，主营
业务受大单贸易业务波动影响较大，业务增长迟缓。
安徽科尔农业生产资料有限公司注册资本 200 万元，为年年富的全资子公
司，经营范围为：农药、化肥、袋装种子、农机具、家电、日用百货的销售；生
物工程，机电一体化控制产品、化工（除危险品）及其检测专用产品的开发、应
用、技术咨询、成果转让、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定经营或禁止的除外）。目前该公司尚未运营。
（九）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
具体详见本节“二、年年富基本情况之（四）年年富及其对应的主要资产的
权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
拟置出年年富股权权属清晰，不存在出资瑕疵，合法有效存续。
（十）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
情况
华信国际持有年年富 100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章
程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
67
本次重组完成后，年年富仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自
身享有或承担。本次交易完成后，华星化工与员工已缔结的劳动合同关系继续有
效，不涉及人员安置问题。
三、星诺化工基本情况
（一）概况
公司名称 安徽星诺化工有限公司
注册号 340000400000584
公司类型 有限责任公司(中外合资)
住所 安徽省巢湖和县乌江镇华星化工园内
法定代表人 陈斌
注册资本 2,400万美元
开发、研制、生产和销售化工产品（不含危险化学品）及其衍生产品以及
经营范围
上述产品的售后服务。
主营业务 双甘膦等化工产品生产经营
设立日期 2006年10月13日
发照日期 2014年4月15日
营业期限 2026年10月13日
登记机关 安徽省工商行政管理局
（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
安徽星诺化工有限公司成立于 2006 年 10 月 13 日，由阿丹诺公司与华信国
际共同出资组建，成立时注册资本为 1,600 万美元。
星诺化工成立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 实缴出资额（万美元） 持股比例
（万美元）
1 阿丹诺 800.00 0 50%
2 华信国际 800.00 0 50%
合计 1,600.00 0 100%
华信国际与阿丹诺公司先后出资 6 次，于 2008 年 9 月 11 日全部缴足以上出
68
资额，上述出资均已履行验资程序。
2、历次股权变动情况
2008 年 8 月 1 日，华信国际与阿丹诺公司通过《章程》修正案，注册资本
改为 2,400 万美元。2008 年 10 月 13 日，安徽省商务厅出具皖商资执字[2008]660
号文件《关于同意安徽星诺化工有限公司增资的批复》，同意星诺化工注册资本
由 1,600 万美元增至 2,400 万美元。2008 年 10 月 14 日，安徽省人民政府核发商
外资皖府资字[2006]0389 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准星
诺化工注册资本增至 2,400 万美元。
华信国际与阿丹诺公司先后出资 27 次，于 2012 年 3 月 21 日全部缴足以上
出资，上述出资均已履行验资程序。
（三）控制关系情况
截至本报告书签署日，星诺化工的控制关系图如下：
华信国际 阿根廷阿丹诺公司
50% 50%
星诺化工
华信国际持有星诺化工 50%股权，星诺化工为华信国际的合营企业。
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
2、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，星诺化工不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）星诺化工及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况
1、星诺化工股权情况
华信国际持有星诺化工 50%股权。华信国际就该等目标股权出具《声明函》
69
如下：上市公司持有的标的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情
形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及
任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。
2、主要资产情况
单位：元
项目 账 面 价 值
流动资产 653,127.49
非流动资产 131,497,205.12
其中：固定资产 44,934,883.06
在建工程 51,399,664.85
工程物资 7,740,996.01
无形资产 27,421,661.20
资产总计 132,150,332.61
截至 2015 年 5 月 31 日，星诺化工资产中，流动资产 653,127.49 元，非流动
资产 131,497,205.12 元。流动资产主要为货币资金和预付款项；非流动资产主要
为在建工程、固定资产和无形资产。
（1）固定资产
固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备等。截至 2015 年 5 月 31 日，固
定资产构成如下：
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 其他 合计
账面原值 54,513,393.44 2,630.00 1,142,747.01 55,658,770.45
累计折旧 9,578,674.92 2,465.46 1,142,747.01 10,723,887.39
账面价值 44,934,718.52 164.54 — 44,934,883.06
其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下：
建筑面积 房屋 是否
序号 房地产权证号 地址 用途
（㎡） 性质 抵押
乌江镇石跋
和县房地权证和字第
1 河华星工业 1,563.25 其他 仓库 否
00008172 号
园
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇
2 7,479.69 其他 厂房 否
字第 00012806 号 华星化工园
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇
3 3,204.91 其他 其他 否
字第 00012807 号 华星化工园
70
建筑面积 房屋 是否
序号 房地产权证号 地址 用途
（㎡） 性质 抵押
和县房地权证乌江镇 和县乌江镇 工业仓储
4 4,947.80 其他 否
字第 00012805 号 华星化工园 用房
和县乌江镇
和县房地权证和字第
5 巢 宁 路 西 侧 4,580.00 其他 综合楼 否
00007871 号
（华星苑内）
截至 2015 年 5 月 31 日止，星诺化工无固定资产用于抵押、担保或其他所有
权受到限制的情况。
（2）在建工程
2015 年 5 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值
年产 2 万吨双甘膦项目 61,369,205.35 9,969,540.50 51,399,664.85
合计 61,369,205.35 9,969,540.50 51,399,664.85
截至 2015 年 5 月 31 日止，星诺化工无在建工程用于抵押、担保或其他所有
权受到限制的情况。
年产 2 万吨双甘膦项目工程自 2007 年初开工建设，计划 2008 年末完工投产，
但由于前期草甘膦市场低迷以及股东合作问题，截止 2015 年 5 月 31 日，配套工
程仍未完工，无法生产，不能结转固定资产。
（3）无形资产
星诺化工无形资产主要为土地使用权。截至 2015 年 5 月 31 日，土地使用权
具体情况如下：
序 权利 房地产权证 宗地面积 用 取得 是否
坐落 终止日期
号 人 号 （㎡） 途 方式 抵押
和 县 国 用 和县乌江
星诺 工
1 （ 2006 ） 第 镇华星化 150.342.18 出让 2056.12.26 否
化工 业
1387 号 工园
和 县 国 用 和县乌江
星诺 工
2 （ 2008 ） 第 镇巢宁路 1,326.05 出让 2047.03.27 否
化工 业
0820 号 西侧
3、对外担保情况
截至本报告出具日，星诺化工不存在对外担保情况。
4、主要负债、或有负债情况
截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司负债总额为 19,036,553.57 元，全部为流
71
动负债。标的公司的主要负债情况具体如下：
项目 2015 年 5 月 31 日
应付账款 13,563,888.96
应付职工薪酬 100,000.00
应交税费 3,617,422.30
应付利息 82,258.30
其他应付款 1,672,984.01
流动负债合计 19,036,553.57
非流动负债合计 -
负债合计 19,036,553.57
截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司不存在或有负债情况。
（五）合规情况
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，星诺化工未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑
事处罚。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
【2015】2855 号），标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月的主要财务数据
和指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：元
科目 2015 年 5 月 31 日 2014 月 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 653,127.49 600,559.85 3,335,584.35
非流动资产合计 131,497,205.12 132,598,109.04 126,720,869.75
资产合计 132,150,332.61 133,198,668.89 130,056,454.10
流动负债合计 19,036,553.57 18,172,317.48 5,735,781.67
非流动负债合计 - - -
负债合计 19,036,553.57 18,172,317.48 5,735,781.67
所有者权益合计 113,113,779.04 115,026,351.41 124,320,672.43
2．利润表主要数据
单位：元
72
科目 2015 年 1 月-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 - - -
营业利润 -1,969,572.37 -9,294,321.02 -4,233,554.81
利润总额 -1,912,572.37 -9,294,321.02 -4,233,554.81
净利润 -1,912,572.37 -9,294,321.02 -4,233,554.81
扣除非经常性损益的净利润 -1,955,322.37 -9,294,321.02 -4,233,554.81
2015 年 1-5 月，标的公司非经常性损益为非流动资产处置损益，占净利润比
重较小，对净利润影响较小。
3．现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1 月-5 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -14,913.23 -523,219.37 1,823,087.69
投资活动产生的现金流量净额 57,000.00 -344,734.53 -1,257,608.65
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 56,991.71 -869,239.50 565,355.02
（七）最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况
除本次重大资产出售外，星诺化工最近三年不存在其他资产评估情况。
截至本报告书签署之日，星诺化工最近三年未开展与交易、增资或者改制相
关的工作。
（八）最近三年主营业务发展情况
星诺化工拟建设年产 40000 吨双甘膦项目和年产 10000 吨 2，4-D 酸原药项
目。其中 20000 吨双甘膦项目已竣工待生产，另 20000 吨双甘膦项目和 10000
吨 2，4-D 酸原药项目待建。由于公司与合作方阿丹诺前期存在经济纠纷（已和
解），对合作经营产生不利影响，导致星诺化工一直未投产。
（九）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
具体详见本节“三、星诺化工基本情况之（四）星诺化工及其对应的主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
拟置出星诺化工股权权属清晰，不存在出资瑕疵，合法有效存续。
（十）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
情况
截至本报告书签署之日，华信国际尚未取得股东阿丹诺同意星诺化工股权转
73
让并放弃优先购买权的书面回复，目前双方正在就该股权转让事项进行协商。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重组完成后，星诺化工仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其
自身享有或承担。本次交易完成后，星诺化工与员工已缔结的劳动合同关系继续
有效，不涉及人员安置问题。
四、华建化工基本情况
（一）概况
公司名称 安徽华建化工有限公司
注册号 341424000016688
公司类型 其他有限责任公司
住所 安徽省马鞍山市和县乌江镇省精细化工产业基地
法定代表人 陈斌
注册资本 5,000万元
化工产品的研发、生产和销售（危险化学品除外）。（依法需经批准的项目
经营范围
经相关部门批准后方可经营）
主营业务 三氯化磷等化工产品生产经营
设立日期 2010年5月14日
发照日期 2014年12月5日
营业期限 长期
登记机关 和县市场监督管理局
（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
安徽华建化工有限公司成立于 2010 年 5 月 14 日，由安徽华星化工股份有限
公司（现已更名为“华信国际”)、徐州市建平化工有限公司和江苏国华工贸集团
有限公司共同出资设立，公司成立时注册资本为人民币 3,000 万元。
2010 年 5 月 5 日，安徽天门会计师事务所出具了皖天门验字[2010]第 13 号
《验资报告书》，截至 2010 年 5 月 4 日止，华建化工已收到股东缴纳的第一期注
册资本合计 1,500 万元，出资方式为货币出资。
74
华建化工成立时的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
（万元）
1 徐州建平 735.00 735.00 24.50%
2 江苏国华 735.00 735.00 24.50%
3 华信国际 1,530.00 30.00 51.00%
合计 3,000.00 1,500.00 100%
2013 年 3 月 30 日，巢湖兴华资产评估事务所出具《资产评估报告书》，截
至 2013 年 3 月 26 日，华信国际所拥有的位于乌江镇精细化工基地内的两宗土地
的土地使用权评估地价为 1,500.00 万元。
2013 年 6 月 5 日，华建化工召开股东会，全体股东一致同意华信国际以其
拥有的土地使用权缴纳第二期注册资本，并通过了公司章程修正案。
2013 年 6 月 22 日，马鞍山滨江会计师事务所（普通合伙）出具了马滨江验
字[2013]第 63 号《验资报告书》，截至 2013 年 6 月 6 日止，华建化工已收到股
东缴纳的第二期注册资本合计 1,500 万元，以无形资产出资。
本次注册资本到位后，华建化工的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 徐州建平 735.00 735.00 24.50%
2 江苏国华 735.00 735.00 24.50%
3 华信国际 1,530.00 1,530.00 51.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100%
2、历次股权变动情况
（1）2014 年 6 月第一次股权转让
2014 年 6 月 10 日，徐州建平与江苏国华签署《关于安徽华建化工有限公司
股权转让的合同》，约定江苏国华将其持有的 24.50%的股权即 735 万元的出资额
以 656.86 万元的价格转让给徐州建平。
2014 年 6 月 16 日，华建化工召开股东会，全体股东一致同意江苏国华将其
持有的 24.50%的股权即 735 万元的出资额转让给徐州建平。
本次股权转让完成后，华建化工的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
（万元）
1 徐州建平 1,470.00 1,470.00 49.00%
75
2 华信国际 1,530.00 1,530.00 51.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100%
（2）2014 年 9 月第一次增资
2014 年 8 月 13 日，华建化工召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本增加至 5,000 万元，新增 2,000 万元注册资本分别由华信国际认缴出资 1,020
万元，徐州建化认缴出资 980 万元。
本次增资完成后，华建化工的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 徐州建化 980.00 980.00 19.60%
2 徐州建平 1,470.00 1,470.00 29.40%
3 华信国际 2,550.00 2,550.00 51.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（3）2014 年 11 月第二次股权转让
2014 年 11 月 28 日，徐州建平与徐州建化签署《关于安徽华建化工有限公
司股权转让的合同》，约定徐州建平将其持有的 29.40%的股权即 1,470 万元的出
资额以 1,500 万元的价格转让给徐州建化。
本次股权转让完成后，华建化工的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 徐州建化 2,450.00 2,450.00 49%
2 华信国际 2,550.00 2,550.00 51%
合计 5,000.00 5,000.00 100%
（三）产权及控制关系情况
截至本报告书签署日，华建化工的控制关系图如下：
华信国际 徐州建化
51% 49%
华建化工
华信国际持有华建化工 51%股权，系华建化工控股股东。
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
76
《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
2、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华建化工不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）华建化工及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况
1、华建化工股权情况
华信国际持有华建化工 51%的股权。华信国际就该等目标股权出具《声明函》
如下：上市公司持有的标的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情
形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及
任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。
2、主要资产情况
单位：元
项目 账 面 价 值
流动资产 2,704,063.76
非流动资产 49,610,388.80
其中：固定资产 5,474,334.89
在建工程 25,520,690.94
工程物资 310,481.09
无形资产 14,387,796.96
资产总计 52,314,452.56
截至 2015 年 5 月 31 日，华建化工资产中，流动资产 2,704,063.76 元，非流
动资产 49,610,388.80 元。流动资产主要为货币资金和其他流动资产；非流动资
产主要为在建工程、固定资产和无形资产。
（1）固定资产
固定资产主要包括建筑物等。截至 2015 年 5 月 31 日，固定资产构成如下：
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 其他 合计
账面原值 6,205,048.05 — 415,321.92 6,620,369.97
累计折旧 891,749.36 — 254,285.72 1,146,035.08
账面价值 5,313,298.69 — 161,036.20 5,474,334.89
77
截至 2015 年 5 月 31 日止，华建化工无固定资产用于抵押、担保或其他所有
权受到限制的情况。
（2）在建工程
2015 年 5 月 31 日，华星化工在建工程账面价值 25,520,690.94 元，主要为在
建的三氯化磷项目。截至本报告书出具日，相关建筑物及附属设施已竣工投入使
用，所涉房产证正在办理中。
（3）无形资产
华建化工的无形资产主要为土地使用权。截至 2015 年 5 月 31 日，土地使用
权具体情况如下：
序 权利 房地产权证 宗地面积 用 取得 是否
坐落 终止日期
号 人 号 （㎡） 途 方式 抵押
和 县 国 用 和县乌江
华建 工
1 （ 2013 ） 第 镇精细化 66,666.67 出让 2062.01.10 否
化工 业
1008 号 工基地内
（3）资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告出具日，华建化工对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、对外担保情况
截至本报告出具日，华建化工不存在对外担保情况。
4、主要负债、或有负债情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
【2015】2854 号），截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司负债总额为 7,380,898.49
元，全部为流动负债。标的公司的主要负债情况具体如下：
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日
短期借款 5,000,000.00
应付账款 2,122,062.55
应付职工薪酬 168,622.63
应交税费 90,213.31
其他应付款 -
78
流动负债合计 7,380,898.49
非流动负债合计 -
负债合计 7,380,898.49
截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司不存在或有负债情况。
（五）合规情况
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，华建化工未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑
事处罚。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
【2015】2854 号），标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月的主要财务数据
和指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：元
科目 2015 年 5 月 31 日 2014 月 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,704,063.76 10,421,102.67 7,004,496.67
非流动资产合计 49,610,388.80 36,980,346.57 22,029,008.18
资产合计 52,314,452.56 47,401,449.24 29,033,504.85
流动负债合计 7,380,898.49 851,849.92 207,963.10
非流动负债合计 - - -
负债合计 7,380,898.49 851,849.92 207,963.10
所有者权益合计 44,933,554.07 46,549,599.32 28,825,541.75
2．利润表主要数据
单位：元
科目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 - - -
营业利润 -1,616,045.25 -2,275,942.43 -986,067.25
利润总额 -1,616,045.25 -2,275,942.43 -986,067.25
净利润 -1,616,045.25 -2,275,942.43 -986,067.25
扣除非经常性损益的净利润 -1,616,045.25 -2,275,942.43 -986,067.25
3．现金流量表主要数据
79
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,596,736.08 -1,398,866.30 -431,203.83
投资活动产生的现金流量净额 -12,574,195.92 -15,998,028.79 662,308.58
筹资活动产生的现金流量净额 5,000,000.00 20,000,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 -9,170,932.00 2,603,104.91 231,104.75
（七）最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况
1、最近三年资产评估情况
除本次重大资产出售外，华建化工最近三年不存在其他资产评估情况。
2、最近三年资产交易情况
截至本报告书签署之日，华建化工最近三年未开展与交易相关工作。
3、最近三年资产增资情况
具体详见本节“四、华建化工基本情况之（二）设立及股本变动情况之 2、
历次股权变动情况”。
4、最近三年资产改制情况
截至本报告书签署之日，华建化工最近三年未开展与改制相关工作。
（八）最近三年主营业务发展情况
华建化工主要从事三氯化磷等化工产品生产经营。目前，华建化工三氯化磷
项目建设已经完成，预计近期开始投入生产三氯化磷。
（九）拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
具体详见本节“四、华建化工基本情况之（四）华建化工及其对应的主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
拟置出华建化工股权权属清晰，不存在出资瑕疵，合法有效存续。
（十）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
情况
截至本报告书签署之日，华建化工的另一股东徐州建化出具承诺函，同意华
信国际将其持有的华建化工 51%股权转让给广东华信并承诺放弃优先购买权。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重组完成后，华建化工仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其
自身享有或承担。本次交易完成后，华建化工与员工已缔结的劳动合同关系继续
80
有效，不涉及人员安置问题。
81
第五节 标的公司的评估情况
一、标的公司评估情况
（一）华星化工评估情况
1、评估基本情况
本次评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，中水致远对华星化工股东全部权益在
评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2015]第 2212 号”
《资产评估报告》。中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合华星化工的资产、经营状况等因
素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采
用收益法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的华星化工资产总额为177,836.16万元，负债总额为
32,103.35万元，净资产为 145,732.81万元，评估增值 16,762.61万元，增值率
13.00 %。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 69,610.87 69,708.03 97.16 0.14
2 非流动资产 93,343.17 108,128.13 14,784.96 15.84
3 其中：固定资产 46,168.13 57,832.87 11,664.74 25.27
4 在建工程 29,076.01 29,076.01 - -
5 工程物资 1,736.25 1,736.25 - -
6 无形资产 15,002.73 18,061.27 3,058.54 20.39
7 递延所得税资产 797.71 859.39 61.68 7.73
8 其他非流动资产 562.34 562.34 - -
9 资产总计 162,954.04 177,836.16 14,882.12 9.13
82
10 流动负债 31,461.35 31,461.35 - -
11 非流动负债 2,522.49 642.00 -1,880.49 -74.55
12 负债合计 33,983.84 32,103.35 -1,880.49 -5.53
13 净资产 128,970.20 145,732.81 16,762.61 13.00
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日 2015 年 5 月 31 日安徽华星化工有限公
司股东全部权益评估结果为 150,022.19 万元，较其账面净资产增值 21,051.99 万
元，增值率 16.32%。
其中，自由现金流量预测结果如下：
单位：万
元
2015 年 2020 年以
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
6-12 月 后
一、营业收入 63,551.40 132,054.50 151,979.00 172,227.60 188,219.36 200,146.20 200,146.20
减：营业成本 52,411.91 109,216.60 125,130.45 140,432.70 151,871.11 159,805.08 159,805.08
营业税金及附加 - - 144.78 582.83 666.43 738.26 738.26
销售费用 2,860.74 6,337.59 7,265.84 8,017.08 8,584.22 9,055.30 9,055.30
管理费用 3,353.36 5,998.69 6,446.08 6,891.55 7,383.83 7,564.98 7,564.98
财务费用 68.25 141.50 156.50 171.50 186.50 201.50 201.50
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 4,857.14 10,360.12 12,835.34 16,131.95 19,527.29 22,781.08 22,781.08
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 4,857.14 10,360.12 12,835.34 16,131.95 19,527.29 22,781.08 22,781.08
减：所得税费用 1,214.29 2,590.03 3,208.84 4,032.99 4,881.82 5,695.27 5,695.27
四、净利润 3,642.86 7,770.09 9,626.51 12,098.96 14,645.46 17,085.81 17,085.81
加：折旧与摊销 3,500.83 5,960.80 5,707.50 5,174.17 4,787.27 4,566.42 4,566.42
减：资本性支出 2,500.00 2,500.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 4,566.42
营运资金变动额 -10,010.81 2,169.08 4,923.92 4,969.36 3,843.74 2,790.55 -
加：利息费用×（1-所得
28.69 57.38 57.38 57.38 57.38 57.38 57.38
税率）
五、企业自由现金流量 14,683.18 9,119.18 8,467.46 10,361.14 13,646.37 16,919.05 17,143.19
折现率（WACC）
83
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.26%
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
其中：Ra＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝公司个别风险调整系数
1. 无风险报酬率(Ra)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限
超过 5 年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率。本次无风险报酬率取值为 3.93%。
2. 风险系数 β 的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据与被评估单位类似上市公司的公开资料，通过同花顺资讯分析系统计算
得出其无财务杠杆风险系数，其平均值 βu 为 0.7005。
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 Beta
600141 兴发集团 0.5692
600596 新安股份 0.8166
600389 江山股份 0.6121
603077 和邦股份 0.7424
600486 扬农化工 0.7743
000525 红太阳 0.6732
002258 利尔化学 0.6863
002513 蓝丰生化 0.7299
平均 0.7005
注：① BETA（u)为剔除财务杠杆调整Beta系数；②样本取样起始交易日期
为评估基准日前2年（起始交易日期2013年6月1日）；③样本计算周期按“周”计算。
84
（2）企业有财务杠杆的 β 系数的确定：
企业有财务杠杆的 β 系数的确定：按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆
的 βu 值，依照华建化工目标资本结构（D/E=11.11%），折算成华建化工有财务
杠杆的 β 值，计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的 β
βu＝无财务杠杆的 β
D =有息负债现时市场价值
E =所有者权益现时市场价值
T ＝企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.7589。
华星化工企业所得税税率为 25%，预测期企业所得税率按 25%计算。
3. 市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国
市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我
国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
4. 公司个别风险调整系数 a
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经
营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对华星化工特有风险的
判断，取风险调整系数为 2%。
5. 权益资本成本的确定
85
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
=3.93%＋0.7589×6.65%＋2%
=10.98%
评估基准日执行的银行短期贷款基准利率，即按照 5.10%确定 Kd。
（3）评估结论
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的净资产相差4,289.38万
元。差异原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，
对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规
划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各
单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
从评估结论看，收益法评估结果高于资产基础法评估结果。收益法评估结论
较资产基础法的评估结论更为合理，主要原因是：收益法反映了华星化工的行业
优势以及企业品牌、资质、客户资源、优秀的技术及管理团队、商誉等无形资产
的价值，由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体
现其价值。评估师经过对华星化工的现场调查后认为本次评估对象作为有整体收
益的资产，具有较好的获利能力，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无
形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影响。
根据以上分析，收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比
较充分，采用收益法结果更切合华星化工的实际情况也更具合理性，本次评估采
用收益法结论作为最终评估结论。
在本报告假设条件下，于评估基准日2015年5月31日，华星化工股东全部权
益的市场价值为150,022.19万元人民币。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流
动性对评估对象价值的影响。
2、特别事项说明
（1）华信国际 2015 年 5 月 31 日注入到华星化工的土地使用权中，除土地
86
使用权证号为和县国用（2010）字中心 1083 号、和县国用（2010）字中心 1084
号的土地使用权，证载权利人已于评估基准日后 2015 年 6 月 1 日变更为华星化
工。另有 1 宗位于和县乌江镇精细化工基地内的工业出让土地，面积 13,930.51
平方米，土地出让价款已缴纳，原已办理土地使用权证，终止日期：2063 年 10
月 27 日，现因土地置换调整，产权证尚未办理。委托方和华星化工承诺上述土
地产权归华星化工拥有，无任何争议。本次评估未考虑办理产权过户手续时需支
付的相关税费对评估结果的影响。
（2）华信国际注入到华星化工的房屋建筑物中，有 23 项、面积共为 45,607.63
㎡的房屋建筑物，尚未办理房屋产权证，房屋所坐落的土地为华星化工所拥有的
出让工业土地，其他房屋建筑物证载权利人已于 2015 年 5 月 21 日、2015 年 5
月 25 日变更为华星化工。委托方和华星化工承诺上述房屋产权归华星化工拥有，
无任何争议。本次评估对未办理房产权证的房屋建筑物以被评估单位申报的面积
进行复核后作为评定估算依据，该面积若与今后补办的产权证上记载的面积有差
异，应以证载建筑面积为准，并对评估值作相应地调整。本次评估亦未考虑将来
办理相关权证时需支付的相关税费对评估结果的影响。
（3）华星化工申报的车辆中，皖Q23220尼桑汽车处于待报废状态未取得车
辆行驶证；皖A29258JAC小货车行驶证处于待报废状态、车辆行驶证未年检且证
载权利人为安徽华星恒大生物科技有限公司；皖AHX175帕萨特轿车、皖AHX165
帕萨特轿车、皖AHX063帕萨特轿车、皖AH0X26帕萨特轿车、皖AH0X56帕萨特
轿车、皖AV6006雷克萨斯越野车、皖AHX135别克商务车、皖AHX125江淮商务
车、皖AS0395桑塔纳轿车、皖E60210客车证载权利人为华信国际子公司安徽年
年富现代农业有限公司；皖Q22067江淮客车证载权利人为华信国际子公司安徽
星诺化工有限公司。其他车辆证载权利人为华信国际，委托方和华星化工承诺该
部分汽车现为华星化工实际控制，产权归华星化工拥有。本次评估未考虑办理办
理产权过户手续时相关税费支出。
（4）2015年5月，华信国际与华星化工签署了《专利、商标实施许可协议》，
华信国际将农药相关的商标、专利注入华星化工。华星化工已于2015年5月20日
委托佳茂知识产权代理（北京）有限公司向国家工商行政管理总局商标局申请185
项商标专用权的转让手续，目前国家工商行政管理总局商标局暂未出具受理通知
87
书。专利的转让变更手续也正在办理中。在相关专利、商标权利人变更登记完成
之前，华信国际许可华星化工使用，许可方式为独占许可。另外，华星化工技术
员工原为华信国际员工，熟练并掌握相关技术，不涉及技术的交付，过渡期间，
由一方单独做出的实质性重大改进和发展，申请专利的权利归属于华星化工。
（5）2009 年 6 月 2 日阿根廷 ATANORS.C.A.（以下简称阿丹诺）向华信国
际定购双甘膦 1,710 吨，双方签订了号码为 2009HXA9007Z 国际货物买卖合同，
之后阿丹诺又追加购买 2,504 吨，合同货款总计 807.768 万美元，双方约定如阿
丹诺延期付款将按 0.8%的月利息支付利息。经双方协商，华信国际按实际装运
条件，调整合同约定数量，并如期于 2010 年 12 月 28 日前分批向阿丹诺交清了
全部货物 4,230 吨，实际货款总计 864.792 万美元。双方最初约定付款索单，后
约定为阿丹诺应于提单签发后 150 天内付款，阿丹诺收货后分批支付了部分货
款，对于余款 3,911,040 美元以资金困难为由长期拖延不付。2013 年 3 月 25 日，
在华信国际和阿丹诺的母公司 Albaugh inc 的多次敦促下，阿丹诺出具了一份还
款计划，确认欠款 3,911,040 美元并于之后分三次归还了 789,120 美元，目前尚
欠本金 3,121,920 美元。
鉴于上述情况，华信国际向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序，对
阿丹诺提出如下仲裁请求：1、裁定阿丹诺支付拖欠的货款3,121,920.00美元和逾
期付款违约金855,335.42美元、汇率损失人民币1,772,409.60元，共计折合人民币
约26,192,759.00元；2、裁定阿丹诺承担全部仲裁费用（包括但不限于立案费、
仲裁费、财产保全费、差旅费）；3、裁定阿丹诺承担华信国际支付的全部律师代
理费。
2013年8月7日中国国际经济贸易仲裁委员会已经受理本案，华信国际收到中
国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 的 编 号 为 （ 2013 ） 中 国 贸 仲 京 字 第 017668 号
《G20130584号买卖合同争议案仲裁通知》。同时华信国际于2013年9月2日向安
徽省马鞍山市中级人民法院提出申请，要求冻结阿丹诺拥有安徽星诺化工有限公
司50%股权中价值900万美元股份，且以华信国际自己拥有的同等份额的股份作
为对阿丹诺财产保全的担保。根据安徽省马鞍山市中级人民法院于2013年9月3
日下发的编号为（2013）马诉保字第00001号《安徽省马鞍山市中级人民法院民
事裁定书》，以及安徽省工商行政管理局于2013年9月5日下发的《安徽省马鞍山
88
市中级人民法院协助执行通知书（回执）》，阿丹诺拥有安徽星诺化工有限公司
50%股权中价值900万美元股份已被冻结。
2014年7月，华信国际收到仲裁委的裁决书（【2014】中国贸仲京裁字第0047
号），仲裁委仲裁庭于2014年6月30日做出裁决，裁决阿丹诺支付欠款本金194,400
美元以及此本金产生的延迟支付利息，驳回华信国际提出的其他仲裁申请。2014
年7月22日，华信国际收到阿丹诺支付的上述本金及利息。目前阿丹诺尚拖欠货
款为2,927,520美元。
2014年7月30日，华信国际对未获得仲裁支持的三个订单继续向中国国际经
济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会已于2014年8月
28日正式受理，目前正在开庭审理中。现华信国际对阿丹诺的债务已转入华星化
工，本次评估认为该应收款项能全额收回，未预计坏账损失。
3、本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结
果的重要变化事项。
（二）年年富评估情况
1、评估基本情况
本次评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，中水致远对年年富股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2015]第 2211 号”
《资产评估报告》。中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合年年富的资产、经营状况等因素
及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用
资产基础法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的年年富资产总额为65,612.99万元，负债总额为
26,212.85万元，净资产为39,400.14万元，评估增值为471.81万元，增值率1.21 %。
89
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 57,242.58 57,242.58 - -
2 非流动资产 7,898.60 8,370.41 471.81 5.97
3 其中：长期股权投资 6,475.74 6,477.90 2.16 0.03
4 固定资产 927.20 1,274.17 346.97 37.42
5 无形资产 399.79 522.46 122.67 30.68
6 递延所得税资产 95.87 95.87 - -
7 资产总计 65,141.18 65,612.99 471.81 0.72
8 流动负债 26,212.85 26,212.85 - -
9 非流动负债 - - - -
10 负债合计 26,212.85 26,212.85 - -
11 净资产 38,928.33 39,400.14 471.81 1.21
本次评估增减原因分析如下：
①长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位经营积累和被投资单位设
备类资产会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限所致。
②固定资产评估增值主要是由于企业采用的房屋建筑物和机器设备会计折
旧年限较短，而评估采用的是其经济耐用年限；部分房屋建筑物购建时间较早，
购建成本较低，至评估基准日人工、材料价格比购建时有所上涨，从而造成评估
增值。
③无形资产增值是土地使用权评估增值，原因是由于部分委估宗地取得较
早，获得成本较低所致。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日 2015 年 5 月 31 日年年富股东全部权益
价值评估结果为 39,141.00 万元，较其账面净资产增值 212.67 万元，增值率 0.55%。
其中，自由现金流量预测结果如下：
单位：万
元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年以
90
6-12 月 后
一、营业收入 130,000.00 269,575.48 318,099.07 368,994.92 413,274.31 454,601.74 454,601.74
减：营业成本 127,530.00 264,453.55 312,055.19 361,984.02 405,422.10 445,964.31 445,964.31
营业税金及附加 - - - - - - -
销售费用 300.57 615.72 720.04 829.47 924.67 1,013.52 1,013.52
管理费用 216.24 419.00 480.14 544.26 599.10 650.21 650.21
财务费用 688.45 1,236.40 1,292.60 1,348.80 1,405.00 1,461.20 1,461.20
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动收
- - - - - - -
益
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 1,264.74 2,850.82 3,551.11 4,288.37 4,923.45 5,512.50 5,512.50
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,264.74 2,850.82 3,551.11 4,288.37 4,923.45 5,512.50 5,512.50
减：所得税费用 316.18 712.71 887.78 1,072.09 1,230.86 1,378.13 1,378.13
四、净利润 948.55 2,138.12 2,663.33 3,216.28 3,692.59 4,134.38 4,134.38
加：折旧与摊销 73.51 115.46 115.46 115.46 114.50 113.54 113.54
减：资本性支出 73.51 115.46 115.46 115.46 114.50 113.54 113.54
营运资金变动
-28,807.92 4,315.75 4,707.48 4,945.12 4,282.33 3,370.55 -
额
加：利息费用×（1-
516.34 927.30 969.45 1,011.60 1,053.75 1,095.90 1,095.90
所得税率）
五、企业自由现金
30,272.81 -1,250.33 -1,074.71 -717.24 464.00 1,859.72 5,230.28
流量
折现率（WACC）
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=11.64%
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
其中：Ra＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
91
a＝公司个别风险调整系数
1. 无风险报酬率(Ra)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限
超过 5 年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率。经计算，国债到期收益率的平均值 3.93%作为本次评估的无
风险收益率 Rf。
2. 风险系数 β 的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择辉隆股份、丰乐种业、四川
美丰、赤天化等4家上市公司作为可比公司，进行风险系数的分析比较，测算出
无财务杠杆的风险系数（βu）为0.6707。
可比上市公司Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u)
1 002556.SZ 辉隆股份 0.7771
2 000713.SZ 丰乐种业 0.7324
3 000731.SZ 四川美丰 0.5805
4 600227.SH 赤天化 0.5926
平均 0.6707
注： BETA（u)为剔除财务杠杆Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基
准日前2年（起始交易日期2013年6月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数
为沪深300指数。
（2）企业有财务杠杆的 β 系数的确定：
根据年年富以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定
年年富目标资本结构(D/E= 42.86%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆
的 β 值，依照年年富的目标资本结构，折算成年年富的有财务杠杆的 β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的 β
βu＝无财务杠杆的 β
D=有息负债现时市场价值
92
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.8863。
年年富企业所得税税率为 25%，预测期企业所得税率按 25%计算。
3. 市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国
市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
式中：根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为
5.75%，我国的国家风险溢价为 0.9%。
则：市场风险溢价=5.75%+0.90%
=6.65%
故本次市场风险溢价取 6.65%。
4. 公司个别风险调整系数 a
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经
营管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对年年
富特有风险的判断，综合各项因素，确定委估企业特定风险调整系数为 5%。
5. 权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
＝3.9274%＋0.8916×6.65%＋5%
=14.82%
93
评估基准日年年富债务为短期借款，执行基准利率上浮 5%的贷款利率，即
按照 5.62%确定 Kd。
（3）评估结论
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的净资产结果相差 259.14
万元。差异原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，
对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规
划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各
单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
从评估结论看，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，但差异较小。资
产基础法评估结论较收益法的评估结论更为合理，主要原因是：年年富历史年度
收益波动较大、未来年度的企业发展规模及资金投入具有一定的不确定性，未来
年度预测具有一定的不确定性。因此，从成本投入的角度提示企业股权价值符合
目前企业的实际情况，选择资产基础法评估结果作为本次资产重组的价值参考。
在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 5 月 31 日，年年富股东全部权
益的市场价值为 39,400.14 万元人民币。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素的产生溢价或折价，也未考虑流
动性对评估对象价值的影响。
2、本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结
果的重要变化事项。
3、拟置出资产下属企业的评估情况
年年富持有安徽科尔农业生产资料有限公司 100%股权，持有上海首农投资
控股有限公司 49%股权。
（1）评估范围
年年富的长期股权投资账面价值 64,757,357.11 元，减值准备 0.00 元，账面
净额 64,757,357.11 元。具体情况如下：
94
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 核算方法
1 安徽科尔农业生产资料有限公司 2010 年 11 月 100% 2,000,000.00 成本法
2 上海首农投资控股有限公司 2013 年 10 月 49% 62,757,357.11 权益法
长期股权投资合计 64,757,357.11
减：减值准备
长期投资净值 64,757,357.11
（2）评估方法
对长期股权投资的评估，根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了
财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资
项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相
关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和
实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成
本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况确
定评估值。
其评估公式为：
评估值＝股东全部权益价值×持股比例
（3）评估过程
1．对企业提供的长期股权投资评估明细表，进行认真核实，验证明细表中
申报数据的正确性；收集投资协议合同、公司章程及会计报表等资料，根据所收
集的资料分析投资性质，在此基础上确定长期股权投资评估思路；
2．收集评估所需资料；
3．根据所收集的资料确定各类资产具体的评估方法并计算评估值；
4．计算长期股权投资的评估值。
被投资单位各项资产的评估程序及评估方法同年年富相同资产的评估程序
及评估方法。
（4）评估结果
经过评定估算，安徽科尔农业生产资料有限公司的评估结果如下：
95
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 201.43 201.43 - -
2 资产总计 201.43 201.43 - -
3 流动负债 - - - -
4 非流动负债 - - - -
5 负债合计 - - - -
6 净资产（所有者权益） 201.43 201.43 - -
安徽科尔农业生产资料有限公司一直未生产经营，账面仅为货币资金——银
行存款，无评估增减值。
上海首农投资控股有限公司的评估结果如下：
单位：万元
增减
账面价值 评估价值 增值率％
值
项目
C=B- D=C/A×100
A B
A %
1 流动资产 186,509.39 186,509.39 - -
2 非流动资产 76.21 77.71 1.50 1.97
3 其中：固定资产 76.21 77.71 1.50 1.97
5 资产总计 186,585.60 186,587.10 1.50 -
6 流动负债 173,777.98 173,777.98 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 173,777.98 173,777.98 - -
9 净资产（所有者权益） 12,807.62 12,809.13 1.50 0.01
上海首农投资控股有限公司评估略有增值，是由于固定资产中的设备类资产
会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致评估增值。
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估结果
1 安徽科尔农业生产资料有限公司 100.00 2,000,000.00 2,014,312.15
2 上海首农投资控股有限公司 49.00 62,757,357.11 62,764,731.45
合计 64,757,357.11 64,779,043.60
减：长期股权投资减值准备 - -
合计 64,757,357.11 64,779,043.60
长期股权投资评估值 64,779,043.60 元，与账面价值相比评估增值 21,686.49
96
元，增值率 0.03%。
评估增值的主要原因：
1.年年富对其控股子公司安徽科尔农业生产资料有限公司采用成本法核算，
安徽科尔农业生产资料有限公司历年利息积累导致略有增值。
2.对采用权益法核算的上海首农投资控股有限公司评估时，其固定资产中的
设备类资产会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致评估增值。
（三）星诺化工评估情况
1、评估基本情况
本次评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，中水致远对星诺化工股东全部权益在
评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2015]第 2210 号”
《资产评估报告》。中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合星诺化工的资产、经营状况等因
素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法对本次交易标的公司股东全部
权益价值的进行了评估。
采用资产基础法评估后的星诺化工的资产总额为 13,205.34 万元，负债总额
为 1,903.66 万元，净资产为 11,301.68 万元，减值 9.70 万元，减值率 0.09%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 65.31 64.99 -0.32 -0.49
2 非流动资产 13,149.73 13,140.35 -9.38 -0.07
3 其中：固定资产 4,493.49 5,947.47 1,453.98 32.36
4 在建工程 5,139.97 3,692.37 -1,447.60 -28.16
5 工程物资 774.10 638.38 -135.72 -17.53
6 无形资产 2,742.17 2,862.13 119.96 4.37
7 资产总计 13,215.04 13,205.34 -9.70 -0.07
8 流动负债 1,903.66 1,903.66 - -
9 非流动负债 - - - -
1 负债合计 1,903.66 1,903.66 - -
97
0
11 净资产（所有者权益） 11,311.38 11,301.68 -9.70 -0.09
本次评估增减原因分析如下：
①流动资产减值值原因为在评估存货-原材料市场价格变动所致。
②固定资产的评估增值是房屋建筑物及设备评估增值。
1）房屋建筑评估物增值主要是：主要由于由于近期人工费、主材价格涨幅
较大。
2）设备增值主要是：财务折旧年限短于经济耐用年限，大部分在用设备财
务已提足折旧账面为零而设备仍有使用价值所致。
③在建工程评估减值原因为委估设备资产长期闲置，受环境影响发生实体性
损耗造成评估减值。
④工程物资评估减值的主要原因为部分委估资产价格下跌和实体性损耗所
致。
⑤无形资产增值是土地使用权评估增值，原因是由于部分委估宗地取得较
早，获得成本较低。
2、特别事项说明
星诺化工由于投资双方华信国际与阿丹诺存在经济纠纷，对合作经营产生不
利影响，导致星诺化工暂未投产，目前投资双方诉讼正在开庭审理中，投产事宜
也正在商谈中，但投产的日期尚未确定。
3、本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结
果的重要变化事项。
（四）华建化工评估情况
1、评估基本情况
本次评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，中水致远对华建化工股东全部权益在
评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2015]第 2251 号”
98
《资产评估报告》。中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合华建化工的资产、经营状况等因
素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采
用收益法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的华建化工资产总额为5,168.58万元，负债总额为
738.09万元，净资产为4,430.49万元，评估减值62.87万元，减值率1.40%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 270.41 270.41 - -
2 非流动资产 4,961.04 4,898.17 -62.87 -1.27
3 其中：固定资产 547.43 643.14 95.71 17.48
4 在建工程 2,552.07 2,552.07 - -
5 工程物资 31.05 31.05 - -
6 无形资产 1,438.78 1,280.20 -158.58 -11.02
7 其他非流动资产 391.71 391.71 - -
8 资产总计 5,231.45 5,168.58 -62.87 -1.20
9 流动负债 738.09 738.09 - -
1
非流动负债 - - - -
0
11 负债合计 738.09 738.09 - -
1
净资产 4,493.36 4,430.49 -62.87 -1.40
2
本次评估增减原因分析如下：
①固定资产的评估增值是房屋构筑物及设备评估增值。
1）房屋建筑评估物增值主要是：由于近期人工费、主材价格涨幅较大且会
计折旧年限短于资产的经济寿命。
2）设备增值主要是：企业财务折旧年限短于资产的经济耐用年限。
②无形资产减值是土地使用权评估减值，原因是由于委估宗地取得成本较高
所致。
99
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日 2015 年 5 月 31 日华建化工股东全部权
益价值评估结果为 6,362.93 万元，较其账面净资产增值 1,869.57 万元，增值率
41.61%。
其中，自由现金流量预测结果如下：
单位：万
元
2015 年 2020 年以
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 后
一、营业收入 4,059.83 17,948.72 19,230.77 20,512.82 20,940.17 21,367.52 21,367.52
减：营业成本 3,652.80 15,938.46 16,961.54 18,051.28 18,385.47 18,739.32 18,739.32
营业税金及附加 - 27.40 44.78 48.35 49.90 51.14 51.14
销售费用 152.28 614.17 657.49 700.96 717.59 734.41 734.41
管理费用 143.75 308.64 375.05 390.25 406.11 422.66 422.66
财务费用 19.49 33.68 33.58 33.48 33.38 33.28 33.28
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 91.52 1,026.36 1,158.34 1,288.51 1,347.73 1,386.72 1,386.72
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 91.52 1,026.36 1,158.34 1,288.51 1,347.73 1,386.72 1,386.72
减：所得税费用 - 152.81 289.59 322.13 336.93 346.68 346.68
四、净利润 91.52 873.55 868.76 966.38 1,010.80 1,040.04 1,040.04
加：折旧与摊销 145.68 334.85 345.03 356.18 368.31 381.40 381.40
减：资本性支出 497.16 80.00 90.00 100.00 110.00 120.00 381.40
营运资金变动额 445.81 1,364.85 149.58 133.22 49.03 47.49 -
加：利息费用×（1-所得
15.21 26.08 26.08 26.08 26.08 26.08 26.08
税率）
五、企业自由现金流量 -690.55 -210.36 1,000.28 1,115.42 1,246.15 1,280.03 1,066.12
折现率（WACC）
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.20%
100
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
其中：Ra＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝公司个别风险调整系数
1. 无风险报酬率(Ra)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限
超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率。本次无风险报酬率取值为3.93%。
2. 风险系数 β 的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据与被评估单位类似上市公司的公开资料，通过同花顺资讯分析系统计算
得出其无财务杠杆风险系数，其平均值 βu 为 0.7005。
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 Beta
600141 兴发集团 0.5692
600596 新安股份 0.8166
600389 江山股份 0.6121
603077 和邦股份 0.7424
600486 扬农化工 0.7743
000525 红太阳 0.6732
002258 利尔化学 0.6863
002513 蓝丰生化 0.7299
平均 0.7005
注：① BETA（u)为剔除财务杠杆调整Beta系数；②样本取样起始交易日期
为评估基准日前2年（起始交易日期2013年6月1日）；③样本计算周期按“周”计算。
（2）企业有财务杠杆的 β 系数的确定：
企业有财务杠杆的 β 系数的确定：按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆
的 βu 值，依照华建化工目标资本结构（D/E=11.11%），折算成华建化工有财务
101
杠杆的 β 值，计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的 β
βu＝无财务杠杆的 β
D =有息负债现时市场价值
E =所有者权益现时市场价值
T ＝企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.7589。
华建化工企业所得税税率为 25%，预测期企业所得税率按 25%计算。
3. 市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国
市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我
国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
4. 公司个别风险调整系数 a
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营
管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对华建化工特有风险的判
断，取风险调整系数为 4%。
5. 权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
=3.93%＋0.7589×6.65%＋4%
=12.89%
102
债务成本取华建化工评估基准日加权平均债务成本 6.96%。
（3）评估结论
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的净资产结果相差1,932.44
万元。差异原因主要是收益法是从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，
对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规
划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各
单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
从评估结论看，收益法评估结果高于资产基础法评估结果。收益法评估结论
较资产基础法的评估结论更为合理，主要原因是：资产基础法是从现时成本角度
出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。但凡是整体性
资产都具有综合获利能力，华建化工三氯化磷项目建设已经完成，预计在 2015
年 7 月底 8 月初开始投入生产三氯化磷，评估师经过调查后认为本次评估对象作
为有整体收益的资产，产品的市场前景较为乐观，且具有较好的获利能力。收益
法评估结果更能合理体现未来增长对企业价值的影响。
在本报告假设条件下，于评估基准日2015年5月31日，华建化工股东全部权
益的市场价值为6,362.93万元人民币。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流
动性对评估对象价值的影响。
2、本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结
果的重要变化事项。
（五）评估假设
103
（1）一般假设
①资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
①华星化工、年年富、星诺化工、华建化工所处的社会经济环境不产生大的
变更，所在的行业保持自然稳定的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制
度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②华星化工、年年富、星诺化工、华建化工将保持持续性运营，在经营范围、
方式上与规划保持一致；未来的经营管理班子尽职，并继续保持规划的经营管理
模式持续经营；
③评估是在基于基准日现有的经营能力，以及企业目前已有的经营规划、追
加投资的基础上作出的；
④有关汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤华星化工、年年富、星诺化工、华建化工未来将采取的会计政策和编写此
份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑦评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日
104
有效的价格标准及价值体系；
⑧华星化工、年年富、星诺化工、华建化工的运营完全遵守国家有关的法律
和法规；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基
本需要并保持预定的资本结构。
（六）本次评估方法和主要参数取值的说明
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。按照《资
产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相
关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现
密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具
有与华星化工较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集极为困难，更难以
对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场
法进行评估条件。
收益法是指通过将华星化工、年年富、华建化工预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市
场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评
105
估的基本条件。星诺化工经营范围为开发、研制、生产和销售化工产品（不含危
险化学品）及其衍生产品以及上述产品的售后服务。拟建设年产40000吨双甘膦
项目和年产10000吨2，4-D酸原药项目。其中20000吨双甘膦项目已竣工待生产，
另20000吨双甘膦项目和10000吨2，4-D酸原药项目待建。由于投资双方华信国际
与阿丹诺存在经济纠纷，对合作经营产生不利影响，导致星诺化工暂未投产。目
前投资双方诉讼正在开庭审理中，鉴于星诺化工投产的日期尚未确定，本次评估
不适用收益法进行评估。
根据华星化工、年年富、星诺化工、华建化工的账面资产构成情况分析，与
委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，满足采用资产基础法
评估的条件。同时，结合本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件进行分析，评估人员认为采用资产基础法是合理的，选择资产基础法评
估与本次评估的目的相匹配。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
2、资产基础法
根据各类资产的特点和类别，具体评估方法为：
①流动资产的评估
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产。
1）货币资金：评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法
验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查
后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调
节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估价值。
2）应收票据，评估人员在核查票据的性质、出票人、承兑人、出票日期、
到期时间及票据对应业务的发生情况后，以到期可收回数额确定评估值。
3）对于应收款项（应收款项、其他应收款），评估人员根据每笔款项可能收
回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具
体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，
并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各
106
项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分
析法，对评估风险损失进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。
4）预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生
时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以
核对后的账面值确定评估值。
5）存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品和发
出商品。
A、原材料、在库周转材料
对于正常使用的原材料、在库周转材料，其耗用量大，周转速度较快，账面
值接近基准日市价，故以核查后的数量乘以账面单价确定评估值。用于不再生产
产品的包装用品评估为零。
B、委托加工物资
因与委托单位长期合作，委托加工物资近期价格变动不大，且收回速度较快，
故本次评估以核查后的账面价值确认为评估值。
C、产成品
对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税
费及适当净利润后确定评估值。产成品中存在积压产品，这部分产品需要重新加
工、包装才能够正常销售，本次评估对于这部分商品在正常评估的基础上扣除一
定的返工费用确定其评估价值。即
评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1－（销售费用率+主营业务税金及
附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）] -返工费用
销售费用按近期销售费用率考虑；有关税赋根据企业实际税赋情况考虑，包
括销售税金及附加；企业的所得税率为 25%；适当净利润按企业利润总额扣减所
得税后的正常净利润的 40%计算。
D、在产品
由于在产品账面构成中的直接材料、直接燃料动力、直接人工及制造费用合
理且与基准日的价格水平接近，因此以清查后的账面值确定评估值。
E、发出商品
发出商品系 2009 年之前采用代销方式发出的商品，无法收回或实现销售，
107
已全部计提跌价准备，本次评估为零。
6）其他流动资产：对于其他流动资产，评估人员经核查相关账簿、凭证后，
按尚能受益价值确定评估值。
②固定资产的评估
固定资产——房屋建筑物类
房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：成本法、市场比较法、
收益法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的
一种资产评估方法。
市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比
较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价
格或价值的方法。
所谓收益法，是指预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的资本化率将
其折现到评估时点后进行累加，以此估算评估对象客观合理价格或价值的方法。
对于委评生产性及配套房屋，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比
较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用
收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建
筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本计算公式：
评估价值 = 重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
1）重置全价的确定
A、建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。对
建安工程造价采用预决算调整法，先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构
类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图
纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣工资料的依据
房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑
108
安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料
费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定
额计算出重置建筑工程造价。
B、前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，
依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。
C、资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人
民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
A、使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚
可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限 尚可使用年限
B、观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资
产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象
与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
C、综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
D、对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a.对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于 30%；
b.如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因
后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
c.对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新
109
率。
固定资产——设备类
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料
情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置
价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
1）重置价值的确定
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
[2009]50号）的相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项
税允许抵扣，由于华星化工为增值税一般纳税人，故本次评估除房屋建筑物的附
属设备，机器设备、办公电子设备等评估采用不含税价，重置成本未包含增值税
进项税额。
A、机器设备重置成本的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他必要合理费
用及资金成本组成。即：
重置全价＝设备购置价（不含增值税）＋运杂费＋安装调试费＋应分摊的其
他费用＋资金成本
a.设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：通过向设备原生产制造厂家
或代理商进行询价；通过查询《2015 年国内机电产品价格信息查询系统》等数
据库报价资料取得；通过工业品出厂价格指数调整取得；对无法询价及查询到价
格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
b.国内运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考
虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备
及电子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
c.安装调试费的确定
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结
110
合安装难易复杂程度决定费率大小。
安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
d.设备应分摊的其他合理费用的确定
设备应分摊的其他合理费用主要根据企业各建设期的投入大小分别计算，其
他合理费用主要包括：建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费、环境评价
费、招投标费及其他建设工程相关规费。相关费用依据财建（2002）394号、工
程勘察设计收费管理规定（计价格[2002]10号）、关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知（计价字2002[125]）等相关文件结合企业生产规模及实际发生情
况测算设备中应分摊的其他合理费用。
应分摊的其他合理费用＝（设备购置价（含税价）+运杂费+安装调试费）×
其他费率
对于非生产设备和价值量小的辅助生产设备不分摊其他费用。
e.资金成本的确定
假设建设资金在该工程项目合理工期中按均匀投入, 资金成本率取建设工
期同期银行贷款利率,根据正常工程建设工期计算资金成本。
贷款利率的确定按合理工期和中国人民银行公布的评估基准日贷款利率进
行计取。
对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本。
B、车辆重置成本的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价=车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用
C、办公电子设备重置成本的确定
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本
一般通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格
2）成新率的评定
A、正常使用的机器设备
正常使用的机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
111
N0 为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故
障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
B、在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100%
按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定
最终综合成新率。
C、电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
D、对于使用年限超过经济耐用年限，已闲置或者基本无用、拆除的设备，
通过现场查看设备状态并考虑相应的价值贬损，选取适当成新率。
3）在建工程的评估
对于在建工程评估人员进行了现场勘察，进行账表、账账、账实核对并查阅
工程施工合同、工程款支付凭证等核实账面价值。在建工程处于正常施工中，材
料费、人工费等市场变化不大，故本次评估按账面价值确定评估值。
4）工程物资的评估
由于工程物资耗用量大，周转速度较快，清查后账面值接近基准日市价，故
以清查后的数量乘以清查后账面单价确定评估值。
5）无形资产的评估
A、无形资产—土地使用权的评估
评估人员根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及
评估目的，结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择
评估方法。本次评估选用市场比较法和成本逼近法进行评估。
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被
评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照
物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较
调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估
112
值的评估方法。其计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评土地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正
常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设施
条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；
个别因素修正系数D用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、临
路状况、土地开发程度、规划限制条件、已使用年限等方面的差异。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
采用市场比较法和成本逼近法测算，按市场比较法权数取0.6，成本逼近法
权数取0.4作为最终评估结果。
B、无形资产—其他无形资产的评估
a.行政管理软件评估方法
评估人员对账面记录的行政管理软件的使用情况进行了解并查阅相关的证
明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。评估人员通过市场部门
和生产部门了解到，行政管理软件属于公开的软件开发技术，可正常使用，没有
产生超额收益的能力，故评估人员认为行政管理软件的账面摊余价值能反映市场
价值。故本次评估按核实后的无形资产账面摊余价值确定评估值。
113
b.技术类无形资产、商标权评估方法
按照目前国内外对技术、商标等无形资产的测评惯例，定量分析技术价值的
方法一般有：成本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定技
术的评估价值）、市场途径法（以同类技术的市场交易价格分析来确定技术的评
估价值）和收益途径法（以被评估技术未来所能创造的收益现值来确定其评估价
值）。
一般而言，技术等类无形资产主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该
等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量，其研发成本与其价值没有直接对应关
系，技术的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其真实价值。商标
权本身不能直接产生收益，其价值主要依托承载其的商品或服务等有形资产实
现，商标资产的价值由商标所带来的效益决定，带来的效益越大，商标资产价值
越高。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
采用市场途径法的前提条件是要有与委估技术（或商标）相同或相似的交易
案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估对象的自身特点及市场交易情
况，根据市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内类似生产技术及商标的交易
案例较少，且类似产品在配方及生产工艺上也不尽相同，所能获得的交易信息极
其有限且可比性较差，因此，本次评估也不宜采用市场途径法。
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用业界常用的收益法。
结合本次评估对象的自身特点及其行业分析，本次评估采用预期收益提成
法。预期收益提成法是收益现值法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来
的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓预期收益提成法认为在产品的生
产、销售过程中技术、商标对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适
当方法估算确定技术、商标对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术、商
标对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年技术、商标对现金
流的贡献折为现值，以此作为技术、商标的评估价值。
6）递延所得税资产的评估
评估人员核查了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本
次评估，对递延收益中被评估单位无需支付的补助资金按零值评估，故将递延所
得税资产中递延收益引起的可抵扣时间性差异亦评估为零；对其他项目引起的可
114
抵扣时间性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未
来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认
递延所得税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
7）其他非流动资产的评估
对其他非流动资产款项进行核查，并发函询证，根据所能收回的相应货物形
成资产或权利的价值确定评估值。
8）负债的评估
检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）
是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值,评估资
产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的
息前税后净现金流量）,并采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适
用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定
的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
①本次估值的具体思路是：
1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的
历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的
价值；
2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义
其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经
扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
②收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价
值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
115
其中：经营性资产价值按以下公式确定
对经营性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期
期间的收益和明确的预测期之后的收益。公式如下：
n
P=∑ Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n
t=1
式中：P 为经营性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量;
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测期限。
1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-
资本性支出-营运资金变动额
2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以
有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需
要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的
现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司
可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响
的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本
（WACC）。
即：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比
例
116
D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
权益资本成本（Ke）按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
中水致远在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和
证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中水致远组
织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。
中水致远及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法
规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中水致
远及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科
学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
117
（三）评估方法与评估目的的相关性
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对
象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收
益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据中水致远出具的《评估报告》，根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，选择了适当的评估结果作为评估结论，为本次交易定
价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与
评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）评估依据的合理性
本次评估结合了不同标的公司所处的不同行业情况、财务状况和盈利能力以
及标的公司自身特点，基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可
靠性。
公司2012年度、2013年度、2014年度实现营业收入94,265.60、395,435.73、
541,759.95万元，实现净利润11,141.59、4,355.16、10,557.05万元。公司2014年实
现营业总收入主要来自于农化业务，比上年同期增长37%，主要原因系公司通过
利用品牌和规模优势，大力调整农化产品结构, 不断拓展国内市场，完善国际市
场，同时公司全资子公司安徽年年富现代农业有限公司本期农资贸易量大幅增
长。2014年，公司实现营业利润12,428.37万元，比上年同期增长275.43%，实现
利润总额12,670.18万元，比上年同期增长210.16%，归属于上市公司股东的净利
润10,668.57万元，比上年同期增长142.28%。但与此同时，受宏观经济增速下行、
投资放缓等因素的影响，近年来烧碱市场需求低迷，预计“30万吨/年离子膜烧碱
项目”一期10万吨/年的产能目前已经足够满足市场需求。“年年富配送中心建设
项目”因为市场开拓缓慢、农资技术服务体系建设迟缓等影响，项目建设进展落
后于项目规划。从整体看，农化业务虽然短期受近期产品价格反弹影响效益有所
118
上升，但从长期看，农化行业仍然存在一定不确定性。
综上，本次评估结合了标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标
的公司所处行业特点，本次评估依据适当、合理。
（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
本次所出售标的资产为农化相关资产。截至本报告书签署日，标的资产在经
营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行
业和技术预计不会发生重大不利变化。
华星化工备考财务报表系假设 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月的所得
税税率根据实际税率备考，因华星化工设立后是否继续享受国家高新技术企业所
得税等优惠政策具有不确定性，故假设 2015 年 5 月 31 日以后按 25%计征所得税，
递延所得税资产根据相应税率计算。
根据 2001 年 7 月 20 日财政部、国家税务总局发布《关于若干农业生产资料
征免增值税政策的通知》（财税【2001】113 号），年年富经营化肥、农药、种子
的销售收入免征增值税。
预计未来税率不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过程中
政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大
影响的变化。
（六）重要指标对评估结果的敏感性分析
1．对收入变动的敏感性分析
（1）华星化工
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
收入增加 2% 176,510.60 26,488.83 17.66%
收入增加 1% 163,266.19 13,244.42 8.83%
评估报告采用收入 150,021.77 - -
收入降低 1% 136,777.36 -13,244.42 -8.83%
收入降低 2% 123,532.95 -26,488.83 -17.66%
119
（2）年年富
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
收入增加 2% 91,608.00 52,467.00 134.05%
收入增加 1% 65,374.00 26,233.00 67.02%
评估报告采用收入 39,141.00 - -
收入降低 1% 12,908.00 -26,233.00 -67.02%
收入降低 2% -13,325.00 -52,467.00 -134.05%
（3）华建化工
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
收入增加 2% 8,836.27 2,473.34 38.87%
收入增加 1% 7,599.60 1,236.67 19.44%
评估报告采用收入 6,362.93 - -
收入降低 1% 5,126.26 -1,236.67 -19.44%
收入降低 2% 3,889.59 -2,473.34 -38.87%
2．对成本变动的敏感性分析
（1）华星化工
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
成本增加 2% 127,610.84 -22,410.93 -14.94%
成本增加 1% 138,816.31 -11,205.46 -7.47%
评估报告采用成本 150,021.77 - -
成本降低 1% 161,227.24 11,205.46 7.47%
成本降低 2% 172,432.71 22,410.93 14.94%
（2）年年富
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
成本增加 2% -13,229.00 -52,370.00 -133.80%
成本增加 1% 12,956.00 -26,185.00 -66.90%
120
评估报告采用成本 39,141.00 - -
成本降低 1% 65,326.00 26,185.00 66.90%
成本降低 2% 91,512.00 52,370.00 133.80%
（3）华建化工
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
成本增加 2% 4,158.87 -2,204.06 -34.64%
成本增加 1% 5,260.90 -1,102.03 -17.32%
评估报告采用成本 6,362.93 - -
成本降低 1% 7,464.96 1,102.03 17.32%
成本降低 2% 8,566.99 2,204.06 34.64%
3．对毛利率变动的敏感性分析
（1）华星化工
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
毛利率增加 2% 177,877.92 27,856.15 18.57%
毛利率增加 1% 163,949.85 13,928.08 9.28%
评估报告毛利率 150,021.77 - -
毛利率降低 1% 136,093.70 -13,928.08 -9.28%
毛利率降低 2% 122,165.63 -27,856.15 -18.57%
（2）年年富
单位：万元
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
毛利率增加 2% 92,526.00 53,385.00 136.39%
毛利率增加 1% 65,834.00 26,693.00 68.20%
评估报告毛利率 39,141.00 - -
毛利率降低 1% 12,449.00 -26,693.00 -68.20%
毛利率降低 2% -14,244.00 -53,385.00 -136.39%
（3）华建化工
单位：万元
121
标的公司全部股东权益
项目 变动额 变动率
收益法评估结果
毛利率增加 2% 8,869.46 2,506.53 39.39%
毛利率增加 1% 7,616.19 1,253.26 19.70%
评估报告毛利率 6,362.93 - -
毛利率降低 1% 5,109.66 -1,253.26 -19.70%
毛利率降低 2% 3,856.40 -2,506.53 -39.39%
（七）是否存在协调效应的说明
本次交易是华信国际实施既定发展战略，实现向能源领域战略转型的重要一
步。本次交易完成后，公司将不再从事农化相关业务，集中资源大力发展能源业
务。因本次交易标的资产与公司未来主要从事的业务关联性较低，较难形成协同
效应。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结
果的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
根据相关协议，本次交易价格与评估结果不存在重大差异。
三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资
格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
122
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015 年 5 月
31 日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构不同标的公司所
处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的
评估方法对标的公司进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至
评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商
确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见。
单位：万元
项目 华星化工 年年富 星诺化工 华建化工 行业中值
净利润（2014 年度） 4,664.11 5,320.81 -929.43 -227.59
评估价格 150,022.19 39,400.14 11,301.68 6,362.93
净资产 136,496.59 38,308.91 11,502.64 4,654.96
市盈率（倍） 32.17 7.40 0.00 0.00 33.74
市净率（倍） 1.10 1.03 0.98 1.37 3.59
根据 Wind 咨询数据统计，截至 2015 年 7 月 19 日，化肥农药相关上市公司
动态市盈率中值为 33.74 倍，市净率为 3.59 倍，而本次出售主要资产华星化工市
盈率为 32.17 倍，与行业平均水平基本一致。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
123
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允
性的意见
公司独立董事认为：
（一）公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，评估机构及签
字资产评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）标的公司评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）本次资产评估方法，符合资产评估相关准则和中国证监会相关规定。
本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，
其选取的评估参数合理，出具的评估报告符合客观、独立、公正的原则，评估
结果客观、公允；本次交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定；本次
交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
124
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015 年 9 月 24 日，华信国际作为转让方与受让方广东华信签订了《安徽华
信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协
议》，就华信国际拟转让其持有的华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建
化工 51%股权、星诺化工 50%股权事宜进行了约定。
二、交易价格、定价依据及支付方式
（一）交易价格、定价依据
本次重大资产出售所涉交易标的的交易价格以交易标的经具有证券从业资
格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31
日为评估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：
序号 标的资产 评估报告 评估值 交易价格
华 星 化 工 中水致远评报字[2015]
1 150,022.19 万元 150,022.19 万元
100%股权 第 2212 号
年年富 中水致远评报字[2015]
2 39,400.14 万元 39,400.14 万元
100%股权 第 2211 号
华建化工 中水致远评报字[2015]
3 3,245.09 万元 3,245.09 万元
51%股权 第 2251 号
星诺化工 中水致远评报字[2015]
4 5,650.84 万元 5,650.84 万元
50%股权 第 2210 号
合计 198,318.26 万元 198,318.26 万元
（二）支付方式
标的资产的价款支付方式为：广东华信以现金方式进行支付。具体支付方式
为：
华信国际股东大会通 标的股权交割之日起 5 标的股权交割之日起 90
序号 标的资产 过之日起 5 个工作日 个工作日内（万元）-付 日内（万元）
内（万元）-付至 30% 至 50% -付至 100%
1 华 星 化 工 45,006.657 30,004.438 75,011.095
125
100%股权
年年富
2 11,820.042 7,880.028 19,700.07
100%股权
华建化工
3 973.527 649.018 1,622.545
51%股权
星诺化工
4 1,695.252 1,130.168 2,825.42
50%股权
合计 59,495.48 39,663.65 99,159.13
标的股权交割之日起5个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项
（不包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。
（三）交易标的交割
自各标的资产单独满足所有先决条件且本协议生效后上市公司应于 5 个工
作日内为相关标的资产办理交割手续；相关工商行政管理部门将上市公司所持交
易标的变更登记至广东华信或其指定第三方名下，且其他相关的工商变更登记和
备案手续办理完毕之日，视为该标的资产单独交割完成。本协议所指交易标的交
割为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标
的的交割工作，且不会导致本次交易无效。
三、交割安排
本次重大资产出售交易标的的交割方式为上市公司将其持有的标的公司股
权转让给广东华信或其指定第三方并办理相关工商变更登记。
上市公司应当向交易标的所在地工商行政管理部门提交交易标的转让所需
的全部材料，并办理相应的工商变更登记和备案手续，广东华信或其指定第三方
应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述各工商变更登记手续办理完毕后，即视为甲方已履行完毕本协议项下该
交易标的的交付义务；交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为该交易标的
交割日。
四、期间损益的安排
自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。
五、员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
126
后仍由标的公司继续聘任。
六、债权债务安排
本次重大资产出售不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、应付账
款等经营性债务的处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独
立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。但如上市公司与标的公
司存在相关往来款项，包括过渡期间损益、日常业务产生的往来款。广东华信同
意，交易标的交割之日起5个工作日内，向上市公司支付相关款项。如上市公司
发生相关损失，亦由广东华信承担全部赔偿责任。
七、生效条件
协议自上市公司股东大会通过之日起生效。
八、税费及费用承担
协议双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收
费，由双方根据有关规定各自承担。
因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
九、上市公司的承诺与保证
上市公司将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的
相关程序。
上市公司保证自协议签署之日起至交割日，其对交易标的享有合法权益，且
交易标的上不存在任何未披露的质押等权利限制。
自协议签署之日起，上市公司不得对交易标的进行再次转让、质押、托管或
设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目的相
冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律
文件。
上市公司签署协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权
签署协议。
上市公司就本次交易向广东华信所做之陈述或说明或其向广东华信出示、移
交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
上市公司承诺在本次交易完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、其它
规范性文件以及标的公司公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经
营。
127
本次交易完成前，交易标的及其下属公司不得进行下述行为，但得到广东华
信事前书面同意的除外：
（1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
（2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议，且对本次交易构成了实
质影响或给广东华信带来任何额外成本；
（3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（4）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行
为；
（5）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（6）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策及行为；
（7）其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不
作为）。
十、广东华信的承诺与保证
广东华信拥有全部订立协议并履行协议的资质与权利，广东华信签署并履行
协议项下的权利和义务不违反广东华信公司章程的规定，也不存在任何法律上的
障碍或限制。
广东华信签署协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权
签署协议。
广东华信承诺在本次交易完成前，确保广东华信按国家相关法律法规、其它
规范性文件以及广东华信公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经
营。
广东华信已完成对标的公司的全部尽职调查工作，未发现存在对本次重大资
产出售有实质性影响的重大事实；如因广东华信尽职调查工作未到位而影响本次
交易，广东华信将赔偿上市公司因此产生的一切损失。
广东华信具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本次
交易的全部转让款的能力。
如在本次交易过程中存在标的公司与上市公司存在应付款项、未结清债权债
务、担保等事宜，则广东华信对应付款项、未结清债权债务、担保等事宜负有连
带保证责任，保证不损害上市公司任何合法利益。
128
本次交易完成前，广东华信及广东华信下属公司不得进行下述行为，但得到
上市公司事前书面同意的除外：
（1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
（2）达成任何非基于正常经营业务的安排、协议，且对本次交易构成了实
质影响或给上市公司带来任何额外成本；
（3）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行
为；
（4）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（5）其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不
作为）。
十一、违约责任
协议任何一方未履行协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方
应赔偿守约方的实际经济损失。
协议任何一方未履行协议第九条约定（即本节第九、十部分）的承诺与保证，
除需承担违约责任外，另一方有权解除协议及终止本次交易。
129
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，有关中
介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区
的社会、经济环境无重大变化；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能如期完成；
（五）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易为公司对现有部分业务的剥离，不存在不符合国家产业政策和有关
违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次
交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重组依法定程序进行，所涉及的交易标的定价是以具有证券业务资格的
评估机构出具的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中水致远出具的“中
水致远评报字[2015]第 2212 号”、“中水致远评报字[2015]第 2251 号”、“中水致远
130
评报字[2015]第 2210 号”、“中水致远评报字[2015]第 2211 号”《评估报告》，截
至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，拟出售标的公司股东权益价值的评估结果分别
为：华星化工 100%股权评估值为 150,022.19 万元（收益法），华建化工 51%股
权评估值为 3,245.09 万元（收益法），星诺化工 50%股权评估值为 5,650.84 万元
（资产基础法），年年富 100%股权评估值为 39,400.14 万元（资产基础法），拟出
售标的资产评估价值合计 198,318.26 万元。根据交易双方签署的《重大资产出售
协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公
司股份作价合计 198,318.26 万元。
本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，依据独立、客观、
公正的原则完成评估工作，评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，本
次评估依据合理，定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值
为依据确定，经公司董事会审议，交易标的定价公允、合理；同时本次交易严格
履行了必要的法律程序，相关关联董事以回避表决，独立董事发表了同意意见，
本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；因此，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为经资产整合后的 4 家标的公司股权，标的股权权属清晰、不
存在其他权利限制情形，过户或转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处
理。本次交易不涉及标的公司的债权债务转移情况，标的公司原有的债权债务仍
由标的公司拥有或承担。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易通过剥离农化业务，消除农化行业业绩增长乏力和业绩波动较大的
风险，本次交易后，公司将专注于石油天然气等能源业务并加大拓展力度，不存
131
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，公
司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一
步规范、保持并完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，
遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结
构，规范上市公司运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买
资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查
本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参
考，由交易双方协商确定。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2212
号”、“中水致远评报字[2015]第2251号”、“中水致远评报字[2015]第2210号”、“中
水致远评报字[2015]第2211号”《评估报告》，截至评估基准日2015年5月31日，
拟出售标的公司股东权益价值的评估结果分别为：华星化工100%股权评估值为
150,022.19万元（收益法），华建化工51%股权评估值为3,245.09万元（收益法），
星诺化工50%股权评估值为5,650.84万元（资产基础法），年年富100%股权评估
132
值为39,400.14万元（资产基础法），拟出售标的资产评估价值合计198,318.26万
元。根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易价格以评估机构的评
估值为依据，由交易双方协商确定标的公司股份作价合计198,318.26万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定，交易价格公允、合理，不存在
损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的核查
（一）本次交易评估方法适当性
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对
象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收
益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据中水致远出具的《评估报告》，根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，选择了适当的评估结果作为评估结论，为本次交易定
价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与
评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（二）本次评估假设前提合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
重要评估参数的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾
系统风险和公司特有风险，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，
本次标的资产采用相应方法进行评估，能够全面、合理地反映企业的整体价值，
133
在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯
例，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性，本次评估结论具有公允性。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年 1-5 月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考
审阅报告》（会审字[2015]2857 号），假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则
本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体
如下：
2015 年 1-5 日 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 321,775.10 269,175.67 325,921.37 287,405.83
负债总额（万元） 48,969.11 12,302.75 31,790.92 6,935.77
营业收入（万元） 161,070.82 7,997.19 744,068.15 204,630.24
基本每股收益（元/股） 0.0158 -0.0035 0.0983 0.0202
利润总额（万元） 2,435.82 -473.82 14,404.96 3,181.72
净利润（万元） 1,891.03 -421.22 11,782.47 2,427.24
从上表可以看出，本次交易完成后，截至 2015 年 5 月 31 日，上市公司的资
产总额由交易前的 321,775.10 万元降至 269,175.67 万元，减少 16.35%。负债总
额有交易前 48,969.11 万元降至 12,302.75 万元，减少 74.88%。由于本次交易后
子公司从华信国际剥离，不再纳入华信国际合并报表范围，上市公司资产及负
债规模减少。本次重组将使得重资产的农化业务从上市公司剥离，公司资产结
构优化，流动资产占资产总额的比例提升。
上市公司近两年的主营业务收入绝大部分来源于农化业务，农化资产整体剥
离完成后，公司 2014 年及 2015 年 1-5 月备考财务报表的归属于母公司股东的净
利润分别为 2,427.24 万元和-421.22 万元。本次交易完成后，公司 2014 年备考口
径的基本每股收益减少 0.08 元/股，公司 2015 年 1-5 月备考口径的基本每股收益
减少 0.02 元/股。
（二）本次交易对公司未来经营的影响
本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、实施新的发展战略从农化
134
业务向以石油天然气能源业务为核心转变的重要步骤。未来公司将利用国际能源
市场由卖方市场向买方市场转变以及主要能源主导势力进行广泛博弈的窗口期，
抓住“一带一路”国家战略推动下能源产业在国内和国际两个市场间将建立更紧
密关联的重要战略机遇期，以及国企深化改革的时机，充分利用资本市场及上市
公司融资优势，积极通过并购、对外投资、与优势方战略合作等方式开拓能源相
关业务。
本次交易完成后，公司将回笼更多资金以执行战略转型，加速推进能源业务
发展，集中公司资源于能源与金融领域。随着我国经济快速增长，我国对能源的
消费需求不断走高。在我国全面深化改革的大背景下，能源行业的投资体制、价
格改革等领域必将积极推进，未来几年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。
未来随着公司资源向能源方向集中，预计相关能源业务投资项目的发展将加速，
盈利能力将逐步提升、释放。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存
在损害上市公司股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的全面分析
（一）本次交易有利于上市公司业务转型及增强持续经营能力
本次重大资产出售完成后，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农
化业务，摆脱农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，同时能快速回笼资
金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，有利于公司推进业
务转型，集中公司资源发展能源、金融及其他业务，构建以能源业务为核心，
以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的
战略布局。
在本次交易之前，公司已制订了战略转型规划，同时在近年来已进行了转型
项目的储备，先后收购华信天然气 100%股权、华油天然气 19.67%股权。自 2015
年开始，公司进一步加快了向能源领域的战略转型，收购华信福建 100%股权及
DostykGasTerminalLLP 40%合伙份额。近期，公司实施对洋浦国际能源交易中心
有限责任公司 85%股权、上海华信集团商业保理有限公司 100%股权、大势融资
135
租赁（上海）有限公司 100%股权与上海华信国际金融控股（海南）有限公司 100%
股权的收购工作。
本次交易系公司实施战略转型中阶段性的重要举措，未来随着公司资源向转
型方向集中，预计上述及未来投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释
放。从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经
营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易不影响上市公司治理机制
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求建立具有健全的组织机构和明晰的法人治理结构。本次交易不影响上市公司的
治理机制，公司将继续按照相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公
司治理机制，规范运行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售有利于上市公司
加快转型，增强持续盈利能力和抗风险能力，为未来市场地位的提升和持续发展
奠定了良好基础。
八、本次交易资产交付安排的核查
2015年9月24日，华信国际与广东华信签订了附生效条件的《重大资产出售
协议》，交易各方已在协议中约定了标的资产交割、价款支付方式、违约责任条
款等事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定资产交付安排、价款支付
方式和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次资产出售的交易对方为广东华信，其为华信国际控股股东控制的企业，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
136
由于农化业务面临严峻的市场环境及业绩增长乏力的压力，本次重大资产出
售完成后，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱农化业务
业绩波动对上市公司的不利影响，同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及
其他业务的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型。
本次交易的决策和审批将按照有关法律法规及《公司章程》等内部管理制度
的要求履行；本次交易的拟出售资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和
评估机构的审计和评估，交易价格客观、公允，不会损害上市公司及其他股东的
合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不存在损害上市公
司及非关联股东的利益的情形。
十、独立财务顾问结论性意见
海通证券作为上市公司本次交易所聘请的独立财务顾问，认为：本次交易遵
守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次
交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户转移不存在重大法
律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利
益的情形。本次交易的完成将有利于上市公司实施业务转型战略，提高抗风险能
力，提升可持续发展能力。
137
第八节 独立财务顾问的内核程序和内核意见
本独立财务顾问按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立内核小
组，组织专人对本次重大资产出售暨关联交易报告书和信息披露文件进行了严格
内核，提出核查意见。
一、内核程序
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券
内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材
料进行修改与完善。
二、内核意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务
顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书及摘
要等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提
合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（五）本次重大资产出售的交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍；
（六）本次交易有利于上市公司实现发展战略和业务转型，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（七）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与
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实际控制人及其关联人保持独立；
（八）本次交易后公司将进一步规范、保持并完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问同意为华信国际本次重大资产出售暨关联交易出
具独立财务顾问报告。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
项目协办人签名： _______________
张君
项目主办人签名： _______________ _______________
崔浩 赵鹏
部门负责人签名： _______________
姜诚君
内核负责人签名： _______________
张卫东
法定代表人（或授权代表）签名：__________________
任 澎
海通证券股份有限公司
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