证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-094
安徽华信国际控股股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司” 或“华信国际”）第
六届监事会第二十二次会议通知于 2015 年 9 月 18 日以电子邮件或传真方式发
出，并于 2015 年 9 月 24 日上午 11:00 时在上海徐汇区富民路 291 号悟锦世纪大
厦 9 楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事 3 名，亲自出席监事 3 名，
会议由公司监事会主席熊凤生先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定。经与会监事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对
全资子公司增资的议案》
为了满足安徽华信国际控股股份有限公司全资子公司上海华信集团商业保
理有限公司（以下简称“华信保理”）日常经营业务的正常开展，公司拟使用自
有资金 20,000 万元人民币对华信保理增资，以用于华信保理足额实缴注册资本。
本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批
准。
内 容 详 见 公 司 于 2015 年 9 月 26 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的2015-096号公告。
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<
公司重大投资决策制度>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司战略发展需求，对公
司重大投资决策制度的部分条款进行修订，内容详见公司于 2015 年 9 月 26 日刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大投资决策制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本
次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照公司实际情况进行认真
自查后，认为公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》和
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性
文件的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本
次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
董事会对于本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的内容作出审慎判断，认为：
（一）本次重大资产出售涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项均已按规定办理，且已在《安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》中披露。
（二）公司作为本次重大资产出售的出售方已经合法拥有安徽华星化工有限
公司（以下简称“华星化工”）100%股权、安徽年年富现代农业有限公司（以
下简称“年年富”）100%股权、安徽华建化工有限公司（以下简称“华建化工”）
51%股权、安徽星诺化工有限公司（以下简称“星诺化工”）50%股权的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形；上述公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司拓展新的业务领域、增强抗风险能力，有利于公司减少关联交易、避免
同业竞争，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，且不会对公司独
立性产生影响。
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议
案》
为推进业务转型，优化资源配置，推动本公司长期健康发展，公司拟将农化
业务及农资贸易业务整体出售。公司拟向华信石油（广东）有限公司（以下简称
“广东华信”）出售本公司持有华星化工 100%股权、华建化工 51%股权、星诺
化工 50%股权、年年富 100%股权。公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，
结果如下：
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议下列议案时进行了回避表决。
1、交易价格及定价依据
本次重大资产出售所涉交易标的的交易价格以交易标的经具有证券从业资
格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31
日为评估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：
序号 标的资产 评估报告 评估值 交易价格
华星化工 中水致远评报字
1 150,022.19 万元 150,022.19 万元
100%股权 [2015]第 2212 号
年年富 中水致远评报字
2 39,400.14 万元 39,400.14 万元
100%股权 [2015]第 2211 号
华建化工 中水致远评报字
3 3,245.09 万元 3,245.09 万元
51%股权 [2015]第 2251 号
星诺化工 中水致远评报字
4 5,650.84 万元 5,650.84 万元
50%股权 [2015]第 2210 号
合计 198,318.26 万元 198,318.26 万元
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、支付方式
标的资产的价款支付方式为：广东华信以现金方式进行支付。具体支付方式
为：
华信国际股东大会
标的股权交割之日起 标的股权交割之日起
通过之日起 5 个工
序号 标的资产 5 个工作日内（万元） 90 日内（万元）
作日内（万元）-付
-付至 50% -付至 100%
至 30%
华星化工
1 45,006.657 30,004.438 75,011.095
100%股权
年年富
2 11,820.042 7,880.028 19,700.07
100%股权
华建化工
3 973.527 649.018 1,622.545
51%股权
星诺化工
4 1,695.252 1,130.168 2,825.42
50%股权
合计 59,495.48 39,663.65 99,159.13
标的股权交割之日起 5 个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项
（不包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、交割安排
本次重大资产出售交易标的的交割方式为上市公司将其持有的标的公司股
权转让给广东华信或其指定第三方并办理相关工商变更登记。
上市公司应当向交易标的所在地工商行政管理部门提交交易标的转让所需
的全部材料，并办理相应的工商变更登记和备案手续，广东华信或其指定第三方
应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述各工商变更登记手续办理完毕后，即视为上市公司已履行完毕本协议项
下该交易标的的交付义务；交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为该交易
标的交割日。
4、期间损益的安排
自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍由标的公司继续聘任。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、债权债务安排
本次重大资产出售不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、应付账
款等经营性债务的处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独
立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。但如上市公司与标的公
司存在相关往来款项，包括过渡期间损益、日常业务产生的往来款。广东华信同
意，交易标的交割之日起 5 个工作日内，向上市公司支付相关款项。如上市公司
发生相关损失，亦由广东华信承担全部赔偿责任。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、生效条件
协议自上市公司上市公司股东大会通过之日起生效。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、税费及费用承担
协议双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收
费，由双方根据有关规定各自承担。
因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本
次重大资产出售构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
本次交易拟出售的华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股
权、星诺化工 50%股权（以下简称“标的资产”）的交易金额占本公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到 50%
以上，且标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组。
本公司已与本次交易的交易对方订立了《安徽华信国际控股股份有限公司与
华信石油（广东）有限公司关于重大资产出售相关协议》，交易对方为上市公司
控股股东上海华信国际集团有限公司的全资子公司华信石油（广东）有限公司。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签
订本次重组相关协议的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
监事会同意公司签署与本次重组相关的协议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<
安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
具 体 内 容 见 公 司 于 2015 年 9 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
本次交易的华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权、星
诺化工 50%股权（以下简称“标的资产”），经具有证券期货相关业务评估资格
的资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《评
估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产的全部权益评估值为
198,318.26 万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格根据前述评估
值确定为 198,318.26 万元。
监事会认为，本次交易的标的资产价格以资产评估值为基础协商确定，本次
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有
效性的说明的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次交易所提交或披露的
相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
具 体 内 容 见 公 司 于 2015 年 9 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十一、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
关于安徽华星化工有限公司股权的出售，华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了会审字[2015]2856 号《审计报告》，中水致远资产评估有限公司
出具了中水致远评报字[2015]第 2212 号《评估报告》。
关于安徽年年富现代农业有限公司股权的出售，华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了会审字[2015]2853 号《审计报告》，中水致远资产评估有限
公司出具了中水致远评报字[2015]第 2211 号《评估报告》。
关于安徽华建化工有限公司股权的出售，华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了会审字[2015]2854 号《审计报告》，中水致远资产评估有限公司出
具了中水致远评报字[2015]第 2251 号《评估报告》。
关于安徽星诺化工有限公司股权的出售，华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了会审字[2015]2855 号《审计报告》，中水致远资产评估有限公司出
具了中水致远评报字[2015]第 2210 号《评估报告》。
另，华普天健华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重
组完成后的构架出具了会审字[2015]2857 号《审阅报告》，
监事会同意前述根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范
性文件的要求编制的相关审计报告、评估报告等财务报告。
详 情 请 参 见 公 司 于 2015 年 9 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的意见的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
根据本次交易的需要，公司聘请中水致远资产评估有限公司对本次交易的标
的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了标的公司《评
估报告》。
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资
格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015 年 5 月
31 日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构根据不同标的公
司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适
应的评估方法对标的公司进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至
评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商
确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见。
综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、实施本次重大资产出售
的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、出售范围等
事项；
（二）根据主管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（四）聘请、解聘、更换与本次重大资产出售相关的中介机构；
（五）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资
产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、补充协议等一
切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（六）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（七）本次重大资产出售实施过程中及完成后，办理相关工商变更登记等与
标的资产交割相关的全部事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》
监事熊凤生先生在审议该议案时进行了回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 9 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
特此公告。
安徽华信国际控股股份有限公司监事会
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