证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-093
安徽华信国际控股股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司” 或“华信国际”）第六届
董事会第三十次会议通知于 2015 年 9 月 18 日以电子邮件或传真方式发出，并于 2015
年 9 月 24 日上午 10:00 在上海徐汇区富民路 291 号悟锦世纪大厦 9 楼会议室以现场
表决方式召开。会议应出席董事 9 名，亲自出席董事 9 名，公司 3 名监事和部分高级
管理人员列席了会议，会议由公司董事长李勇先生主持。本次会议召开程序符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下
决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子
公司对外投资的议案》
公司全资子公司华信（福建）有限公司与内蒙古蒙铁石油有限公司经协商达成合
作意向，并于 2015 年 9 月 24 日，在上海市正式签署了《关于华信（福建）有限公司
与内蒙古蒙铁石油有限公司合作设立公司的协议书》，拟投资设立内蒙古蒙铁华信润
滑油实业有限公司（正式名称以企业预先核名通知书为准）（以下简称“润滑油实业
公司”），主要从事润滑油的生产与销售。
润 滑 油 实 业 公 司 拟 注 册 资 本 50,000,001 元 人 民 币 ， 华 信 福 建 以 现 金 出 资
25,000,001 元人民币，占注册资本 50%，所需资金均由华信福建自筹解决；蒙铁石油
以现金出资 25,000,000 元人民币，占注册资本 50%。
本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
内 容 详 见 公 司 于 2015 年 9 月 26 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的2015-095号公告。
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二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资
子公司增资的议案》
为了满足安徽华信国际控股股份有限公司全资子公司上海华信集团商业保理有
限公司（以下简称“华信保理”）日常经营业务的正常开展，公司拟使用自有资金 20,000
万元人民币对华信保理增资，以用于华信保理足额实缴注册资本。
本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
内 容 详 见 公 司 于 2015 年 9 月 26 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的2015-096号公告。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司重
大投资决策制度>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司战略发展需求，对公司重
大投资决策制度的部分条款进行修订，内容详见公司于 2015 年 9 月 26 日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大投资决策制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重
大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照公司实际情况进行认真自查后，认为
公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重
大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
董事会对于本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的内容作出审慎判断，认为：
（一）本次重大资产出售涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项均已按规定办理，且已在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》中披露。
（二）公司作为本次重大资产出售的出售方已经合法拥有安徽华星化工有限公司
（以下简称“华星化工”）100%股权、安徽年年富现代农业有限公司（以下简称“年
年富”）100%股权、安徽华建化工有限公司（以下简称“华建化工”）51%股权、安
徽星诺化工有限公司（以下简称“星诺化工”）50%股权的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形；上述公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司拓展新的业务领域、增强抗风险能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，
有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，且不会对公司独立性产生影响。
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
为推进业务转型，优化资源配置，推动本公司长期健康发展，公司拟将农化业务
及农资贸易业务整体出售。公司拟向华信石油（广东）有限公司（以下简称“广东华
信”）出售本公司持有华星化工 100%股权、华建化工 51%股权、星诺化工 50%股权、
年年富 100%股权。公司董事对该议案内容进行了逐项表决，结果如下：
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议下列议案时进行了回避表决。
1、交易价格及定价依据
本次重大资产出售所涉交易标的的交易价格以交易标的经具有证券从业资格的
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资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评
估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：
序号 标的资产 评估报告 评估值 交易价格
华星化工 中水致远评报字
1 150,022.19 万元 150,022.19 万元
100%股权 [2015]第 2212 号
年年富 中水致远评报字
2 39,400.14 万元 39,400.14 万元
100%股权 [2015]第 2211 号
华建化工 中水致远评报字
3 3,245.09 万元 3,245.09 万元
51%股权 [2015]第 2251 号
星诺化工 中水致远评报字
4 5,650.84 万元 5,650.84 万元
50%股权 [2015]第 2210 号
合计 198,318.26 万元 198,318.26 万元
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、支付方式
标的资产的价款支付方式为：广东华信以现金方式进行支付。具体支付方式为：
华信国际股东大会
标的股权交割之日起 标的股权交割之日起
通过之日起 5 个工
序号 标的资产 5 个工作日内（万元） 90 日内（万元）
作日内（万元）-付
-付至 50% -付至 100%
至 30%
华星化工
1 45,006.657 30,004.438 75,011.095
100%股权
年年富
2 11,820.042 7,880.028 19,700.07
100%股权
华建化工
3 973.527 649.018 1,622.545
51%股权
星诺化工
4 1,695.252 1,130.168 2,825.42
50%股权
合计 59,495.48 39,663.65 99,159.13
标的股权交割之日起 5 个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项（不
包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、交割安排
本次重大资产出售交易标的的交割方式为上市公司将其持有的标的公司股权转
让给广东华信或其指定第三方并办理相关工商变更登记。
4
上市公司应当向交易标的所在地工商行政管理部门提交交易标的转让所需的全
部材料，并办理相应的工商变更登记和备案手续，广东华信或其指定第三方应为办理
上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述各工商变更登记手续办理完毕后，即视为上市公司已履行完毕本协议项下该
交易标的的交付义务；交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为该交易标的交割
日。
4、期间损益的安排
自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍
由标的公司继续聘任。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、债权债务安排
本次重大资产出售不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、应付账款等
经营性债务的处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独立的法人
存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。但如上市公司与标的公司存在相关往
来款项，包括过渡期间损益、日常业务产生的往来款。广东华信同意，交易标的交割
之日起 5 个工作日内，向上市公司支付相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由广
东华信承担全部赔偿责任。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、生效条件
协议自上市公司上市公司股东大会通过之日起生效。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、税费及费用承担
协议双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由
双方根据有关规定各自承担。
因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
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表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重
大资产出售构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
本次交易拟出售的华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权、星
诺化工 50%股权（以下简称“标的资产”）的交易金额占本公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到 50%以上，且标的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，公司本次交易构成重大资产重组。
本公司已与本次交易的交易对方订立了《安徽华信国际控股股份有限公司与华信
石油（广东）有限公司关于重大资产出售相关协议》，交易对方为上市公司控股股东
上海华信国际集团有限公司的全资子公司华信石油（广东）有限公司。因此，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订本
次重组相关协议的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
董事会同意公司签署与本次重组相关的协议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<安徽华
信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
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具体内容见公司于 2015 年 9 月 26 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交
易定价的依据及公平合理性说明的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
本次交易的华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权、星诺化工
50%股权（以下简称“标的资产”），经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估
机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《评估报告》，以
2015 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产的全部权益评估值为 198,318.26 万元。经
公司与交易对方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确定为 198,318.26 万元。
董事会认为，本次交易的标的资产价格以资产评估值为基础协商确定，本次交易
的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会关
于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说
明的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
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公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次交易所提交或披露的相关
法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
具体内容见公司于 2015 年 9 月 26 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》。
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准
本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
关于安徽华星化工有限公司股权的出售，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了会审字[2015]2856 号《审计报告》，中水致远资产评估有限公司出具了中水致
远评报字[2015]第 2212 号《评估报告》。
关于安徽年年富现代农业有限公司股权的出售，华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了会审字[2015]2853 号《审计报告》，中水致远资产评估有限公司出具
了中水致远评报字[2015]第 2211 号《评估报告》。
关于安徽华建化工有限公司股权的出售，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了会审字[2015]2854 号《审计报告》，中水致远资产评估有限公司出具了中水致
远评报字[2015]第 2251 号《评估报告》。
关于安徽星诺化工有限公司股权的出售，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了会审字[2015]2855 号《审计报告》，中水致远资产评估有限公司出具了中水致
远评报字[2015]第 2210 号《评估报告》。
另，华普天健华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据本次重大资产重组完
成后的构架出具了会审字[2015]2857 号《审阅报告》，
董事会同意前述根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文
件的要求编制的相关审计报告、评估报告等财务报告。
详情请参见公司于 2015 年 9 月 26 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对评
估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的意见的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
根据本次交易的需要，公司聘请中水致远资产评估有限公司对本次交易的标的公
司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了标的公司《评估报告》。
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评
估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）
的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构根据不同标的公司所处行业状
况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标
的公司进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目
的相关性一致。
4、评估定价公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估
基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本
次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见。
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综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、实施本次重大资产出售的具
体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、出售范围等事项；
（二）根据主管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）聘请、解聘、更换与本次重大资产出售相关的中介机构；
（五）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产出
售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、补充协议等一切与本次
交易有关的协议和文件的修改；
（六）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（七）本次重大资产出售实施过程中及完成后，办理相关工商变更登记等与标的
资产交割相关的全部事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 9 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2015 年第五次临时股东大会的议案》
同意公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议本次重大资产出售相关议案。股
东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。
特此公告。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会
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