北京市汉坤律师事务所
关于
博彦科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分激励股份
之
法律意见书
汉坤（证）字 [2015]第 B140398-O2
www.hankunlaw.com
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回购注销限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
博彦科技/公司 指 博彦科技股份有限公司
《股票激励计划（草 指 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过
案）》 的《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票
激励计划（草案）及摘要》
激励计划 指 博彦科技根据《股票激励计划（草案）》实行
的以博彦科技股票为标的，对博彦科技高级管
理人员和核心管理及业务人员进行的长期性激
励计划
激励对象 指 激励计划中获得限制性股票的博彦科技高级管
理人员和核心管理及业务人员
限制性股票 指 在满足激励计划规定的授予条件时，博彦科技
以非公开发行的方式授予激励对象的，并在授
予后按激励计划的规定锁定和解锁的博彦科技
A 股股票
本次回购注销激励股 指 博彦科技回购注销部分根据《股票激励计划（草
份 案）》向激励对象授予的激励股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1-3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》与《股权激励有关事
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项备忘录 3 号》
股东大会 指 博彦科技股东大会
董事会 指 博彦科技董事会
监事会 指 博彦科技监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市汉坤律师事务所
元 指 人民币元
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回购注销限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于博彦科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书
汉坤（证）字 [2015]第 B140398-O2
致：博彦科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件及公司章程的有关规定，本所就博彦科技本次回购注销激励股
份相关事项出具本法律意见书。
博彦科技向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是
完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材
料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说
明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；
所提供的非自身制作的其它文件数据，均与博彦科技自该等文件数据的初始提供
者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据
或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文
件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博彦科技本次回购注销激励股份相关事项
的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
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3. 本所律师同意将本法律意见书作为博彦科技本次回购注销激励股份相关
事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4. 本所律师同意博彦科技自行引用或根据中国证监会、证券交易所的审核要
求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但博彦科技作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文
书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的
相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
8. 本法律意见书仅供博彦科技为本次回购注销激励股份之目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对博彦科技提供的有关本次回购注销激励股
份事项相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销激励股份的批准与授权
根据公司公告的资料并经本所律师查验，博彦科技本次回购注销激励股份已
履行如下法定程序：
1. 2014 年 7 月 2 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过
《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2014 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《博
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彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。公司股
东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励
计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；授权董事
会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所
提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激
励计划引起的公司变更事项相应修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
2. 2014 年 5 月 31 日，公司于巨潮资讯网站等媒体刊登了《博彦科技股份有
限公司关于限制性股票激励计划获中国证监会备案无异议的公告》。
3. 根据《股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离
职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，并由博彦科技以授予价格回购后注销”，激励对象刘海滨、祝菁因个人原
因自公司离职，公司于 2015 年 9 月 25 日召开第二届董事会第二十七次临时会议，
审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁
的全部共计 3 万股限制性股票。
4. 2015 年 9 月 25 日，公司召开第二届监事会第十四次临时会议，审议通过
了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，同意回购注销激励对象刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的全部共
计 3 万股限制性股票。
5. 公司独立董事就本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票相关事宜发表了独立意见：同意公司回购注销激励对象刘海滨、祝菁
已获授但尚未解锁的限制性股票，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理
办法》、《备忘录 1-3 号》、《股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次回购
注销部分限制性股票程序合法合规。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博彦科技本次回购注
销激励股份已取得了现阶段必要的内部批准和授权，符合《管理办法》、《备忘
录 1-3 号》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。
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二、 本次回购注销激励股份的数量与价格
1、根据公司公告的《博彦科技股份有限公司第二届董事会第十次临时会议决
议》、《博彦科技股份有限公司第二届董事会第十一次临时会议决议》、《博彦
科技股份有限公司 2014 年限制性股票授予登记完成的公告》以及《博彦科技股份
有限公司 2014 年限制性股票激励计划激励对象名单及合理性说明》，博彦科技以
2014 年 7 月 7 日为限制性股票授予日，向 106 名激励对象授予共计 233 万股限制
性股票，其中向刘海滨授予限制性股票 3 万股，向祝菁授予限制性股票 2 万股，
前述限制性股票授予价格为 13.33 元/股。
2、根据公司公告的《博彦科技股份有限公司第二届董事会第二十六次临时会
议决议》、《博彦科技股份有限公司第二届监事会第十三次临时会议决议》、《博
彦科技股份有限公司关于 2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
的公告》以及《博彦科技股份有限公司关于 2014 年限制性股票激励计划第一期解
锁股份上市流通的提示性公告》，截至 2015 年 7 月 7 日，博彦科技 103 名激励对
象已获授但未解锁的限制性股票第一期解锁条件已经满足，其中刘海滨所获授的
限制性股票第一期解锁数量为 1.2 万股，刘海滨剩余已获授但尚未解锁的限制性股
票数量为 1.8 万股；祝菁所获授的限制性股票第一期解锁数量为 0.8 万股，祝菁剩
余已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 1.2 万股。
3、根据《股票激励计划（草案）》规定：“若授予日后公司发生派送股票红
利、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司
应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票进行回购”，根据公司说明
并经本所律师核查，自激励计划限制性股票授予日以来，博彦科技未发生派送股
票红利、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，
故本次回购注销激励对象刘海滨、祝菁所持已获授但尚未解锁的限制性股票数量
仍为共计 3 万股。
4、根据《股票激励计划（草案）》规定：“若在授予日后公司实施公开增发
或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或
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配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公
司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；在派息的情况下，回购
价格调整方式为：P＝P0﹣V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票
的回购价格，且调整后的回购价格低于 1 元/股的，公司将按照 1 元/股回购相关限
制性股票”。根据公司《2014 年年度股东大会决议》、《2014 年年度权益分派实
施公告》并经本所律师核查，公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于 2014 年
度利润分配方案的议案》，决定按报告期末总股本 16,773 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 3.1 元（含税），共计派发现金股利 51,996,300 元；公司
自分配方案披露至实施期间股本总额因回购注销部分限制性股票发生变化，公司
总股本由 16,773 万股减少至 16,770 万股，根据利润分配总额不变的原则，该次权
益分派实施调整为以公司总股本 16,770 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 3.100554 元（含税），共计 51,996,290.58 元。故本次回购注销部分激励股份
的回购价格应根据《股票激励计划（草案）》的规定进行调整，调整后的回购价
格为 13.01994 元/股。
5、根据《股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离
职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，并由博彦科技以授予价格回购后注销”，激励对象刘海滨、祝菁因个人原
因辞职并已办理完成相关离职手续。根据《股票激励计划（草案）》规定，公司
第二届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象刘海滨、
祝菁所持已获授但尚未解锁的限制性股票公司 3 万股按照 13.01994 元/股的价格进
行回购注销，回购价格共计 39.05982 万元。
综上所述，本所律师认为，博彦科技本次回购注销激励股份的数量及回购价
格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次回购注销激励股份的后续事项
本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件
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规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记
相关手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，博彦科技本次关于回购注销已离职激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的内部批准和授权，
符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、以及《股票激励计划（草案）》的相关规
定。此外，本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范
性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注
销登记相关手续。
本法律意见书一式伍份。
（以下无正文）
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