浙江森马服饰股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认
真阅读和审核了相关材料，现根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司
章程》等的规定，就公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：
一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司 7 月 10 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《浙江森马服
饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），该议案经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 7 月 29
日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《向激励对象授予限制性股票》的
议案，确定 2015 年 7 月 29 日为授予日， 向 451 名激励对象授予 750.12 万股限
制性股票。
在后续办理缴款验资的过程中，12 名激励对象因工作变动等原因自愿放弃
认购 23.1 万股限制性股票；同时，由于公司 2015 年半年度利润分配方案为以公
司总股本 1,340,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
该方案已获得 2015 年第二次临时股东大会审议通过并于 2015 年 9 月 24 日实施。
根据《激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予
权益数量和价格作相应调整。
我们认为：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股
票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司
《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授
予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由 451 人调整
为 439 人；授予限制性股票由 750.12 万股调整为 1454.04 万股；授予价由 11.84
元/股调整为 5.92 元/股。
独立董事：谢获宝 陈劲 朱伟明
二〇一五年九月二十四日
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