关于为路凯包装设备租赁（上海）有限公司提供定制仓储服务关联交易独立财务顾问报告
关于为路凯包装设备租赁（上海）有限公司提供定制仓储
服务关联交易
独立财务顾问报告
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关于为路凯包装设备租赁（上海）有限公司提供定制仓储服务关联交易独立财务顾问报告
Executive Summary
Baowan Logistics (Jiaxing) Co., Ltd. (Jiaxing Baowan) provides
warehouse customizing and storage service for Lu Kai Packaging
Equipment Leasing (Shanghai) Co., Ltd. (Lu Kai). Jiaxing Baowan will
deliver about 26,309 ㎡ of warehouses and office multi-functional
buildings to Lu Kai, of which about 13,805 ㎡ would be delivered
during the first 10-year contract period and about 12,504 ㎡ in the second
7-year period. The sum of this contract can reach 101.19 million Yuan .
China Merchants Holdings (International) Company Limited, the
subsidiary controlled by China Merchants Group, holds 37.02% shares of
China Nanshan Development (Group) Incorpotation("CNDI"). CNDI is
the controlling shareholder of Shenzhen Chiwan Petroleum Supply Base
Company Limited (“the Company”), controlling 51.79% of the
Company's total shares. As Baowan Holdings, the entity of the
investment of Jiaxing Baowan, is the subsidiary of the Company, China
Merchants Group constitutes an indirect shareholding of Jiaxing Baowan.
Lu Kai packaging equipment leasing (Shanghai) Co., Ltd. is a subsidiary
of China Merchants Group. According to the “Listing rules of Shenzhen
Stocks Exchange”, the transaction between Lu Kai and Jiaxing Baowan
constitutes a connected transaction of the Company.
The Company is mainly involved in providing logistics services for the
operation of development and production of petroleum and natural gas in
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South China Sea. In recent years, the Company has developed its logistic
business at a rapid speed. Therefore, for fulfilling its development
strategy, it is very important for the Company to promptly fulfill the
contract for the construction of Jiaxing Baowan.
Based on the above information and our review of the transaction, we
believe that (1) the transaction is in line with the stated development
strategy of the Company; (2) the transaction price is reasonable; and (3)
the transaction will bring positive financial impact to the Company.
Accordingly, we consider that the terms of the transaction are fair and
reasonable so far as the independent shareholders’ interest is concerned
and the transaction will do good to boost the Company’s value.
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一、释义
除非特别说明，下列简称具有如下意义：
1、 深基地： 深圳赤湾石油基地股份有限公司
2、 嘉兴宝湾： 嘉兴宝湾物流有限公司
3、 路凯公司： 路凯包装设备租赁（上海）有限公司
4、 宝湾控股： 宝湾物流控股有限公司
5、 南山集团： 中国南山开发（集团）股份有限公司
6、 本次交易： 嘉兴宝湾为路凯公司定制仓库并提供仓储服务。
嘉兴宝湾将分两期共交付约 26,309 平方米的仓库和办公综合楼
给路凯公司使用，其中首期交付约 13,805 平方米，合约期 10 年；
二期交付 12,504 平方米，合约期 7 年。本次交易的合同总金额
约 10，119 万元。
6、 本报告： 关于为路凯包装设备租赁（上海）有限公司提供
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7、 本财务顾问： 深圳市中证投资资讯有限公司
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二、序言
受深基地的委托，深圳市中证投资资讯有限公司担任本次交易的
独立财务顾问，并根据深基地提供的《深圳赤湾石油基地股份有限公
司第七届董事会第十七次通讯会议文件》、《嘉兴宝湾招商路凯定制
仓储服务合同》、《嘉兴项目总体进度计划表》、《嘉兴宝湾国际物
流供应链中心项目总平设计要点》、《嘉兴宝湾一期项目平面设计图》
及其它附件等有关文件，经过审慎调查，出具本报告，旨在对本次交
易做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本财务顾问提醒投资者注意：作为独立财务顾问，深圳市中证投
资资讯有限公司并未参与本次交易相关条款的磋商与谈判，对此提出
的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议条款全面履行
其所有职责的基础上提出的。本报告不构成对深基地的任何投资建议，
对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务
顾问不承担任何责任。
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三、本次交易的各方简介及各方之间的关系
1、嘉兴宝湾
嘉兴宝湾成立于2014年11月，持注册号330411000096035号企业
法人营业执照，住所在浙江省嘉兴市秀洲区王店镇（蚂桥）吉蚂西路
1号，法定代表人舒谦，注册资本人民币1亿元，企业类型为有限责任
公司（法人独资）。公司经营范围包括：货运站（场）经营（货运代
理、仓储理货）；房屋、机械设备租赁；货场服务；货物的打包、装
卸、分拣、包装服务；货物报关代理服务；停车场服务；物流软件开
发；物流信息服务及咨询服务。
2、路凯公司
路凯公司成立于2006年4月，持注册号310000400463251号企业法
人营业执照，住所为上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦8楼E室，
法定代表人戴正楠，注册资本人民币8,400万美元，企业类型为有限
责任公司（台港澳法人独资）。公司经营范围包括：包装设备（包括
托盘、散货货箱以及货物周转箱）的租赁，包装设备的维修和残值处
置，以及相关咨询服务和技术服务；托盘、散货货箱、货物周转箱的
批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口。路凯公司为招商局集团之控
股子公司。
3、深基地
深基地成立于1984年2月，持注册号440301501124066号企业法人
营业执照，住所在深圳市蛇口赤湾，法定代表人田俊彦，注册资本人
民币23,060万元，企业类型为已上市的中外合资股份有限公司。公司
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经营范围包括：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业
务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，
代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务；开办经营性停车
场。主要股东为：南山集团占51.79%，其他B股流通股投资者占48.21%。
4、各方之间的关系
招商局集团之控股公司招商局国际有限公司持有南山集团 37.02%
股权；南山集团是深基地的控股股东，持股比例为 51.79%；嘉兴宝
湾投资主体宝湾控股为深基地控股子公司，招商局集团对嘉兴宝湾构
成间接持股。路凯公司为招商局集团控股子公司。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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四、本次交易的有关事项
1、交易内容、交易价格及支付方式
嘉兴宝湾为路凯公司定制仓库并提供仓储服务。嘉兴宝湾将分两
期共交付约26,309平方米的仓库和办公综合楼给路凯公司使用，其中
首期交付约13,805平方米，合约期10年；二期交付12,504平方米，合
约期7年。本次交易的合同总金额约10，119万元。
2、本次交易标的物的基本情况
本次交易标的物为嘉兴宝湾一期项目的仓库和部分综合楼。园区
拟建设1栋仓库，仓库总面积预估为25,009平方米，其中包含管理间
面积800平方米，仓库分为两个区，以下简称1#区（北边）和2#区（南
边），1栋综合办公楼3楼及4楼的面积为1300平方米。仓库用途为丙
二类仓库，主要用途为进行非危险品货物的仓储、中转、配送、分拣
和简单包装。
3、本次交易的定价原则
本次为路凯公司提供定制仓储服务的价格参照周边同类型物流
园区仓储服务价格水平后经双方协商确定。
本次交易具体仓储期和仓储费用的确定原则如下：
1）仓储期
交易标的嘉兴宝湾一期项目仓库和部分综合楼将分两期交付给
路凯公司使用。首期拟于 2017 年 3 月 31 日前交付给路凯公司使用。
其中：
（1）首期交付仓库：仓库 1#区及其对应的管理间、综合办公楼
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3 楼、4 楼。仓储期限：2017 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日（自仓
库、管理间实际交付日起十年）。
（2）二期交付仓库：仓库 2#区及其管理间。仓储期限：2020 年
4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日（自仓库、管理间实际交付日起七年）。
2）仓储费用
自双方签字移交仓库之日起每 12 个月为一个合约年，涉及总金
额约 10，119 万元。
总计费面积：预估仓库面积 24,209 平方米、管理间面积 800 平
方米，综合办公楼面积 1,300 平方米，其中露台面积为 200 平方米，
露台按 50%计费。最终面积以建筑完工后按照 GB/T 50353-213《建筑
工程建筑面积计算规范》的实测面积为准。
3、本次交易正式生效的条件
嘉兴宝湾与路凯公司签订的《定制仓储服务合同》，合同总金额
约 10，119 万元。交易双方拟定的合同尚需经深基地董事会及股东大
会审议批准生效。
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五、本次交易的背景及原因
继在华东地区上海、昆山、南京、南通、常州等城市投资建设宝
湾物流园项目之后，2014 年 11 月新增嘉兴宝湾物流园项目，嘉兴宝
湾作为公司布局浙江省的首个项目，对加强宝湾物流在华东地区园区
的网络布局具有战略意义。
深基地于第七届董事会第十一次通讯会议于 2014 年 11 月 25 日
审议通过了《关于嘉兴宝湾物流园项目的议案》，同意注册成立嘉兴
宝湾。嘉兴宝湾于 2015 年 3 月取得项目一期用地 75 亩，并计划于
2015 年启动工程规划建设工作。
路凯公司作为物流市场托盘设施的龙头供应商，与宝湾物流提供
的公共物流设施业务具有互补关系。同时，在客户方面具有共同性，
加强与路凯公司的合作将有利于公司更好的开发并服务于物流市场
的客户。嘉兴宝湾为路凯公司提供定制开发仓库并建立长期合作关系，
可将嘉兴宝湾的商务开发前置，为嘉兴宝湾的后续可持续盈利发展打
下了强有力的基础。
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六、独立财务顾问意见
i. 主要假设
本报告有关分析所依据的主要假设是：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
3、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
4、深基地、嘉兴宝湾、路凯公司所在地的社会经济环境无重大变
化；
5、深基地、嘉兴宝湾、路凯公司各自的公司章程及基本管理制度
和管理层的变动（如有）对本次交易无重大影响；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
ii. 独立财务顾问意见
本财务顾问认为，本次关联交易体现了合理性和公平性，符合深
基地全体股东的利益。
1、合理性
（1）仓储物流业务是深基地收入构成的主要部分
宝湾物流业务是公司重点发展的核心业务板块，根据深基地公司
中长期发展战略，宝湾物流致力于在国内经济热点中心城市投资建设
宝湾物流中心网络。公司物流业务近几年获得了快速的发展，据公司
2014 年年报显示，2014 年全年上海宝湾、昆山宝湾、明江宝湾仓库
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使用率都达到 100%，实现收入同比增长；天津宝湾、新都宝湾、龙
泉宝湾、广州宝湾、深圳宝湾等也都实现了收入同比增长。
（2）本次交易对嘉兴宝湾未来可持续发展做出贡献
嘉兴宝湾开发旨在开拓公司综合物流服务能力和完善物流服务
网络、发展业务规模和品牌战略；有助于宝湾物流业务辐射嘉兴及周
边区域,强化宝湾物流全国性园区网络布局,增强宝湾物流的核心竞
争力,提升公司的业务规模和盈利能力。嘉兴宝湾项目总用地计划 205
亩，初期总投资估算 2.72 亿元人民币，工程项目较大，投资额较大，
嘉兴宝湾为路凯公司提供定制开发仓库有效的将项目商务开发前置，
为项目可持续发展提供了良好的基础。同时，路凯公司与嘉兴宝湾的
业务互补关系，有利于公司更好的开发并服务于物流市场的客户。
2、公平性
本次交易的价格是通过参照周边同类型物流园区仓储服务价格
水平后经协商产生的。深基地通过对周边同类型物流园区仓储价格水
平考察、对比，本着支持项目可持续发展的原则，经过双方协商确定
为路凯公司提供定制仓储服务，
鉴于以上原因，本财务顾问认为，本次交易程序公开、公正，定
价公平，没有损害深基地非关联方股东的利益。
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七、提请投资者关注的事项
1、根据深交所《股票上市规则(2014年修订》第10.2.4节的有关
规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披
露。根据第10.2.11节规定，此次交易需提交董事会和股东大会审议
通过方可生效，且在以上董事会及股东大会上，与本次交易有利害关
系的关联方董事及股东应放弃对该议案的投票权。
2、本次交易的总协议金额为人民币约10,119万元。请投资者关注
本次交易对深基地的现金流及经营活动产生的相关影响。
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八、备查文件
1. 《嘉兴宝湾招商路凯定制仓储服务合同》
2. 《嘉兴项目总体进度计划表》
3. 《嘉兴宝湾一期项目平面设计图》
4. 《嘉兴宝湾国际物流供应链中心项目总平设计要点》
5. 《深圳赤湾石油基地股份有限公司第七届董事会第十七次通讯会
议文件》
6. 深基地、嘉兴宝湾、路凯公司营业执照
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2015年9月25日
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