深天地Ａ：新时代证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新后）_股票频道

新时代证券股份有限公司

关于

深圳市天地（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

新时代证券股份有限公司

签署日期:二〇一五年九月

声明

1、本财务顾问依据的有关资料由宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合

伙）提供。宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）已向本财务顾问做出承

诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存

在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合

法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规

定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权

益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读深圳市天地（集

团）股份有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的

相关公告。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式

权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

-I-

声明 ................................................................................................................................ I

目录 ............................................................................................................................... II

释义 .............................................................................................................................. III

绪言 ............................................................................................................................. IV

一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 1

二、对信息披露义务人本次交易目的的核查............................................................ 1

三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 2

四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况的核

查.................................................................................................................................... 4

五、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查................................ 6

六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查........................................................ 6

七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查........ 7

八、对信息披露义务人履行必要批准程序的核查.................................................... 7

九、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................... 7

十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查.................................................... 9

十一、对在标的股份上设定其他权利，在购买价款之外做出其他补偿安排的核查

........................................................................................................................................ 9

十二、对与上市公司之间重大交易的核查.............................................................. 10

十三、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查.......................................... 10

十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查.............................................. 10

十五、财务顾问意见.................................................................................................. 11

- II -

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

权益变动报告书指《深圳市天地（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》

深天地A、上市公司指深圳市天地（集团）股份有限公司

东部集团指深圳市东部开发（集团）有限公司

信息披露义务人/华旗

指宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）

同德

宁波华旗盛世指宁波华旗盛世投资管理有限公司

深圳华旗盛世指深圳华旗盛世投资管理有限公司

转让协议签署日指 2015年9月14日

本次权益变动指拟协议受让东部集团所持深天地A 21,000,000股股份的行为

财务顾问指新时代证券股份有限公司

权益变动完成后指股份过户完成后

2015年9月14日，华旗同德与东部集团签订的《宁波华旗同

《股份转让协议》指德投资管理合伙企业（有限合伙）与东部开发集团有限公司

关于深圳市天地（集团）股份有限公司的股份转让协议书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《新时代证券股份有限公司关于深圳市天地（集团）股份有

本核查意见指

限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《合同法》指《中华人民共和国合同法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号

《准则第15号》指

——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号

《准则第16号》指

——上市公司收购报告书》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

- III -

绪言

华旗同德拟以现金受让东部集团持有的深天地A股份2,100万股，占上市公

司总股本的15.13%。本次交易完成后，华旗同德将成为上市公司的第一大股东。

根据《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法规要求，华旗同德

构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规

定，新时代证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方

财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见

内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

- IV -

财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了

审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了

必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行

认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财

务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核

查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅

读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编

制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》

和《准则15号》、《准则16号》的要求。

二、对信息披露义务人本次交易目的的核查

（一）本次权益变动的目的

华旗同德看好“深天地 A”的长期投资价值，希望与“深天地 A”其他股东

共谋发展，拟通过本次股权转让增强“深天地 A”的可持续发展能力，提升“深

天地 A”盈利能力，进一步打造“深天地 A”未来发展的有力平台。

（二）本次权益变动后信息披露义务人增持或处置深天地 A 股份的计划

本次权益变动后，华旗同德不排除在未来 12 个月内进一步增持深天地 A 权

益的可能性。若华旗同德所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标

准，华旗同德将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则 15

号》、《准则 16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告

义务。

-1-

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况为：

企业名称宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801-A室

注册资本 500万元

执行事务合伙人宁波华旗盛世投资管理有限公司（委派代表：姜洪文）

税务登记证号码 330227340524214

注册号码 330212000484811

企业类型有限合伙企业

成立日期 2015年09月01日

合伙期限自2015年09月01日至2035年08月31日

通讯地址宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801-A室

联系电话 0755-88910236

投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，本财务顾问认为，华旗同德为依法设立并有效存续的企业，具备购

买深天地 A 股份的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其控股股东业务及最近三年财务状况的核查

1、主要业务

华旗同德成立于 2015 年 9 月 1 日，注册资本 500 万元，主要从事投资管理，

资产管理，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。截至本核查意见签署日，

尚未开展业务活动。

华旗同德控股股东宁波华旗盛世成立于 2015 年 8 月 20 日，注册资本 1,000

万元，主要从事投资管理，资产管理，股权投资，投资咨询，经济信息咨询，企

业管理咨询。

宁波华旗盛世控股股东深圳华旗盛世成立于 2014 年 5 月 26 日，注册资本

1,000 万元，主要从事投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、市场营

-2-

销策划（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

2、最近三年简要财务状况

截至本核查意见签署日，华旗同德由于设立不满三年，无法提供最近三年财

务情况。华旗同德控股股东宁波华旗盛世由于设立不满三年，无法提供最近三年

财务情况。宁波华旗盛世控股股东深圳华旗盛世成立于 2014 年 5 月 26 日。深

圳华旗盛世最近三年财务情况如下：

单位:元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

总资产 5,869,514.05 - -

净资产 -511,735.95 - -

资产负债率 108.72% - -

项目 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 1,050,000.00 - -

主营业务收入 1,050,000.00 - -

净利润 -511,735.95 - -

净资产收益率 200.00% - -

（三）对信息披露义务人主要负责人基本情况核查

经核查，截至本核查意见签署之日，华旗同德的主要负责人情况如下：

1、信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

是否拥

长期居

序号姓名曾用名身份证号国籍任职有境外

住地

居留权

执行事务

1 姜洪文无 2205021969xxxx0838 中国合伙人委深圳无

派代表

2、最近 5 年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况

截至本核查意见签署日的最近五年内，上述人员最近 5 年内不存在其他行政

处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

-3-

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有的境内、境外其

他上市公司股份比例达到或超过 5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，华旗同德及其控股股东、实际控制人未

单独或合计持有境内、境外其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。

（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形

的核查

经核查，并经华旗同德出具声明，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之

日，华旗同德不存在负有到期未清偿的且处于持续状态数额较大债务的情形；最

近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券

市场失信行为。即，华旗同德不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情

形，也没有其他不得认购上市公司股份的情形。信息披露义务人已经按照《上市

公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件，具体请见《详式权益变动报

告书》之备查文件及相关承诺。

（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

华旗同德最近五年以来不存在受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉

讼或者仲裁情形。

经核查并经华旗同德声明，本财务顾问认为，华旗同德最近五年以来不存在

其他受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情形。

四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企

业基本情况的核查

（一）截至本核查意见签署日，信息披露义务人出资情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例备注

1 华茂集团股份有限公司 499.00 99.80%

宁波华旗盛世投资管理有执行事务合伙

2 0.70 0.14%

限公司人

3 李长海 0.20 0.04%

4 徐立勋 0.10 0.02%

-4-

合计 500.00 100%

截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人的有关情况

宁波华旗盛世为华旗同德的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制华旗

同德，为华旗同德控股股东。深圳华旗盛世持有宁波华旗盛世 100%股权，深圳

华旗盛世的控股股东及实际控制人为姜洪文先生，因此华旗同德的实际控制人为

姜洪文先生。

控股股东宁波华旗盛世基本情况如下：

企业名称宁波华旗盛世投资管理有限公司

注册地址宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801室

注册资本 1,000万元

法定代表人姜洪文

注册号码 330212000482952

企业类型一人有限责任公司（私营法人独资）

成立日期 2015年08月20日

-5-

合伙期限自2015年08月20日至2035年08月19日

通讯地址宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801室

联系电话 0755-88910236

一般经营项目：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨

经营范围

询；企业管理咨询。

实际控制人姜洪文先生的基本情况如下：

姜洪文，男，身份证号：2205021969xxxx0838；中国国籍，无境外居留权，

本科学历。曾先后任职于深圳泰邦集团有限公司、深圳聚能投资中心（普通合伙）、

深圳汉葳投资管理有限公司，现任职于深圳华旗盛世投资管理有限公司、宁波华

旗盛世投资管理有限公司、深圳丰盈传褀资产管理有限公司。

经核查，本财务顾问认为，华旗同德在详式权益变动报告书中已充分披露了

其产权与控制关系。

五、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查

本次信息披露义务人受让深天地 A 股份所需的资金主要来源为公司自有资

金或自筹资金，本次支付资金来源与上市公司及其关联方不存在直接或者间接关

系，不存在与深天地 A 进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于深天

地 A 及其关联方，未通过与深天地 A 进行资产置换或其他交易方式获得任何资

金，不存在与深天地 A 进行资产置换或其他交易方式获得任何资金的情形。

六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通

过协议转让方式受让东部集团持有的深天地 A 21,000,000 股股份，占上市公司

总股本 15.13%。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有深天地 A 股份，本次权益变动完

成后，信息披露义务人为深天地 A 的第一大股东。

本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

-6-

七、对信息披露义务人本次权益变动是否涉及以证券支付收购价

款的核查

经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付

价款情形。

八、对信息披露义务人履行必要批准程序的核查

2015 年 9 月 13 日，华旗同德作出合伙人决议，同意受让东部集团持有的

深天地 A21,000,000 股股份。

2015 年 9 月 14 日，华旗同德与东部集团签订了《股份转让协议书》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了内部批

准程序。

九、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整

本次交易完成后，华旗同德将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体

股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。华旗同德计划凭借上市公

司平台，引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易完成

后，华旗同德有计划对上市公司资产及业务做出适当且必要的整合。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，除受让本次股份外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人有

计划对上市公司资产及业务做出适当且必要的整合。信息披露义务人将依法履行

相应的程序和义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将严格遵照证监会关于上市公司

-7-

法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障

全体股东和上市公司利益。本次交易完成后，信息披露义务人有权按照《公司法》、

上市公司的《公司章程》等有关规定提名部分董事候选人，具体董事候选人名单

目前尚未确定。截至本报告签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会或

高级管理人员组成的具体计划，信息披露义务人没有与上市公司股东之间就董事

及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将根据本次权益变动所

引起的上市公司股东变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请

修改完善上市公司《公司章程》。信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员

工聘用作重大变动的计划。若上市公司根据经营需要对现有员工聘用进行调整，

信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有

分红政策的计划。若上市公司根据需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履

行相应的程序和义务。

（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业

务和组织结构等有重大影响的调整计划。但随着对上市公司的逐步深入了解，根

据市场变化情况，不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合理及必

要调整的可能，以提高上市公司运行效率和效益。

-8-

十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生

影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采

购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理

机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照

有关法律、法规及深天地 A《公司章程》的规定，通过深天地 A 股东大会依法行

使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

（二）关于同业竞争核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同

业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞

争或者潜在的同业竞争。

（三）关于持续性关联交易的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，

尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要

的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部

决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制

度上保证上市公司的利益不受损害。

十一、对在标的股份上设定其他权利，在购买价款之外做出其他

补偿安排的核查

经核查，截至 2015 年 9 月 15 日，深天地 A 股本总额 138,756,240 股，其

中东部集团持有 41,805,839 股，占其股本总额的 30.13%，系深天地 A 的控股

股东。其中 41,000,000 股已经被质押，占上市公司总股本的 29.55%。在收到

首期股份转让价款人民币叁亿叁仟万元起三个工作日内，东部集团将解除本次权

益变动涉及的东部集团持有的深天地 A 股份的质押。

-9-

除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。

十二、对与上市公司之间重大交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要

负责人与深天地 A 及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万

元或者高于深天地 A 最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。

截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与

深天地 A 的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元

以上的交易。

截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的

深天地 A 的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除本核查意见所披露的信息外，信

息披露义务人不存在对深天地 A 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

默契或者安排。

十三、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查

经核查，信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即 2015 年 8 月 18 日前

六个月内不存在买卖深天地 A 上市交易股票的行为。

经核查，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在上市公司停牌公告

日，即 2015 年 8 月 18 日前六个月内不存在买卖深天地 A 上市交易股票的行为。

十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查

经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益

变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误

解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易

所规定应披露而未披露的其他重大信息。

- 10 -

十五、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《权

益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

- 11 -

（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限

公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

田德军

财务顾问主办人：

新时代证券股份有限公司

年月日

- 12 -

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