双钱集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会资料
二○一五年十月十五日
双钱集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议
目录
一、2015 年第二次临时股东大会须知…………………………………………… 3
二、2015 年第二次临时股东大会会议议程……………………………………… 4
三、关于修改公司章程部分条款的议案………………………………………… 5
四、关于公司日常关联交易的议案……………………………………………… 7
五、关于公司对外担保额度的议案……………………………………………… 18
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双钱集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》
等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议
程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，
出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，
超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时
应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行
法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会
秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会
意外情况作出紧急处置。
双钱集团股份有限公司
董事会
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双钱集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2015 年 10 月 15 日上午 9:30
会议地点：上海市吴淞路 308 号五楼会议室
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
序号 议 程 解释人
一 宣布大会开幕 刘训峰
二 关于公司修改公司章程部份条款的议案 薛建民
三 关于公司日常关联交易的议案 薛建民
四 关于公司对外担保额度的议案 薛建民
五 股东发言并投票表决
六 宣读投票结果及本次股东大会决议 孙 泳
七 律师宣读法律意见书 王鑫明
八 大会闭幕
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关于修改公司章程部分条款的议案
各 位 股东：
现将《关于修改公司章程部分条款的议案》提交股东大会进行审议。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准双钱集
团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可［2015］1721 号）核准，公司向上海华谊（集团）公司发行 940,784，
985 股股份购买相关资产。本次发行完成后，公司注册资本增加至人民币
1,830,252,707 元，股本总额变更为 1,830,252,707 股。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定并结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
一、章程第六条原为：公司的注册资本为人民币 889,467，722 元。
现修改为：公司的注册资本为人民币 1,830,252,707 元。
二、章程第十二条原为：公司的经营宗旨：建设具有国际先进水平的以轮
胎橡胶工业为主体的大型集团公司。
现修改为：公司的经营宗旨：建设具有国际竞争力和影响力的化工企业集
团。
三、章程第十三条原为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：轮胎、
力车胎，胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模
具、轮胎橡胶制品钢丝。
现修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化工产品（危险化学
品按许可证许可的范围经营）、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进
出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；研发、生产轮胎、力车胎，胶鞋
及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶
制品钢丝；销售自产产品。【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请；企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（以上各项以政府登记机关核定为准）
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四、章程第十九条原为：公司股份总数为 889,467，722 股，公司的股本结
构为：普通股 889,467，722 股。
现修改为：公司股份总数为 1,830,252,707 股，公司的股本结构为：普通
股 1,830,252,707 股。
提请股东大会审议。
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关于公司日常关联交易的议案
各 位 股东：
现将《关于公司日常关联交易的议案》提交股东大会进行审议。
根据公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告的相关内容，公司发行的
新增股份已于 2015 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记手续。标的公司注入上市公司后，公司将根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定对公司日常关联交易履行相应的审批程序。本次公司
日常关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损
害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此
而对关联方形成依赖。
一、 预计 2015 年度日常关联交易的基本情况
2015 年预计交易额
关联交易类别 关联人 预计实施内容
（万元）
房屋租赁、预
上海华谊（集团）公司 8600
付款转让
工程安装、工
上海华谊工程有限公司及其子公司 程咨询与设计、 87600
设备采购
上海华谊涂料有限公司 货物采购 14800
上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司 货物采购 13900
货物采购、房
上海吴泾化工有限公司及其子公司 6800
屋租赁
采购货物、接
上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 货物采购 2100
受劳务
货物采购、房
上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司 1800
屋租赁
上海三爱思试剂有限公司 货物采购 1300
上海华谊集团装备工程有限公司 设备采购 1000
上海三爱富新材料股份有限公司 房产购买 650
中共上海华谊（集团）公司委员会党校及其控
培训费 60
股单位
上海华谊集团化工实业有限公司 房屋租赁 20
上海市化工环境保护监测站 检测费 20
7
上海大可染料有限公司 房屋租赁 10
小计 138660
项目信息化建
上海华谊（集团）公司 设、信息系统运 8800
维、土地租赁
货物销售、检
上海华谊涂料有限公司 12700
验检测
货物销售、检
上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司 3000
验检测
货物销售、项
上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 1300
目信息化建设
项目信息化建
上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司 设、检验检测、 900
工程运维
上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司 检验检测 800
上海巴斯夫聚氨酯有限公司 检验检测 70
上海大可染料有限公司 检验检测 10
上海华向橡胶制品有限公司 检验检测 5
中共上海华谊（集团）公司委员会党校 工程监理 30
上海华谊工程有限公司及其子公司 工程监理 150
销售货物、提
上海华谊集团财务有限责任公司 信息系统运维 200
供劳务
信息系统运
上海华谊集团房地产有限公司及其子公司 150
维、工程监理
上海华谊集团化工实业有限公司 货物销售 150
上海华谊集团装备工程有限公司 货物销售 60
检验检测、工
上海华谊聚合物有限公司 80
程监理
上海华谊贸易有限公司 信息系统运维 10
上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司 检验检测 450
上海联恒异氰酸酯有限公司 工程监理 60
货物销售、检
上海三爱思试剂有限公司 650
验检测
动力能源、检
上海吴泾化工有限公司及其子公司 650
验检测
工程监理、检
上海华谊集团化工联社及其子公司 30
验检测
上海信息技术学校 检验检测 5
工程监理、检
上海中远化工有限公司及其子公司 50
验检测
小计 30310
上海华谊（集团）公司 拆入资金 108000
资金拆借
上海华谊集团财务有限责任公司 借款 30000
小计 138000
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合计 306970
1、基本情况
（1） 上海华谊（集团）公司
法人代表：刘训峰；注册资本：人民币 328,108 万元；住所：上海市化学工
业区联合路 100 号；经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，
化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、
维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的
设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技
术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
持有本公司 65.99%的股份。
（2）上海华谊工程有限公司及其子公司
法人代表：胡国伟；注册资本：人民币 16200.0 万元；住所：上海市闵行区
龙吴路 4299 弄 44 号；经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、
材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，
编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内
国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工
程所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（3）上海华谊涂料有限公司
法人代表：杨红妹；注册资本：人民币 20000.0 万元；住所：上海市金山区
金山卫镇老卫清路 1089 号 1 幢 1143 室；经营范围：水性涂料，树脂（除危险化
学品）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 上
海华谊（集团）公司持股 100%。
（4）上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司
法人代表：季金华；注册资本：人民币 1000.0 万元；住所：浦东新区浦东
北路 2031 号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙
烯酸辛酯、２－乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、
化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、
转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的
进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 90%、中国
石化集团资产经营管理有限公司持股 10%。
（5）上海吴泾化工有限公司及其子公司
法人代表：黄德亨；注册资本：人民币 122510.2121 万元；住所：上海市闵
行区龙吴路 4600 号；经营范围：化肥销售,化工原料及产品（详见许可证）的生
产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销
售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材
的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的
销售，住宿（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 94.86%、中国东方资产管理公司持
股 5.14%。
（6）上海氯碱化工股份有限公司及其子公司
法人代表：黄岱列；注册资本：人民币 115639.9976 万元；住所：上海市闵
行区龙吴路 4747、4800 号；经营范围：烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工
原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐租
赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），
进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、
危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司
持股 50.29%,流通股 A14.55%、流通股 B35.16%。
（7）上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司
法人代表：蒋国平；注册资本：人民币 5964.0 万元；住所：上海市虹口区
武进路 440 号一层；经营范围：投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，
自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设备领
域内的技术服务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品），销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，
建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花
卉苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华
谊（集团）公司持股 100%。
（8）上海三爱思试剂有限公司
法人代表：董怡平；注册资本：人民币 650.0 万元；住所：杨浦区军工路
10
2588 号；经营范围：化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；化工科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（9）上海华谊集团装备工程有限公司
法人代表：李鹤荣；注册资本：人民币 9000.0 万元；住所：上海市奉贤区
苍工路 1188 号；经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器
仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、
零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事
货物进出口及技术进出口业务，普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（10）上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司
法人代表：金健；注册资本：人民币 38195.0571 万元；住所：上海市龙吴
路 4411 号；经营范围：有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅
材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分
析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，
开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 31.53%，流通股 68.47%。
（11）中共上海华谊（集团）公司委员会党校及其控股单位
法人代表：秦健；开办资金：人民币 232 万元；住所：上海市漕溪路 165
号；宗旨和业务范围：培养化工系统各级领导干部及后备人员、业务干部，并为
提高业务素质服务。主办单位上海华谊（集团）公司。
（12）上海华谊集团化工实业有限公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币 10121.4554 万元；住所：上海市浦
东新区杨新路 61 号 2006－2008 室；经营范围：实业投资，房地产开发、经营，
国内贸易（除专项规定），咨询、服务，物业管理，仓储，金属材料销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公
司持股 100%。
（13）上海市化工环境保护监测站
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法人代表：方明；开办资金：人民币 1076 万元；住所：上海市东诸安浜路
165 弄 35 号；宗旨和业务范围：承担环境、生产厂的废水、大气和噪声的监测；
三废治理、科研及咨询服务。主办单位上海华谊（集团）公司。
（14）上海大可染料有限公司
法人代表：章建新；注册资本：人民币 850.0 万元；住所：上海市普陀区真
南路 1670 号；经营范围：生产经营染料，染料中间体；销售：化工原料（除危
险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海染
料有限公司持股 82.35%、上海华谊集团企业发展有限公司持股 17.65%。
（15）上海巴斯夫聚氨酯有限公司
法人代表：黄德亨；注册资本：人民币 167344.0 万元；住所：上海市上海
化学工业区；经营范围：生产 MDI 及 MDI 预聚物、硝酸、DNT 和 TDI 及相关产品，
销售此等产品及由上海联恒异氰酸酯有限公司卖给公司的富余的硝基苯和苯胺
以及向其他企业提供相关的技术服务和基础设施及公用设施服务（如水、蒸汽服
务等）从事与上述产品同类的商品（特定商品除外）的进出口，批发，佣金代理
（拍卖除外）及其他相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。巴斯夫异氰酸酯中国投资有限公司持股 60%，巴斯夫（中
国）有限公司持股 10%，上海华谊（集团）公司持股 16%，中国石化集团资产经
营管理有限公司持股 14%。
（16）上海华向橡胶制品有限公司
法人代表：方以伟；注册资本：人民币 1350.0 万元；住所：上海市青浦区
诸陆西路 2883 号；经营范围：生产、加工和销售橡胶制品、胶管、工程橡胶、
医用橡胶、塑胶制品、化工原材料（除危险品）及相关技术咨询，经营本企业自
产产品和技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务，自有房屋租赁，实业投资。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持
股 100%。
（17）上海华谊集团财务有限责任公司
法人代表：刘训峰；注册资本：人民币 60,000 万元；住所：上海浦东南路
1271 号 15 楼；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
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对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持
股 70%、本公司持股 10%、上海氯碱化工股份有限公司 10%、上海三爱富新材料
股份有限公司 10%。
（18）上海华谊集团房地产有限公司及其子公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币 46680.0 万元；住所：浦东新区杨新
路 61 号 2209－2211 室；经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室内
装潢，建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（19）上海华谊聚合物有限公司
法人代表：何扣宝；注册资本：人民币 16422.0 万元；住所：上海市化学工
业区目华路 201 号 706 室；经营范围：生产本体聚合 ABS 树脂，销售自产产品，
化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备
租赁，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上
海华谊（集团）公司持股 100%。
（20）上海华谊贸易有限公司
法人代表：杨大年；注册资本：人民币 5000.0 万元；住所：上海市浦东新
区浦东南路 1271－1289 号；经营范围：从事货物及技术的进出口业务，石油制
品（除成品油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）、钢材及其制品、有
色金属及其制品、机械设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、电器设备、
家用电器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、
五金、日用百货、照相及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、皮革及其制品、
工艺美术品、木材及其制品、食用农产品、燃料油（除危险品）、建材的销售，
商务信息咨询（除经纪），化肥经营、煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股 100%。
（21）上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司
法人代表：陈建明；注册资本：人民币 26382.4398 万元；住所：上海市金
山区漕泾镇合展路 155 号；经营范围：普通道路货物运输，货物专用运输（集装
箱 A），包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货
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物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机
械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化工
产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）
销售，危险化学品批发（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。上海天原（集团）有限公司持股 33.36%、上海氯碱化工
股份有限公司持股 16.64%、上海化学工业区企业发展有限公司持股 49.41%、上
海化学工业区投资实业有限公司持股 0.59%。
（22）上海联恒异氰酸酯有限公司
法人代表：罗新富；注册资本：人民币 197667.7 万元；住所：上海市上海
化学工业区；经营范围：生产和销售苯胺、硝基苯、粗 MDI 和相关产品，以及向
上海亨斯迈聚氨酯有限公司和上海巴斯夫聚氨酯有限公司提供相关的技术服务
和基础设施及公用设施服务（如水、蒸汽服务等）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。巴斯夫亨斯迈上海异氰酸酯投资有限公司持
股 70%，上海氯碱化工股份有限公司持股 15%，上海华谊（集团）公司持股 8%，
中国石化集团资产经营管理有限公司持股 7%。
（23）上海华谊（集团）化工联社及其子公司
法人代表：周卫钢；注册资本：人民币 596 万元；住所：上海市宝山区长江
西路 1180 号 402-11；经营范围：对上海华谊（集团）公司化工系统范围内集体
企业资产管理和生产经营、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。主管单位上海华谊（集团）公司。
（24）上海信息技术学校
法人代表：邬宪伟；开办资金：人民币 3638 万元；住所：真南路 1008 号；
宗旨和业务范围：培养中等专业技术人才。主办单位上海华谊（集团）公司。
（25）上海中远化工有限公司及其子公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币 43278.48 万元；住所：宝山区长江
西路 1001 号；经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工设备、备品备件、包装材料、建筑
材料、电器仪表、有色金属销售；在化工生产领域内从事技术咨询；装卸服务；
仓储（除危险品及专项规定）；企业管理；物业管理；投资管理；房地产开发经
营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集
团）公司持股 100%。
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2、关联方与公司的关联关系
上海华谊（集团）公司系公司的控股股东；上海华谊工程有限公司、上海华
谊涂料有限公司、上海华谊集团企业发展有限公司、上海三爱思试剂有限公司、
上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊集团化工实业有限公司、上海华向橡
胶制品有限公司、上海华谊集团房地产有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上
海华谊贸易有限公司、上海中远化工有限公司系公司控股股东的全资子公司；上
海华谊丙烯酸有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、
上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司系公司控股股
东的控股子公司；上海大可染料有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司系公
司控股股东间接控股的子公司；上海巴斯夫聚氨酯有限公司、上海联恒异氰酸酯
有限公司系公司控股股东参股的公司。中共上海华谊（集团）公司委员会党校、
上海市化工环境保护监测站、上海信息技术学校系公司控股股东主办的事业单
位。上海华谊（集团）化工联社系公司控股股东主管的集体所有制企业。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日
常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额 单位（万元）
关联人 2015 年(预计)
上海华谊（集团）公司 125400
上海华谊工程有限公司及其子公司 87750
上海华谊集团财务有限责任公司 30200
上海华谊涂料有限公司 27500
上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司 14800
上海吴泾化工有限公司及其子公司 7450
上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司 4800
上海氯碱化工股份有限公司及其子公司 3400
上海三爱思试剂有限公司 1950
上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司 1450
上海华谊集团装备工程有限公司 1060
上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司 450
上海华谊集团化工实业有限公司 170
上海华谊集团房地产有限公司及其子公司 150
中共上海华谊（集团）公司委员会党校及其控股单位 90
上海华谊聚合物有限公司 80
上海巴斯夫聚氨酯有限公司 70
上海联恒异氰酸酯有限公司 60
15
上海中远化工有限公司及其子公司 50
上海华谊集团化工联社及其子公司 30
上海大可染料有限公司 20
上海市化工环境保护监测站 20
上海华谊贸易有限公司 10
上海华向橡胶制品有限公司 5
上海信息技术学校 5
总计 306970
二、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本
价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议
价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了
公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生
产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的
相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续
发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成
不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要
业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1、公司八届十三次董事会审议通过上述关联交易事项，公司与关联方上海
华谊（集团）公司、上海华谊集团化工实业有限公司、上海华谊集团企业发展有
限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊涂料有限公司、
上海三爱思试剂有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华向橡胶制
品有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及其子公司、上海华谊聚合物有限公
司、上海华谊贸易有限公司、上海中远化工有限公司及其子公司、上海华谊丙烯
酸有限公司及其子公司、上海氯碱化工股份有限公司及其子公司、上海三爱富新
材料股份有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海大可染
料有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、中共上海华谊（集团）
公司委员会党校及其控股单位、上海市化工环境保护监测站、上海信息技术学校、
上海华谊（集团）化工联社及其子公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训
16
峰先生回避了表决。公司与关联方上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关
联交易事项，关联董事刘训峰先生、王文浩先生回避了表决。
2、独立董事的独立意见：独立董事沈启棠、王锦山、张逸民先生认为上述
关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股
东利益的行为。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会的表决权。
提请股东大会审议。
17
关于公司对外担保额度的议案
各 位 股东：
现将《关于公司对外担保额度的议案》提交股东大会进行审议。
公司发行的新增股份已于 2015 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。标的公司注入上市公司后，公司将根据证
监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，进一步规范对
外担保行为。公司为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需
求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公
司的具体情况，公司拟给予相关子公司提供总额度担保。担保期间为 2015 年 8
月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。
议案通过后，在担保总额内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、
国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。本次股东大会审议公司对外担保额
度为 274,366.74 万元，加上经公司 2013 年度股东大会审议通过的对外担保
181,700 万元的相关额度，公司合计对外担保总额度 456,066.74 万元，占 2014
年经审计的（标的公司资产注入模拟合并报表）归属于母公司所有者权益
（11,765,813,733.52 元）的比例为 38.76%。担保额度有效期全部至 2016 年 6
月 30 日。
提请股东大会审议。
附：对外担保额度情况表
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2015 年 8 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保额度(元) 有效期限 最终审议程序
上海华谊信息技术有 上海华谊信息科技发 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 展有限公司 15,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限 上海化工供销有限公 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
公司 司 400,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限 上海华谊集团贸易有 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
公司 限公司 1,000,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限 上海天原胜德塑料有 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
公司 限公司 147,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限 烟台天原胜德材料科 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
公司 技有限公司 32,800,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
上海树脂厂有限公司
公司 50,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海华谊能源化工有 安徽华谊能源化工有 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 限公司 536,878,200.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海华谊精细化工有 上海宜兴华谊着色科 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 技有限公司 162,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有 上海市合成树脂研究 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 所有限公司 7,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有 上海市塑料研究所有 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 限公司 35,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
小计 2,385,678,200.00
上海华谊精细化工有 上海国际油漆有限公 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 司 51,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海华谊精细化工有 巴斯夫上海涂料有限 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 公司 280,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
小计 331,000,000.00
三级子公司董事会、股东会、
上海一品颜料有限公 上海宜兴华谊着色科 2015.08.01—
二级子公司董事会、股东会、
司 技有限公司 26,989,200.00 2016.06.30
上市公司董事会、股东大会
小计 26,989,200.00
上市公司控股子公司
对外担保合计 2,743,667,400.00
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