国信证券股份有限公司
关于上海斯米克控股股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，作为上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“斯米克”或“公司”）
非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐
机构”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查
的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与斯米克董事、监事、高级管理人员、内部审计、
评估审计机构等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、
独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、
有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
公司关联自然人陈克俭先生拟以自有资金参与对公司子公司上海斯米克健
康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”）的增资扩股，其出资资金 720
万元将分次到位，其中 360 万元拟于近期出资到位，其余 360 万元于三年内出资
到位，增资价格均按每 1 元注册资本 1 元的价格进行，增资完成后陈克俭先生将
持有健康环境公司 10%股份。
鉴于陈克俭先生为公司董事、副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，陈克俭先生系公司的关联自然人，故本次其参与子公司增资行为构
成关联交易。
(二)关联方介绍
1、关联方关系介绍
陈克俭先生系公司董事、副总裁，为公司的关联自然人。
2、关联人基本情况
陈克俭，男，中国国籍，1950 年 2 月生，大专学历，高级工程师，公司董
事、副总裁，历任上海拉丝模厂技术副厂长、上海斯米克金刚石磨具有限公司常
务副总经理、公司前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司副董事长、总经理、广东东
鹏陶瓷股份有限公司总经理、总裁高级顾问。2011 年 8 月起任公司副总裁，2012
年 12 月起任公司董事，2013 年 1 月起任公司副董事长。陈克俭先生与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）关联交易标的基本情况
公司名称：上海斯米克健康环境技术有限公司
营业执照注册号：310112001457229
公司住所：上海市闵行区三鲁公路 2121 号 28 幢三层 B 室
法定代表人：李慈雄
注册资本： 5,760 万元人民币
成立日期： 2014 年 12 月 25 日
经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），
机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资
质经营），装饰材料、建筑材料的批发。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火
建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产，销售自产产品
并提供产品技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：健康环境公司为 2014 年 12 月新设公司，2014 年尚未正式运营，
2014 年的财务数据都为零。截止 2015 年 6 月 30 日，总资产为 209 万元，负债
为 363.5 万元，股东权益为-154 万元，资产负债率为 173.88%。2015 年 1-6 月
营业收入 286 万元，净利润-154 万元。（未经审计）
股权结构：健康环境公司目前仍为公司全资子公司，公司持股 100%，待健康
环境公司增资及管理团队股权激励实施完成后，公司持股比例占 80%，管理团队
持股比例占 20%。
（四）关联交易的定价原则
本次关联自然人参与健康环境公司的增资价格和公司及其他健康环境公司
管理团队参与增资的价格相同，均按每 1 元注册资本 1 元的价格进行。
三、关联交易履行的程序
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事
回避表决,同时独立董事对该事宜发表了同意意见。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次参与健康环境公司增资的关联自然人陈克俭先生系健康环境公司管理
团队领军人，其参与健康环境公司增资将有利于充分调动健康环境公司管理团队
的工作积极性、责任感和稳定性，进一步完善中长期激励体系，实现员工和企业
的共同成长；同时，本次子公司增资符合公司发展战略，并遵照公平、公正的市
场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定的要求；
2、关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股
东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海斯米克控股股份有限公
司关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李明克 张存涛
国信证券股份有限公司
2015 年 9 月 23 日
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