证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱 B 股 编号：临 2015-058
双钱集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于
2015 年 9 月 11 日发出通知，2015 年 9 月 23 日在华园（上海市万航渡路 540 号）
会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席
了会议，会议由董事长刘训峰先生主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章
程》的有关规定。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
公司对章程部分条款进行修改，具体内容如下：
1、章程第六条原为：公司的注册资本为人民币 889,467,722 元。
现修改为：公司的注册资本为人民币 1,830,252,707 元。
2、章程第十二条原为：公司的经营宗旨：建设具有国际先进水平的以轮胎
橡胶工业为主体的大型集团公司。
现修改为：公司的经营宗旨：建设具有国际竞争力和影响力的化工企业集团。
3、章程第十三条原为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：轮胎、
力车胎，胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模
具、轮胎橡胶制品钢丝。
现修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化工产品（危险化学
品按许可证许可的范围经营）、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进
出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；研发、生产轮胎、力车胎，胶鞋
及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶
制品钢丝；销售自产产品。【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请；企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（以上各项以政府登记机关核定为准）
4、章程第十九条原为：公司股份总数为 889,467，722 股，公司的股本结构
为：普通股 889,467，722 股。
现修改为：公司股份总数为 1,830,252,707 股，公司的股本结构为：普通股
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1,830,252,707 股。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
二、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临 2015-059）。
1、公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团化工实业有限公司、
上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、
上海华谊涂料有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海华谊工程有限公司及其
子公司、上海华向橡胶制品有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及其子公司、
上海华谊聚合物有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海中远化工有限公司及其
子公司、上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司、上海氯碱化工股份有限公司及其
子公司、上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及
其子公司、上海大可染料有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、
中共上海华谊（集团）公司委员会党校及其控股单位、上海市化工环境保护监测
站、上海信息技术学校、上海华谊（集团）化工联社及其子公司发生的日常关联
交易事项，关联董事刘训峰先生回避了表决。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、公司与关联方上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易事项，
关联董事刘训峰先生、王文浩先生回避了表决。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
3、公司与关联方上海巴斯夫聚氨酯有限公司、上海联恒异氰酸酯有限公司
发生的日常关联交易事项。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议通过了《关于公司对外提供担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险，同时也
考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发
展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟在 2015 年 8 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日给予相关子公司提供总额度 274,366.74 万元担保，即在担保总额内
有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的
流动资金融资。（详见附件一）
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
四、审议通过了《关于调整经营层决策权限的议案》。
公司发行的新增股份于 2015 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。标的公司注入上市公司后，为了进一步完善
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上市公司法人治理结构，提高决策水平和决策效率，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规章以及公司章程的规定，公司董事
会将结合公司目前的实际情况，拟调整对经营层决策权限的授权。公司董事会拟
授权公司经营层对不超出人民币 3 亿元的资产购买、出售、租入租出、投资、抵
押、质押等事项进行决策；授权公司经营层对年度总额在应收款项余额 5%以内
的坏账核销进行决策。其中涉及关联交易事项按中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
五、审议通过了《关于授权经营层修订内控体系的议案》。
本次重组后上市公司的经营范围、组织架构和管理流程发生了重大变化，为
了进一步保证上市公司运营管理的合规性，加强内部控制和风险管理、提高运营
效率，完善制度和流程管理，建立权责分明、相互制约、相互监督的管理原则，
形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。根据《企业内
部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》等有关规定，公司董事会拟授权经营层修订现有内控体系。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
六、审议通过了《关于公司折旧政策情况说明的议案》。
公司发行的新增股份已于 2015 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。
上市公司之前的固定资产折旧政策，是采用年限平均法分类计提，根据固
定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。考虑到控股子公司上
海制皂（集团）有限公司（以下简称“制皂集团”）行业固定资产的特性，确定
了与其相适应的折旧政策。为此，公司现有以下二种固定资产折旧政策：
1、除制皂集团及其所属子公司之外的公司各类固定资产折旧方法、折旧年
限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17
专用设备 年限平均法 15 5 6.33
通用设备 年限平均法 15 5 6.33
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5 5 19.00
2、制皂集团及其所属子公司的各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率
和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-50 3-10 9.70-1.80
专用设备 年限平均法 10-20 3-10 9.70-4.50
通用设备 年限平均法 5 3-10 19.40-18.00
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类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 年限平均法 5-10 3-10 19.40-9.00
其他设备 年限平均法 5 3-10 19.40-18.00
注入上市公司的 7 家标的公司的固定资产折旧方法按照上述政策执行，对
报表没有影响。为理顺上市公司现有的固定资产折旧政策，公司拟将上述政策
合并如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-50 3-10 9.7-1.8
专用设备 年限平均法 10-20 3-10 9.7-4.5
通用设备 年限平均法 5-15 3-10 19.4-6
运输设备 年限平均法 5-10 3-10 19.4-9
其他设备 年限平均法 5 3-10 19.4-18
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
七、审议通过了《关于召集召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
具体事宜详见关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会通知（临时公告编
号：临 2015-061）。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
以上第一、二、三项议题需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月二十三日
附件一：
2015 年 8 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保额度(元) 有效期限 最终审议程序
上海华谊信息技术有 上海华谊信息科技发 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 展有限公司 15,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限 上海化工供销有限公 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
公司 司 400,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限 上海华谊集团贸易有 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
公司 限公司 1,000,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
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上海天原（集团）有限 上海天原胜德塑料有 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
公司 限公司 147,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限 烟台天原胜德材料科 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
公司 技有限公司 32,800,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
上海树脂厂有限公司
公司 50,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海华谊能源化工有 安徽华谊能源化工有 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 限公司 536,878,200.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海华谊精细化工有 上海宜兴华谊着色科 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 技有限公司 162,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有 上海市合成树脂研究 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 所有限公司 7,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有 上海市塑料研究所有 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 限公司 35,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
小计 2,385,678,200.00
上海华谊精细化工有 上海国际油漆有限公 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 司 51,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
上海华谊精细化工有 巴斯夫上海涂料有限 2015.08.01— 二级子公司董事会、股东会、
限公司 公司 280,000,000.00 2016.06.30 上市公司董事会、股东大会
小计 331,000,000.00
三级子公司董事会、股东会、
上海一品颜料有限公 上海宜兴华谊着色科 2015.08.01—
二级子公司董事会、股东会、
司 技有限公司 26,989,200.00 2016.06.30
上市公司董事会、股东大会
小计 26,989,200.00
上市公司控股子公司
对外担保合计 2,743,667,400.00
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