招商局蛇口工业区控股股份有限公司及
招商局地产控股股份有限公司
关于反馈意见的回复
深圳证券交易所：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称招商局蛇口控股、公
司、发行人或合并方）、招商局地产控股股份有限公司（以下简称招商
地产或被合并方）于 2015 年 9 月 21 日收到贵所关于招商局蛇口控股发行
A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金（以下
简称本次交易）申报文件的重组问询函，招商局蛇口控股、招商地产及本次
交易的相关中介机构根据反馈通知的要求进行了讨论及补充核查工作，现对反馈
意见回复如下：
一、报告书披露本次方案尚未取得债权人同意，请补充披露尚未取得的金
额及占比、拟取得债权人同意的时间、如未能取得的影响及应对措施。
回复：
根据上市公司信息披露的相关原则，取得主要债权人同意的工作将在合并双
方审议本次交易相关事宜的董事会公告后开展。根据合并双方签署的《换股吸收
合并协议》，在本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照相关法律法
规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出
的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。合并双方承诺将促使第三方向各
自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出
的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45
日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。因此截至报告书披露
时，合并双方尚未完成债权人通知的工作，取得主要债权人的同意函的工作仍在
开展当中。目前，合并双方已积极安排主要债权人的发函问询同意工作，力争能
于股东大会召开前取得主要债权人同意的回函。
本次合并完成后，招商地产尚未到期的中期票据将由招商局蛇口控股承继，
1
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2013 年版）》
的规定，招商地产拟于 2015 年 9 月 29 日在北京召开 2015 年度第一期及第二期
中期票据持有人会议，参会人为公司 2015 年度第一期及第二期中期票据持有人。
中期票据主承销商中信证券已就中期票据持有人会议相关事项在银行间市场发
出《招商局地产控股股份有限公司 2015 年度第一期、2015 年度第二期中期票据
持有人会议召开公告》。
上述内容已披露在报告书第十三节 本次换股吸收合并之三、本次交
易方案之（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产之18、债权人保
护。
二、关于配套募集资金，补充披露认购人的锁定期限。
回复：
本次交易中，招商局蛇口控股拟向 10 名特定对象非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。相关内
容已披露在报告书第十四节 募集配套资金及运用之一、本次募集配套资
金的基本情况之（一）募集配套资金的股份发行情况之4、股份锁定期。
三、请按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股
说明书》第三十五条要求，补充披露发行人控股股东和实际控制人控制的其他
企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、
最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及
审计机构名称。
回复：
现对发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的相关信息补充披露如
下，相关内容已补充披露在报告书第五节 发行人基本情况之八、招商局
蛇口控股控股股东和实际控制人的基本情况之（二）控股股东、实际控制人
控制的其他企业。
1、截至 2015 年 6 月 30 日，除招商局蛇口控股及其子公司以外，招商局集
团一级子公司基本情况如下表所示：
2
注
序 成立时 主要生产
公司名称 册 注册资本（万元） 实收资本（万元） 主营业务
号 间 经营地
地
国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其
车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；
船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通
运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其
它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和
招商局轮船 1992 年 北
管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信
1 股份有限公 02 月 22 京 590,000.00 590,000.00 北京
托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业
司 日 市
务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后
勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻
井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定
的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市招广 深 投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专
2009 年
2 投资有限公 圳 5,100.00 5,100.00 深圳 营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营
1月7日
司 市 进出口业务。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限
深圳市招商 深 制项目）；企业管理类（指不具体从事对外经营业务，只
2015 年
3 蛇口资产管 圳 1,500.00 1,500.00 深圳 负责企业的重大决策、资产管理，协调管理下属各机构和
5月7日
理公司 市 内部日常工作的企业总部的活动）（最终以公司登记机关
核准登记的经营范围为准）
招商局华建 1993 年 北 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、
4 公路投资有 12 月 18 京 150,000.00 150,000.00 北京 建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产
限公司 日 市 品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电
3
设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信
息咨询；建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配
件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培
训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实
招商局集团 1998 年 北 业项目投资；房地产投资与管理；房屋出租；资产受托与
5 （北京）有限 3 月 18 京 3,000.00 3,000.00 北京 管理；市场调查与研究；技术交流；会议服务；信息咨询
公司 日 市 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）
的批发，从事货物与技术的进出口业务，企业形象策划，
招商局集团 2000 年 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
上
6 （上海）有限 3 月 22 1,000.00 1,000.00 上海 意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨询、企业管
海
公司 日 理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业
管理，以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国有商
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物流信
息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；
招商局物流 2000 年 深 国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空
7 集团有限公 11 月 01 圳 125,000.00 125,000.00 深圳 运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、
司 日 市 订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水
4
路货物运输代理业务。许可经营项目：普通货运，货物专
用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）；国际快
递（邮政企业专营业务除外，凭快递业务经营许可证经
营）。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货
运销售代理业务；（危险品除外）（凭《中国民用航空运输
销售代理业务资从事国内船舶代理和水路货物运输代理
业务格认可证书》经营）。
兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、
酒店和其他各类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、
福
码头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤
建
招商局漳州 1992 年 服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材料、零配件
省
8 开发区有限 10 月 30 96,000.00 96,000.00 福建漳州 的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按
漳
公司 日 规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；
州
提供与上述业务有关的技术、经济、法律咨询和技术、信
市
息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路
客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域
的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。（以
招商局重庆 下经营范围按相关证书核定事项及期限从事经营）公路行
2000 年 重
交通科研设 业（特长隧道、交通工程、公路、特大桥梁）设计甲级，
9 11 月 10 庆 73,000.00 73,000.00 重庆市
计院有限公 市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲
日 市
司 级，市政行业（燃气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行
业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计专项乙级，
工程勘察综合类甲级，工程咨询：公路专业甲级，工程咨
询：市政公用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境
5
影响评价（甲级），水土保持方案编制（甲级），地质灾害
治理工程勘查（甲级），地质灾害治理工程设计（甲级），
地质灾害治理工程施工（乙级），地质灾害危险性评估（丙
级），公路工程试验检测综合甲级，公路工程桥梁隧道工
程专项试验检测，承包与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目。生产、销售建筑材料（不含危险化学品），
仪器仪表、普通机械设备开发、生产、销售与安装。
进出口业务；对外经济技术交流业务；交通设备的销售、
租赁；船舶、汽车等交通运输设备及配件、建筑材料及产
品、化工材料及产品（危险化学品除外）、五金材料及产
1981 年 北
中国交通进 品、筑路、养护设备及沥青、重油、电子产品、通讯设备
10 07 月 21 京 5,352.00 5,352.00 北京市
出口总公司 及材料、印刷设备、轻工、纺织设备、成套机械设备、汽
日 市
车、日用百货、化肥、金属材料的销售；对外修船业务；
招标代理业务；自有商业用房的出租。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
招商局（北 1986 年 北 车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金
11 京）企业有限 10 月 24 京 200.00 200.00 北京市 交电化工、百货、电子计算机及相关设备（未经专项许可
公司 日 市 的项目除外）；工程管理咨询。
6
2、招商局集团一级子公司 2014 年末/2014 年度主要财务数据如下：
单位：万元
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 是否经审计 审计机构名称
以-填列）
1 招商局轮船股份有限公司 40,907,800.27 9,478,465.51 2,397,534.85 1,401,779.31 是 信永中和
2 深圳市招广投资有限公司 290,244.60 10,598.52 0.00 175.68 是 信永中和
3 深圳市招商蛇口资产管理公司 - - - - - -
4 招商局华建公路投资有限公司 3,616,932.20 2,507,430.08 168,716.16 260,442.39 是 信永中和
5 招商局集团（北京）有限公司 2,047.23 -2,724.54 0.00 -828.88 是 信永中和
6 招商局集团（上海）有限公司 4,055.44 -3,822.02 1,097.70 -449.96 是 信永中和
7 招商局物流集团有限公司 823,949.01 290,648.48 674,346.27 12,673.11 是 信永中和
8 招商局漳州开发区有限公司 817,335.92 442,057.23 116,879.34 65,479.85 是 信永中和
招商局重庆交通科研设计院有
9 511,581.30 219,301.53 214,862.82 33,966.81 是 信永中和
限公司
10 中国交通进出口总公司 137,472.84 16,916.75 90,041.72 5,610.55 是 信永中和
11 招商局（北京）企业有限公司 619.19 -1,187.16 0.00 -3.48 是 信永中和
3、招商局集团一级子公司 2015 年 6 月末/2015 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
净利润（净亏损 审计机构名
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 是否经审计
以-填列） 称
1 招商局轮船股份有限公司 59,096,112.92 10,520,593.79 1,445,856.04 972,177.48 否
2 深圳市招广投资有限公司 290,740.06 10,509.20 0.00 -89.32 否 -
7
3 深圳市招商蛇口资产管理公司 6,995.71 -1,548.35 3,905.57 -1,548.35 否 -
4 招商局华建公路投资有限公司 3,955,369.02 2,799,213.04 84,464.28 178,595.10 否 -
5 招商局集团（北京）有限公司 13,138.25 -3,155.72 0.00 -431.18 否 -
6 招商局集团（上海）有限公司 2,993.34 -3,879.72 175.11 -57.70 否 -
7 招商局物流集团有限公司 938,164.63 295,323.29 407,590.06 9,240.88 否 -
8 招商局漳州开发区有限公司 824,120.79 446,594.33 13,280.46 11,693.85 否 -
招商局重庆交通科研设计院有
9 492,234.73 228,438.67 58,091.30 9,142.25 否 -
限公司
10 中国交通进出口总公司 232,494.45 20,021.26 51,198.82 3,106.34 否 -
11 招商局（北京）企业有限公司 619.19 -1,187.76 0.00 -0.60 否
8
四、请按《招股说明书》第七十六条要求，补充披露发行人经注册会计师
核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及
一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三
年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
回复：
1、非经常性损益明细表
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号—非经常性损益（2008）》的规定，招商局蛇口控股非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -3,944.87 39,517.26 26,263.78 8,712.81
越权审批或无正式批准文件或
- - - -
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 1,668.28 4,717.64 4,184.52 1,950.38
计入当期损益的对非金融企业
7,822.30 973.00 15,753.58 1,018.05
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - 1,163.00 6,956.58
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损
- - - -
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准 - - - -
备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用 - - - -
交易价格显失公允的交易产生
- - - -
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - 800.07 1,324.84 -1,131.32
益
与公司正常经营业务无关的或
- - - -
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的 -2,236.68 98.99 408.94 2,653.41
9
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
- - - 11,104.02
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 656.30 - 62.83 1,083.64
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变 - - - -
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性 - - - -
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外
31,568.73 6,658.96 4,073.44 -2,105.04
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
25,892.70 -15,683.93 - 10,751.07
损益项目
小计 61,426.75 37,081.99 53,234.91 40,993.60
减:所得税影响额 8,271.66 12,388.28 1,576.11 1,758.16
非经常性净损益合计 53,155.09 24,693.71 51,658.80 39,235.44
其中：归属于母公司股东非经
35,197.95 31,289.67 36,625.23 40,142.06
常性净损益
以上内容已披露在报告书第十节 财务会计信息之一、合并方财务会
计信息之（七）非经常性损益情况。
2、公司对其他符合非经常性损益定义的损益项目以及根据自身正常经
营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目说明
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
招商华侨城存货评估增值 - -15,683.93 - -
招商华侨城、北京广盈存货评
-16,906.90 - - -
估增值摊销（注 1）
购买日持有的股权按公允价
44,431.61 - - -
值重新计量形成的损益(注 2)
购买日前持有的股权按公允
价值重新计量形成的损益(注 - - - 10,751.07
3)
10
预提本次改制费用 -1,632.00 - - -
合计 25,892.70 -15,683.93 - 10,751.07
注 1：招商华侨城存货评估增值摊销 1,653.99 万元，系根据招商华侨城投资有限公司
本期实际结转面积对本期投资收益的修正。招商华侨城投资有限公司于 2013 年 4 月 1 日因
丧失控制权由子公司变为联营公司，并对剩余股权按公允价值重新计量，剩余股权公允价值
与原账面价值的差额主要为该公司存货的评估增值，因此本公司按照当期该公司实际结转面
积对投资收益进行修正。北京广盈存货评估增值摊销 15,252.92 万元，系根据子公司北京广
盈房地产开发有限公司本期实际结转面积对本期主营业务成本的修正。
注 2：购买日持有的股权按公允价值重新计量形成的损益，系非同一控制下企业合并形
成。
注 3：购买日前持有的股权按公允价值重新计量形成的损益，系非同一控制下企业合并
形成。
以上内容已披露在报告书第十节 财务会计信息之一、合并方财务会
计信息之（七）非经常性损益情况。
3、非经常性损益当期经营成果的影响
最近三年及一期，招商局蛇口控股非经常性损益情况如下：
单位：万元，%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于母公司所有者的非经常性
35,197.95 31,289.67 36,625.23 40,142.06
损益净额
归属于母公司所有者的净利润 179,523.50 320,457.65 278,623.87 277,981.69
占比 19.61 9.76 13.15. 14.44
2012 年，招商局蛇口控股归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母
公司所有者净利润的比例为 14.44%，主要因当年新增合并上海招商局广场置业
有限公司增加投资收益，导致非经常性损益增加所致。
2013 年招商局蛇口控股归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公
司所有者净利润的比例为 13.15%，主要因为当年收到平南铁路的资金占用利息
收入。
2014 年招商局蛇口控股归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公
11
司所有者净利润的比例为 9.76%，占比相对较低。
2015 年 1-6 月，招商局蛇口控股归属于母公司所有者的非经常性损益占归
属于母公司所有者净利润的比例为 19.61%，主要因为：1）招商局蛇口改制为股
份有限公司，清理债权债务时，将长期挂账无需支付的款项清理转入营业外收入，
导致非经常性损益增加 3.18 亿元；2）深圳市人民政府与招商局集团于 2015 年
4 月 28 日签署了《深圳平南铁路有限公司股权收购意向书》，深圳市人民政府拟
指示相关公司收购平南铁路股权及股东债权，据此，公司预计可以收回以前年度
没有确认的平南铁路土地转让款及其利息，本期将其确认为当期营业收入和利息
收入，导致非经常性损益增加 0.78 亿元。
以上内容已披露在报告书第十一节 管理层讨论与分析之一、本次换
股吸收合并前招商局蛇口控股财务状况和经营成果的讨论与分析之（二）盈
利能力分析。
4、最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额
最近三年及一期，招商局蛇口控股扣除非经常性损益后的净利润金额如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非经常性净损益合计 53,155.09 24,693.71 51,658.80 39,235.44
净利润 310,735.20 658,577.28 619,160.33 534,979.70
扣除非经常性损益后的净利润 257,580.11 633,883.57 567,501.53 495,744.26
五、关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称招商局蛇口）：
（一）针对其改制剥离，补充披露剥离资产的主要财务数据、剥离的原因、
披露的财务信息系原始财务数据还是剥离后的模拟财务数据（如为模拟数据的，
补充披露报表的编制基础、收入、费用等的配比原则等），并以图示的方式列示
剥离前后的资产及业务架构；
回复：
1、剥离资产的背景及原因
根据 2015 年 4 月 28 日招商局集团招发财务字〔2015〕227 号《关于对招商
局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》，主要剥离资产情况如下：
12
（1）管理权不在招商局蛇口的企业，包括：招商局物流集团有限公司（以
下简称物流集团）、招商局科技集团有限公司（以下简称科技集团）、深圳
市招商局科技投资有限公司（以下简称科技投资），以上三家企业均由招商局
蛇口 100%持股。
招商局蛇口 2010 年与招商局集团签订协议，约定 2010 年 1 月 1 日起将持有
的物流集团 100%的股权对应的表决权改由招商局集团行使。招商局蛇口自 2010
年 1 月 1 日期不再将物流集团纳入合并财务报表范围。
招商局集团于 2013 年 4 月 17 日下发《专题会议纪要》，将招商局蛇口之下
属公司科技集团及科技投资的管理权切换至招商局资本投资有限责任公司，由招
商局资本投资有限责任公司全权管理，但股权关系继续留在招商局蛇口。招商局
蛇口于 2013 年 6 月与招商局资本签订了《关于移交科技集团管理权事宜备忘录》。
根据专题会议纪要及备忘录的约定，招商局蛇口不再对科技集团、科技投资进行
控制。根据《关于移交科技集团管理权事宜备忘录》，本公司自 2013 年起不再将
科技集团、科技投资纳入合并财务报表的合并范围。
（2）性质及资产不符合上市条件的实体：蛇口港公安局、蛇口电视台、蛇
口消息报社，以上三家单位均由本公司 100%持股。
2、剥离资产报告期内的主要财务指标情况
本次改制剥离的股权、资产均按会计准则规定在处置时进行会计处理。因本
次剥离的资产总额、净资产、收入总额、净利润占招商局蛇口控股合并报表的各
项指标的比例均很小，无需按照模拟假设对财务报表进行追溯调整。
（1）物流集团自 2010 年 1 月 1 日不再纳入合并范围，科技投资、科技集团
自 2013 年 1 月 1 日起不再纳入合并范围。
其中，物流集团报告期内的主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 6 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
指标项目
/2015 年 1-6 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
资产总额 938,164.63 612,228.37 574,722.49 523,285.75
负债总额 642,841.34 312,978.58 286,550.05 251,501.51
所有者权益 261,557.72 257,456.72 248,513.56 233,112.28
13
营业收入 407,590.06 674,346.27 663,145.70 620,095.09
净利润 9,240.88 12,673.11 20,646.72 17,622.44
注：物流集团 2015 年 6 月 31 日/2015 年 1-6 月财务数据尚未经审计。
科技集团报告期内的主要财务指标如下：
单位：万港元
2015 年 6 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
指标项目
/2015 年 1-6 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
资产总额 134,187.31 106,765.31 138,851.46 124,979.79
负债总额 6,258.21 9,086.56 9,069.55 8,996.12
所有者权益 127,929.10 127,900.78 129,781.91 115,983.67
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -602.21 -2,809.06 13,798.30 4,855.99
注：科技集团 2015 年 6 月 31 日/2015 年 1-6 月财务数据尚未经审计。
科技投资报告期内的主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 6 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
指标项目
/2015 年 1-6 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
资产总额 84,342.82 109,114.93 108,461.71 110,339.71
负债总额 66,071.65 92,056.70 92,404.03 92,762.83
所有者权益 18,271.17 17,058.23 16,057.68 17,576.88
营业收入 51.10 533.91 517.27 455.60
净利润 1,212.94 1,000.55 1,711.12 2,726.42
注：科技投资 2015 年 6 月 31 日/2015 年 1-6 月财务数据尚未经审计。
物流集团自 2010 年 1 月 1 日不再纳入合并范围，科技投资、科技集团自 2013
年 1 月 1 日起不再纳入合并范围。三家公司在不再纳入公司合并范围后其在公司
财务报表上在可供出售金融资产科目中列示，报告期内账面余额如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
被投资单位 2015 年 6 月 31 日
日 日 日
物流集团 0.00 190,610.82 190,610.82 190,610.82
科技投资 0.00 17,596.33 17,596.33 -
科技集团 0.00 93,998.89 93,998.89 -
（2）蛇口港公安局、蛇口电视台、蛇口消息报社报告期内（合计数）主要
财务指标：
单位：万元
14
2015 年 6 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
指标项目
/2015 年 1-6 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
资产总额 3,174.38 7,958.88 7,528.97 5,454.74
负债总额 2,076.18 3,638.54 3,511.16 1,861.51
所有者权益 1,098.20 4,320.33 4,017.81 3,593.23
营业收入 1,211.64 9,948.64 10,033.21 12,550.31
净利润 -57.26 302.53 424.58 337.89
（3）剥离资产的主要财务指标合计占报告期内公司相应指标的比重如下：
2015 年 6 月 31 日
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
指标项目 /2015 年 1-6 月
日/2014 年度（%） 日/2013 年度（%） 日/2012 年度（%）
（%）
资产总额 0.02 0.05 0.05 1.73
负债总额 0.02 0.03 0.03 0.80
所有者权益 0.01 0.03 0.03 1.12
营业收入 0.06 0.22 0.29 0.47
净利润 -0.02 0.05 0.07 1.31
由上述数据可知，所有剥离资产主要财务指标合计占公司相应指标较小，剥
离该部分资产不会对公司财务状况造成影响。
上述关于剥离资产的主要财务数据、剥离的原因等内容已补充披露在报告书
第五节 发行人基本情况之四、重大资产重组情况之（二）控股股东、
实际控制人控制的其他企业。
3、剥离前后的资产及业务架构
剥离前物流集团、科技集团、科技投资已不在公司合并报表范围内，其他剥
离资产主要财务指标合计占公司相应指标也较小，不构成公司的主要业务模块，
剥离前后公司业务架构并未发生改变，剥离后公司的资产及业务架构请参见报告
书第六节 业务与技术之一、发行人的主要业务相关内容。
（二）针对招商局蛇口的蛇口片区、太子湾片区及前海片区土地，请用总
表及分表的方式列示历次与深圳市政府签署协议涉及土地的总面积、账面值及
是否已取得权属证明，各规划用途土地的面积及账面值，已开发面积、正在开
发建设面积及尚未开发建设的面积及账面值，已取得证书的面积、正在办理权
属证书及尚未办理权属证书面积及账面值，已付清款项的面积、已明确但尚未
付清价款及尚未明确价款费用的面积及账面值等,以及正在开发建设土地的项
15
目及进展等情况；分业务类型补充披露实际开发建设上述片区土地的程序及流
程；
回复：
1、关于招商局蛇口就蛇口片区、太子湾片区及前海片区土地与深圳市政府
签署的协议及涉及的土地使用权
2003 年 1 月 20 日，深圳市规划与国土资源局和招商局蛇口控股的前身招商
局蛇口工业区有限公司（以下简称招商局蛇口）签署了《关于处理蛇口工业
区用地问题的协议》（以下简称《蛇口用地协议》），对办理《蛇口用地协议》
用地范围内所涉宗地和已建成房产的用地和房地产手续的原则和程序进行了约
定。截至 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股及其子公司（以下合称招商局蛇
口控股，不含招商地产及其子公司）拥有《蛇口用地协议》项下的 204 项土地
使用权，土地使用权面积共计 2,338,793.17 平方米。
2004 年 12 月 17 日，深圳市国土资源和房产管理局（以下简称深圳市国
土局）、招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）和深圳市平方汽车园
区有限公司（深圳市前海平方园区开发有限公司的前身，以下合称平方公司）
签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》（以下简称《前海物流
园区用地协议》），对办理《前海物流园区用地协议》用地范围内宗地的用地手
续的原则和程序进行了约定。2006 年 12 月 30 日，深圳市国土局与招商局集团
签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》（以下简
称《补充协议》），对办理上述前海物流园区新增宗地的用地手续的原则和程序
进行了约定。截至 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股拥有《前海物流园区用地
协议》和《补充协议》项下的 71 项土地使用权，土地使用权面积共计 2,372,725.30
平方米。
2011 年 12 月 26 日，招商局蛇口与深圳市规土委第二直属管理局签署《深
圳市土地使用权出让合同书》（以下简称《太子湾片区土地出让合同》），深圳
市规土委第二直属管理局将宗地编号为 K202-0014 的土地中除市政道路、公共绿
地广场等需移交政府的土地使用权之外的 532,786.57 平方米土地使用权出让给
招商局蛇口。截至 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股拥有《太子湾片区土地出
16
让合同》项下的 32 项土地使用权，土地使用权面积共计 532,786.58 平方米。
除上述土地使用权外，截至 2015 年 6 月 30 日，公司控股子公司深圳龙盛实
业有限公司（以下简称深圳龙盛）于前海片区拥有 2 项土地使用权，宗地编
号分别为 T102-0049、T102-0230，土地使用权面积共计 55,871.41 平方米。
综上，截至 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股于蛇口片区、前海片区和太
子湾片区拥有的土地使用权如下表所示：
片区 项数 面积（㎡）
蛇口片区 204 2,338,793.17
前海片区 73 2,428,596.71
太子湾片区 32 532,786.58
合计 309 5,300,176.46
上述内容已补充披露在报告书第六节 业务与技术之五、交易双方的
主要资产情况之（二）无形资产之2、土地使用权之（1）招商局蛇口
控股的境内土地使用权。
2、招商局蛇口控股拥有的蛇口片区、前海片区和太子湾片区土地使用权的
基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股拥有的蛇口片区、前海片区和太子
湾片区土地使用权的相关情况如下表所示：
单位：万平方米，万元
事项 蛇口片区 前海片区 太子湾片区
面积 233.88 - -
《蛇口用地协议》
按 账面净值 12,799.46 - -
涉 《前海物流园区用地 面积 - 237.27 -
及 协议》和《补充协议》 账面净值 - 168,492.90 -
的 《太子湾片区土地出 面积 - - 53.28
协 让合同》 账面净值 - - 723,289.82
议 面积 - 5.59 -
《龙盛协议》
进 账面净值 - 1,469.70 -
行 面积 233.88 242.86 53.28
分 小计
账面净值 12,799.46 169,962.60 723,289.82
类 面积 530.02
合计
账面净值 906,051.88
按 已经取得权属证书 面积 18.22 134.22 -
17
是 账面净值 728.88 131,553.96 -
否 面积 29.74 - -
正在办理权属证书
取 账面净值 - - -
得 面积 185.92 108.64 53.28
尚未取得权属证书
权 账面净值 12,070.58 38,408.63 723,289.82
属 面积 233.88 242.86 53.28
证 小计
账面净值 12,799.46 169,962.60 723,289.82
书 面积 530.02
分 合计
账面净值 906,051.88
类
按 已签署增补协议并付 面积 58.83 134.22 -
是 清地价款 账面净值 915.14 131,553.96 -
否 已签署增补协议尚未 面积 - - -
付 付清地价款 账面净值 - - -
清 面积 175.05 108.64 53.28
尚未签署增补协议
地 账面净值 11,884.32 38,408.63 723,289.82
价 面积 233.88 242.86 53.28
小计
款 账面净值 12,799.46 169,962.60 723,289.82
分 面积 530.02
类 合计
账面净值 906,051.88
面积 194.46 7.50 -
已经开发建设
账面净值 2,974.31 2,435.05 -
按
面积 8.98 8.73 7.83
开 正在开发建设
账面净值 - 9,929.22 106,263.03
发
面积 30.44 226.62 45.45
进 尚未开发建设
账面净值 9,825.15 157,598.32 617,026.79
度
面积 233.88 242.86 53.28
分 小计
类
账面净值 12,799.46 169,962.60 723,289.82
面积 530.02
合计
账面净值 906,051.88
由于招商局蛇口控股拥有的上述土地使用权中存在大量的复合性用地的情
形，从而无法分宗统计各规划用途土地的面积及对应的账面净值。
上述内容已补充披露在报告书第六节 业务与技术之五、交易双方的
主要资产情况之（二）无形资产之2、土地使用权之（1）招商局蛇口
控股的境内土地使用权。
3、招商局蛇口控股拥有的其他区域的土地使用权
截至 2015 年 6 月 30 日，除拥有上述蛇口片区、前海片区和太子湾片区土地
18
使用权外，招商局蛇口控股还以出让方式在深圳光明新区、青岛取得 7 项土地使
用权，面积共计 601,386.30 平方米。
综上，截至 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股拥有的境内土地使用权（不
含招商局蛇口控股已取得权属证书的房产所对应的土地使用权）情况如下表所
示：
单位：平方米
取得权属证 蛇口片区 前海片区 太子湾片区 其他区域
书情况 项数 面积 项数 面积 项数 面积 项数 面积
已取得权属
证书的土地 8 182,189.01 52 1,342,231.07 0 0 7 601,386.30
使用权
未取得权属
证书的土地 196 2,156,604.16 21 1,086,365.64 32 532,786.58 0 0
使用权
合计 204 2,338,793.17 73 2,428,596.71 32 532,786.58 7 601,386.30
上述内容已补充披露在报告书第六节 业务与技术之五、交易双方的
主要资产情况之（二）无形资产之2、土地使用权之（1）招商局蛇口
控股的境内土地使用权。
4、关于招商局蛇口正在开发建设土地的项目及进展等情况，已披露在报告
书第六节 业务与技术之三、交易双方主营业务的具体情况之（一）招
商局蛇口控股主营业务情况之5、房地产开发项目之（2）在建项目。关
于招商局蛇口实际开发建设上述片区土地的程序及流程，参见报告书第六节 业
务与技术之三、交易双方主营业务的具体情况之（一）招商局蛇口控股
主营业务情况之3、主要产品的生产流程。
（三）针对报告书提交的前海片区土地风险问题，补充披露风险土地的历史沿
革、取得方式、目前争议的面积、账面值及争议详情；针对提及的涉及规划变
更的，补充披露其面积、账面值、变更的具体情况、涉及费用及是否已交清等
详细情况。并请补充披露本次盈利预测中涉及上述争议土地的预测数据情况；
回复：
1、前海片区土地风险问题
19
如上所述，招商局蛇口控股合计拥有前海片区 73 项土地使用权，土地使用
权面积共计 2,428,596.71 平方米。其中，招商局蛇口控股根据《前海物流园区
用地协议》和《补充协议》以协议出让方式取得 71 项土地使用权，以及自南油
集团受让取得 2 项土地使用权。
根据深圳国土局于 2005 年 7 月 9 日核发的《关于原深圳南油（集团）有限
公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461 号）及其附件，南油集
团发生资产重组，原属于深圳龙盛所有的 T102-0049 地块和 T102-0230 地块的土
地使用权仍归深圳龙盛所有，其中未确权的土地经重组后的南油集团确认后，由
深圳龙盛办理确权手续。
综上，招商局蛇口控股合法拥有上述 73 项土地使用权，该等土地使用权的
权属不存在任何争议；但由于上述 73 项土地使用权均位于前海深港现代服务业
合作区（以下简称前海合作区）内，根据《前海深港现代服务业合作区综合
规划》，招商局蛇口控股拥有的该等土地使用权（截至 2015 年 6 月 30 日，该等
土地使用权的账面净值为 1,699,625,963.21 元）存在规划用途调整所引致的风
险。由于目前前海合作区的单元规划还在制定当中，具体宗地的规划用途尚未确
定，且公司正在就包括《前海物流园区用地协议》和《补充协议》项下的土地使
用权在内的土地整备方式（包括但不限于土地规划用途变更、是否涉及补缴地价、
土地增值收益分配等）等事宜与深圳市人民政府及深圳市规划和国土资源委员会
（以下简称深圳规土委）、深圳市前海深港现代服务合作区管理局（以下简称
前海管理局）进行协商，因此目前尚无法估算相关费用。
上述内容已补充披露在报告书第四节 风险因素之四、其他风险之
（一）公司前海片区土地的相关风险。
2、本次盈利预测中涉及前海土地的情况说明
2015 年至 2017 年的盈利预测中，已预测销售收入的项目中只有前海自由贸
易中心一期项目位于前海片区范围内，其余在预测期内实现销售的项目均不在此
范围，且不涉及规划变更，不存在土地风险。
前海自由贸易中心一期项目拟于 2017 年竣工、入伙，实现销售收入。该项
20
目用地为招商局集团与深圳市政府签署《前海物流园区用地协议》和《补充协议》
范围内用地。目前，公司正在就包括《前海物流园区用地协议》和《补充协议》
项下的土地使用权在内的土地整备方式（包括但不限于土地规划用途变更、是否
涉及补缴地价、土地增值收益分配等）等事宜与深圳市人民政府及深圳规土委、
前海管理局进行协商，目前尚无法估计上述土地用途变更后的成本。谨慎起见，
在盈利预测测算时，公司采用相邻地段成交的平均楼面地价作为成本参考。近年
来相邻地段已成交的 15 宗地的平均楼面地价为 18,394 元/平方米（根据最近出
让的 15 宗地的出让楼面地价总和除以上述宗地总建筑面积得到），公司参考这一
价格水平，以 18,400 元/平方米来测算前海自由贸易中心一期的楼面地价。
根据上述假设，预计前海自由贸易中心一期项目 2017 年可实现结转的销售
面积为 100,800 平方米，结转销售收入 571,143 万元，预测营业成本 310,779
万元（含楼面地价），扣除相关税金及费用后的净利润为 83,178 万元。
上述内容已补充披露在报告书第十一节 管理层讨论与分析之四、盈
利预测分析之（二）盈利预测表中各项目的编制说明之1、营业收入/营
业成本。
（四）关于前海片区土地，报告书提到相关土地系由深圳市国土局与招商
局集团签订相关协议、补充协议以及框架协议，请补充披露未来办理相关土地
权属证书的时候是否可以直接办理在招商局及其子公司名下；如否的，相关土
地是否计划注入合并后的上市公司及注入方式（如有）；
回复：
根据《前海物流园区用地协议》和《补充协议》的约定，深圳市国土局同意
该等协议项下的港区、物流园区用地在分宗签订土地使用权出让合同时，土地使
用权受让人为招商局集团或公司，如指定其他公司，则该等公司必须为招商局集
团或公司持股 50%以上的企业；汽车物流园区用地在分宗签订土地使用权出让合
同时，土地使用权受让人为平方公司（发行人的控股子公司），如指定其他公司，
则该公司必须为平方公司持股 50%以上的企业。根据前述协议，招商局蛇口控股
拥有的上述《前海物流园区用地协议》和《补充协议》项下的 71 宗土地使用权
可以直接办理在公司或其控股子公司名下。而就规划用途调整后的前海片区土地
21
使用权所涉事宜，公司正在与深圳规土委、前海管理局进行协商。
上述内容已补充披露在报告书第六节 业务与技术之五、交易双方的
主要资产情况之（二）无形资产之2、土地使用权之（1）招商局蛇口
控股的境内土地使用权。
（五）针对报告书披露的尚未取得土地权属证明及尚需履行变更手续的土
地、房产，补充披露其账面值、占比、需支付的费用及费用的支付方、相关权
属证明办理的计划安排及期限，以及如未能按期取得相关权属的解决措施；同
时补充披露盈利预测是否考虑了上述费用支付的情形，如考虑了补充披露详细
情况并参数选取的合理性；如未考虑的，披露原因及合理性；
回复：
1、报告书披露的尚未取得土地权属证明及尚需履行变更手续的土地、房产
情况
（1）报告书披露的尚未取得权属证明的土地使用权及房产的具体情况如下
表所示：
建筑面积/土地使用权 占房产/土地使用权账面
资产名称 账面净值（万元）
面积（㎡） 净值的比例（%）
尚未取得权属证书的土地
3,775,756.38 773,769.04 77
使用权
尚未取得权属证书的房产 854,755.37 217,223.40 29
（2）报告书披露的涉及规划用途调整的前海片区土地情况
如上所述，根据《前海深港现代服务业合作区综合规划》，招商局蛇口控股
合法拥有的位于前海合作区内的 73 项土地使用权存在规划用途调整所引致的风
险。该等土地使用权面积共计 2,428,596.71 平方米，账面净值 1,699,625,963.21
元，占招商局蛇口控股土地使用权账面净值的 16.93%。目前前海合作区的单元
规划还在制定当中，具体宗地的规划用途尚未确定，且公司正在就包括《前海物
流园区用地协议》和《补充协议》项下的土地使用权在内的土地整备方式（包括
但不限于土地规划用途变更、是否补缴地价、土地增值收益分配等）等事宜与深
圳市人民政府及深圳规土委、前海管理局进行协商。
22
2、办理相关权属证书应支付的费用事宜
《蛇口用地协议》项下的地价款已付清。就蛇口片区项下尚未取得权属证书
的土地使用权和房产，招商局蛇口控股在办理相关权属证书时，系根据《深圳市
宗地地价测算规则（试行）》的规定和《蛇口用地协议》约定的地价计收原则，
结合深圳市公告的基准地价的标准，确定每宗地应补缴的地价款。
《前海物流园区用地协议》和《补充协议》项下的地价款已付清。由于目前
前海合作区的单元规划还在制定当中，具体宗地的规划用途尚未确定，且公司正
在就包括该等协议项下的土地使用权在内的土地整备方式（包括但不限于土地规
划用途变更、是否涉及补缴地价、土地增值收益分配等）等事宜与深圳规土委、
前海管理局进行协商，因此目前尚无法估算相关费用。
《太子湾片区土地出让合同》项下的前两期地价款已付清，第三期地价款
225,365 万元应于 2017 年 12 月 31 日前支付。根据该协议约定，分宗用地的地
价款已付清的，可办理产权登记手续；未付清地价款部分的分宗用地不得办理产
权登记手续。据此，招商局蛇口控股在办理《太子湾片区土地出让合同》项下用
地的具体分宗确权手续时，应已缴清所涉具体宗地的对应地价款部分。
上述费用的支付主体均为相关土地使用权或房产的实际权利人（即公司或公
司的控股子公司）。
3、相关权属证明的办理计划安排及期限
就上述尚未取得权属证明的土地使用权及房产，招商局蛇口控股已成立土地
房产办证专项工作组，由公司主要领导牵头，并组织涉及土地房产办证工作的所
有部门参与，将土地房产办证工作作为招商局蛇口控股的重点工作进行部署推
进，并力争在 5 年内解决该等土地使用权、房产办证事宜。具体安排如下：
（1）蛇口片区
招商局蛇口控股土地房产办证专项工作组根据大面积优先、办理容易优先、
重点项目优先的原则，将未办证土地使用权和房产分为 A、B、C 三个批次分批
办理，并制定了各批次的办证计划。目前已启动了 A 批次中 40 项房产或土地使
用权的办证程序；对于列入 B 批次和 C 批次的宗地，招商局蛇口控股也在积极筹
23
划启动办证工作的前期准备工作。
（2）前海片区
就 报 告 书 中 披 露 的 前 海 片 区 未 取 得 权 属 证 书 的 21 项 宗 地 面 积 共 计
1,086,356.64 平方米的土地使用权，如上所述，由于单元规划还在制定当中，
政府部门因此暂停办理该区域的土地登记，招商局蛇口控股将在与深圳市人民政
府及深圳规土委、前海管理局就前海片区用地协商完成且政府部门开始办理该区
域的土地登记后立即启动办证工作。
（3）太子湾片区
就太子湾片区尚未取得权属证书的 32 项宗地面积共计 532,786.58 平方米的
土地使用权，招商局蛇口控股将于太子湾片区涉及的大南山地区和赤湾地区法定
图则局部调整以及土地总规地块个案调整的审批完成后，即按照《太子湾片区土
地出让合同》的约定办理分宗确权手续。
4、解决措施
就上述办理土地、房产权属证书事宜，招商局集团已于 2015 年 9 月 16 日出
具承诺：1、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完
善土地、房产等资产方面的产权权属证书；2、如招商局蛇口控股及其下属子公
司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有 （1）正在办理权
属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理
行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结
果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和
法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子
公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足
额补偿，即招商局集团已承诺对招商局蛇口及其控股子公司因未能按期取得相
关权属证书所受到的实际损失提供及时、足额补偿。
24
招商局集团提出的上述承诺规范措施合理、适当，该等措施的严格执行，将
有利于规范招商局蛇口控股资产的独立及完整性，有效控制招商局蛇口的经营风
险和财务风险。因此，招商局蛇口控股上述在土地使用权和房产拥有和使用方面
存在的不规范情形不会对招商局蛇口控股持续经营构成重大不利影响，不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
5、土地费用支付对盈利预测的影响
盈利预测报告期内涉及土地用途变更且实现销售结转的项目主要是前海自
由贸易中心一期项目，其余项目不涉及规划变更，不会对公司损益造成影响。盈
利预测期内未实现销售的土地、房产如发生完善产权手续的费用，会计核算应列
入存货项下的房地产开发成本，因而不会对盈利预测期的经营损益造成影响。
上述内容已补充披露在报告书第六节 业务与技术之五、交易双方的
主要资产情况之（四）未取得权属证书的土地、房产的办证计划安排及预计
费用。
（六）补充披露主要资产的对外担保情况及主要负债、或有负债情况，是
否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议等情况。
回复：
一、公司主要的对外担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股及其子公司对外担保情况如下：招
商地产向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为人民币 661,188.14 万元（2014
年 12 月 31 日：572,451.15 万元）。
除存在上述对外担保外，截至 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股及其子公
司无其它重大对外担保。
上述对外担保已披露在报告书第十六节 其他重要事项之三、对外担
保事项。
二、公司主要负债情况
25
（一）负债情况分析
报告期各期末，招商局蛇口控股的负债金额分别为 953.55 亿元、1,124.14
亿元、1,228.64 亿元和 1,372.38 亿元，随着公司业务规模的不断提升，公司的
负债规模也逐年增加，具体构成如下：
单位：万元，%
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 9,172,521.91 66.84 8,781,489.09 71.47 8,442,758.45 75.10 7,458,803.02 78.22
非流动负债合计 4,551,323.00 33.16 3,504,923.51 28.53 2,798,601.61 24.90 2,076,654.94 21.78
负债合计 13,723,844.91 100.00 12,286,412.60 100.00 11,241,360.06 100.00 9,535,457.96 100.00
报告期内，招商局蛇口控股流动负债占比较高，报告期各期末占比分别为
78.22%、75.10%、71.47%和 66.84%符合经营特点。
1、流动负债构成分析
报告期各期末，招商局蛇口控股的流动负债金额分别为 745.88 亿元、844.28
亿元、878.15 亿元和 917.25 亿元。
流动负债结构较为稳定，主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成，具
体情况如下：
单位：万元，%
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 385,376.49 4.20 516,912.64 5.32 599,002.80 7.09 451,800.00 6.06
应付票据 13,583.86 0.15 4,734.41 0.05 2,726.76 0.03 4,761.07 0.06
应付账款 1,464,707.90 15.97 1,583,166.21 18.03 1,502,518.89 17.80 1,406,471.75 18.86
预收款项 4,438,646.36 48.39 3,563,488.72 40.58 3,760,713.51 44.54 2,850,220.35 38.21
应付职工薪酬 38,458.48 0.42 59,710.29 0.68 57,267.80 0.68 53,653.46 0.72
应交税费 154,754.02 1.69 486,112.99 5.54 172,592.40 2.04 326,059.27 4.37
应付利息 40,006.25 0.44 27,351.65 0.31 24,347.42 0.29 17,628.59 0.24
应付股利 11,806.07 0.13 31,524.00 0.36 27,562.11 0.33 44,485.90 0.60
其他应付款 1,355,085.89 14.77 1,489,189.83 17.53 1,235,309.09 14.63 1,095,514.91 14.69
一年内到期的
914,881.83 9.97 632,492.04 7.20 699,000.79 8.28 775,822.64 10.40
非流动负债
其他流动负债 355,214.77 3.87 386,806.30 4.40 361,716.88 4.28 432,385.08 5.80
合计 9,172,521.91 100.00 8,781,489.09 100.00 8,442,758.45 100.00 7,458,803.02 100.00
26
（1）应付账款
报告期各期末，公司应付账款的情况如下：
单位：万元，%
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程款 974,824.90 66.55 942,864.73 59.56 683,507.47 45.49 686,362.18 48.80
地价款 399,838.57 27.30 483,402.67 30.53 741,682.40 49.36 695,969.69 49.48
保修金 50,231.60 3.43 79,469.26 5.02 46,091.16 3.07 5,132.60 0.36
其他 39,812.83 2.72 77,429.55 4.89 31,237.85 2.08 19,007.28 1.35
合计 1,464,707.90 100.00 1,583,166.21 100.00 1,502,518.89 100.00 1,406,471.75 100.00
报告期内，招商局蛇口控股的应付账款主要为应付建筑工程款，其次为应付
地价款，各期末二者合计占比分别为 98.28%、94.85%、90.09%和 93.85%，结构
稳定。
2013 年末应付账款余额较 2012 年增加 96,047.14 万元，增幅 6.83%；2014
年末应付账款余额较 2013 年末增加 80,647.32 万元，增幅 5.37%；2015 年 6 月
30 日应付账款余额较 2014 年末减少 118,458.31 万元，减幅 7.48%。
公司应付账款变动与业务开展及项目开发密切相关，变动较为合理。
（2）预收款项
公司的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售
楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针
对预收账款，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，预收账
款不构成公司实质性负债。
公司严格按照法规及规章要求，在开发的商品房满足预售条件并取得预售许
可证明时开展项目销售。对于预售的楼盘，在未达到结转收入条件之前，公司将
购房者支付的购房款计入预收款项，并按照各地关于土地增值税的规定，以预收
款的一定比例预缴土地增值税。
报告期各期末，公司预收账款的情况如下：
单位：万元，%
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
27
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
售楼款 4,419,122.80 99.56 3,545,796.71 99.50 3,750,182.87 99.72 2,839,984.61 99.64
物业管
13,175.11 0.30 12,028.49 0.34 5,016.71 0.13 2,643.96 0.09
理费
租金 2,426.22 0.05 2,310.55 0.06 2,067.91 0.05 1,923.01 0.07
其他 3,922.24 0.09 3,352.97 0.09 3,446.02 0.09 5,668.77 0.20
合计 4,438,646.36 100.00 3,563,488.72 100.00 3,760,713.51 100.00 2,850,220.35 100.00
招商局蛇口控股预收款项构成主要为预收售楼款。预收售楼款变动有如下影
响因素：1）新增预售楼盘，导致预收售楼款增加；2）原有楼盘继续扩大预售比
例，导致增加；3）交付楼盘，结转收入，导致预收售楼款减少。
2013 年末预收款项余额较 2012 年末增加 910,493.16 万元，增幅 31.94%，
主要由于公司经营规模扩大，签约销售合同金额随之增长，预售款回流高于结转
收入，故预收账款有所增加；2014 年末预收款项余额较 2013 年末减少 197,224.79
万元，减幅 5.24%；2015 年 6 月 30 日预收款项较 2014 年末增加 875,157.64 万
元，增幅 24.56%，主要为雍华府、海上世界住宅、双玺花园、壹海城等项目房
产销售的预收售楼款。
（3）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款的情况如下：
单位：万元，%
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合作公司往来 1,019,157.85 75.21 894,551.37 60.07 573,501.61 46.43 510,253.47 46.58
代收及暂收款 106,081.95 7.83 80,213.44 5.39 66,467.94 5.38 148,008.06 13.51
保证金 94,008.39 6.94 76,039.08 5.11 109,526.26 8.87 45,195.59 4.13
关联公司往来 63,812.17 4.71 403,811.03 27.12 452,670.99 36.64 361,835.99 33.03
其他 41,094.15 3.03 34,574.92 2.32 33,142.29 2.68 30,221.80 2.76
股权收购款 30,931.37 2.28 - - - - - -
合计 1,355,085.89 100.00 1,489,189.83 100.00 1,235,309.09 100.00 1,095,514.91 100.00
报告期内各期期末，招商局蛇口控股其他应付款余额主要为应付合作公司往
来款项及应付关联公司往来款项。随着公司不断扩大业务规模，加大合作开发力
度，提升项目获取力度及项目开发的数量、规模，推动重点城市的业务布局，合
作公司往来款余额逐年上升。
28
2013 年末其他应付款余额较 2012 年末增加 139,794.18 万元，增幅 12.76%
主要因公司 2013 年对科技集团控制权发生变化，当年不合并科技集团及科技投
资而增加关联方其他应付款分别为 13,993.26 万元、33,557.02 万元，不合并招
商华侨城增加关联方应付款项 64473.33 万元。
2014 年末其他应付款余额较 2013 年末增加 253,880.74 万元，增幅 20.55%。
其他应付款增加主要因少数股东垫款增加，导致合作公司往来增加。
2015 年 6 月 30 日，其他应付款余额较 2014 年末减少 134,103.95 万元，减
幅 9.01%，主要因为偿还招商局集团、招商局轮船、深圳市招商局科技投资有限
公司、招商局科技集团有限公司等公司往来款项，导致应付关联公司往来款减少。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费的情况如下：
单位：万元，%
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地增值税 12,117.98 7.83 13,238.01 2.72 9,310.84 5.39 22,864.38 7.01
增值税 56.4 0.04 -805.82 -0.17 308.24 0.18 -198.12 -0.06
营业税 4,885.09 3.16 13,021.50 2.68 20,296.63 11.76 41,376.32 12.69
企业所得税 123,276.43 79.66 439,612.76 90.43 129,591.76 75.09 251,023.23 76.99
城市维护建
341.28 0.22 829.08 0.17 1,295.42 0.75 2,929.95 0.90
设税
房产税 1,390.27 0.90 2,496.63 0.51 908.9 0.53 1,500.73 0.46
土地使用税 1,163.91 0.75 1,448.37 0.30 1,403.33 0.81 2,098.55 0.64
个人所得税 4,198.76 2.71 2,094.19 0.43 2,344.13 1.36 1,595.79 0.49
教育费附加 240.92 0.16 482.70 0.10 815.05 0.47 1,985.15 0.61
其他税费 7,082.98 4.58 13,695.56 2.82 6,318.11 3.66 883.3 0.27
合计 154,754.02 100.00 486,112.99 100.00 172,592.40 100.00 326,059.27 100.00
公司应交企业所得税、土地增值税及营业税余额占比较高，报告期各期末，
三项合计占应交税费总额的 96.69%、92.24%、95.83%、90.65%。
2013 年应交税费年末金额较 2012 年末减少 153,466.87 万元，减幅 47.07%，
主要由于：1）2012 年招商局蛇口控股母公司土地确权使得当年招商局蛇口控股
母 公 司 应 交 所 得 税 大 幅 增 加 ， 2013 年 无 此 事 项 导 致 应 交 税 费 较 上 年 较 少
29
82,097.67 万元；2）当年合并减少子公司，导致应交所得税减少 33,309.14 万
元。
2014 年应交税费年末金额较 2013 年末增加 313,520.59 万元，增幅 181.65%，
主要系：1）由于招商商置采用资产出资设立子公司，资产评估增值部分计提所
得税；2）公司 2014 年度收入及利润增加，导致应交企业所得税增加。
2015 年 6 月 30 日，应交税费较 2014 年末减少 331,358.97 万元，减幅 68.17%，
主要系上半年对 2014 年度企业所得税进行汇算清缴，导致减少。
2、非流动负债构成分析
报告期各期末，招商局蛇口控股的非流动负债金额分别为 207.67 亿元，
279.86 亿元，350.49 亿元和 455.13 亿元。
报告期内，非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款构成，非流
动负债主要由长期借款和应付债券构成，具体情况如下：
单位：万元，%
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 3,407,009.13 74.86 2,973,821.77 84.85 2,207,170.60 78.87 1,854,130.09 89.28
应付债券 542,823.24 11.93 301,807.69 8.61 300,338.30 10.73 - -
长期应付款 357,621.24 7.86 10,550.72 0.30 32,680.64 1.17 33,127.15 1.60
预计负债 - - 4,914.23 0.14 5,961.56 0.21 6,315.93 0.30
递延收益 178,685.30 3.93 193,450.39 5.52 224,388.82 8.02 162,793.55 7.84
递延所得税负债 56,454.83 1.24 17,539.81 0.50 24,968.76 0.89 17,631.77 0.85
其他非流动负债 8,729.26 0.19 2,838.89 0.08 3,092.93 0.11 2,656.45 0.13
合计 4,551,323.00 100.00 3,504,923.51 100.00 2,798,601.61 100.00 2,076,654.94 100.00
（1）长期借款
2013 年末长期借款较 2012 年末增长 353,040.51 万元，增幅 19.04%；2014
年末长期借款较 2013 年末增加 766,651.17 万元，增幅 34.73%；2015 年 6 月 30
日，长期借款较 2014 年末增加 433,187.36 万元，增幅 14.57%。
报告期内公司长期借款规模增加系因招商局蛇口控股业务规模扩大导致资
金需求量相应增大，借款增加。
30
报告期各期末，公司长期借款总体处于上升态势。公司从事的园区开发及社
区开发行业属于资金密集型行业，业务发展需要大规模资金支持，长期借款的增
加有助于公司扩大项目开发规模。公司较多利用长期借款筹资，可以优化债务结
构，更加匹配公司业务发展。
（2）应付债券
2013 年末应付债券较 2012 年末增加 300,338.30 万元，系因招商局置地 2013
年发行信用增强型债券筹集资金 30.48 亿元所致；2015 年 6 月 30 日，应付债券
较 2014 年末增加 241,015.55 万元，系：1）2015 年 2 月 5 日招商地产发行 10
亿元中期票据，截至 2015 年 6 月 30 日余额 10 亿元；2）2015 年 6 月 23 日招商
局置地发行 2.90 亿美元可转换债券，截至 2015 年 6 月 30 日以人民币计价应付
债券余额 13.97 亿元。
（3）长期应付款
2015 年 6 月 30 日，长期应付款较 2014 年末大幅增加 34.71 亿元，变动主
要系招商商置出让五项不动产股权收取 33.86 亿股权转让款及计提的利息。
2014 年招商商置以所拥有的蛇口科技大厦、招商科技大厦二期、花园城数码大
厦、蛇口花园城商业中心、新时代广场五项资产出资设立五家子公司，并以五家
子公司 100%股权在产权交易所进行公开挂牌转让。2015 年 2 月，公司根据股权
转让相关协议完成交易。由于股权转让协议约定最长投资期限及回购条款，该事
项按照融资性售后回购进行会计核算。股权转让价格确认为长期应付款，同
时回购价款与售价的差异，采用直线法计提利息费用，投资期间确认为财务费用。
（二）最近一年及一期末的主要负债
1、短期借款
（1）短期借款分类
单位：万元
借款类别 2015.06.30 余额 2014.12.31 余额
保证借款 90,900.00 79,700.00
信用借款 244,476.49 387,212.64
委托借款（注 1） 50,000.00 50,000.00
合计 385,376.49 516,912.64
31
注 1：根据招商局蛇口控股与招商局集团、中国工商银行深圳分行签订的《委托贷款借
款合同》，招商局集团委托中国工商银行深圳分行向招商局蛇口控股发放委托贷款计
50,000.00 万元，年贷款利率为 4.83%。
（2）保证借款明细
单位：万元
借款主体 借款余额 担保人
招商局蛇口控股 79,000.00 招商局集团
招商局光明科技园有限公司 6,900.00 招商蛇口控股、招商地产
招商建设 5,000.00 招商蛇口控股
合计 90,900.00
2、应付账款
单位：万元
项目 2015.06.30 余额 2014.12.31 余额
工程款 974,824.90 942,864.73
地价款 399,838.57 483,402.67
保修金 50,231.60 79,469.26
其他 39,812.83 77,429.55
合计 1,464,707.90 1,583,166.21
3、预收账款
单位：万元
项目 2015.06.30 余额 2014.12.31 余额
售楼款 4,419,122.80 3,545,796.71
物业管理费 13,175.11 12,028.49
租金 2,426.22 2,310.55
其他 3,922.24 3,352.97
合计 4,438,646.36 3,563,488.72
4、其他应付款
单位：万元
款项性质 2015 年 6 月 30 日余额 2014 年 12 月 31 日余额
合作公司往来 1,019,157.85 894,551.37
代收及暂收款 106,081.95 80,213.44
保证金 94,008.39 76,039.08
关联公司往来 63,812.17 403,811.03
股权收购款 30,931.37 -
其他 41,094.15 34,574.92
合计 1,355,085.89 1,489,189.83
32
5、长期借款
单位：万元
借款类别 2015.06.30 余额 2014.12.31 余额
抵押借款 107,470.00 74,500.00
保证借款 1,854,491.06 1,711,883.11
信用借款 743,772.16 739,390.94
委托借款 701,275.90 438,047.72
关联公司借款 - 10,000.00
合计 3,407,009.13 2,973,821.77
6、应付债券
单位：万元
项目 2015.06.30 余额 2014.12.31 余额
招商地产中期票据 100,000.00 0
招商局置地有限公司信用增强债券 303,128.57 301,807.69
招商局置地有限公司可转换债券 139,694.67 0
合计 542,823.24 301,807.69
7、长期应付款
单位：万元
款项性质 2015.06.30 余额 2014.12.31 余额
本体维修基金 10,474.13 10,315.31
香港深业（集团）有限公司 235.41 235.41
待回购资产融资款（注 1） 346,911.71 -
合计 357,621.24 10,550.72
注 1：2014 年 4 月 15 日，经招商地产第七届董事会第十二次会议审议通过，深圳招商
商置投资有限公司以所拥有的蛇口科技大厦、招商科技大厦二期、花园城数码大厦、蛇口花
园城商业中心、新时代广场五项物业作价 18.70 亿元（账面价值 14.91 亿元），配套现金
300.00 万元，出资设立五家子公司。2014 年 8 月上述 5 家公司 100%股权在重庆产权交易所
公开挂牌，由 5 家基金公司成功摘牌。
2014 年 9 月 25 日签署的《产权交易合同》主要条款如下：①招商商置将其持有的 5 家
子公司的股权，以总计 33.8 亿元的对价转让给基金公司；②基金公司对 5 家公司的投资期
为 36 个月，自完成股权变更登记起第 30 个月至 32 个月，招商商置可行使回购权，回购价
格以物业出让价格按 2.5%的年化复合增长率为基础计算得出；③未来三年内的利润归属于
基金公司。
33
2015 年 1 月 19 日 5 家公司完成工商变更登记与外管局备案，招商商置于 2015 年 2 月
11 日收到 33.86 亿元的交易价款。
由于三年后基金退出时，招商局集团将按照出售时同等估值方式从基金回购该资产，故
该项交易按照融资性售后回购进行会计处理，股权转让价款确认为长期应付款，同时将
未来回购价款与售价的差额，采用直线法计提利息费用，贷记长期应付款。因在回购前，
5 家子公司的净利润归属于基金公司，故招商商置合并报表层面将其作为融资成本，确认为
财务费用。
上述负债情况已披露在报告书第十一节 管理层讨论与分析之一、本
次换股吸收合并前招商局蛇口控股财务状况和经营成果的讨论与分析之2、
负债情况分析及第十节 财务会计信息之一、合并方财务会计信息之
（九）最近一年及一期末的主要负债。
三、或有负债
截至 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股之子公司招商地产向银行提供商品
房按揭贷款担保的金额为 661,188.14 万元（2014 年 12 月 31 日：572,451.15
万元）该事项对招商局蛇口控股本期及资产负债表日后财务状况无重大影响。
上述或有负债情况已披露在报告书第十节 财务会计信息之一、合并
方财务会计信息之（十三）或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其
他重要事项之1、或有事项。
四、抵押、质押情况：
（一）抵押情况
截止 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股抵押情况如下：
其中：一年内到期
借款主体 借款金额（万元） 长期借款金额（万 抵押物
元）
上海招商局广场 1-5 楼裙房
上海招商局广场置
10,500.00 3,000.00 （16,275.35 平方米，权属证号为沪
业有限公司
房地市字（1998）第 005107 号）
青岛 LAVIE 公社一期地块（土地权属
青岛中润德汽车贸
13,300.00 13,300.00 证号为青房地权市字第 20081844 号）
易有限公司
及在建项目
34
其中：一年内到期
借款主体 借款金额（万元） 长期借款金额（万 抵押物
元）
青岛 LAVIE 公社二期地块（土地权属
青岛中润德置业有
7,180.00 2,980.00 证号为青房地权市字第 201441356
限公司
号）及在建项目
土地使用权（土地权属证号为房地证
天津招商泰达投资
6,800.00 120.00 津字第 114051300109 号、房地证津
有限公司
字第 114051300107 号）
哈尔滨贝肯山地块（土地权属证号为
哈尔滨银开房地产
20,000.00 - 哈国用（2014）第 02026566 号和在
开发有限公司
建项目
哈尔滨招商嘉天房 哈尔滨诺丁山地块（土地权属证号为
地产开发有限责任 25,000.00 - 哈国用(2014)第 10000012 号）及在
公司 建工程
常熟招商熙城房地 常熟太公望花园项目地块（土地权属
19,870.00 280.00
产有限公司 证号为常国用(2014)第 13137 号）
宁波公园 1872 项目的 3#-1 地块（土
宁波江湾房地产有
4,500.00 1,500.00 地权属证号为甬国用(2014)第
限公司
0101150 号）
昌平区东小口镇 CY-07 地块(土地权
招商局嘉铭（北京） 属证号为京昌国用（2014 出）第 00178
房地产开发有限公 13,000.00 - 号）、昌平区东小口镇 CY-10 地块(土
司 地权属证号为京昌国用（2014 出）第
00179 号）
重庆招商依云房地 重庆依云江湾土地使用权（土地证
10,000.00 1,500.00
产有限公司 号：202D 房地证 2014 字第 00548 号）
合计 130,150.00 22,680.00
（二）质押情况
截止 2015 年 6 月 30 日，招商局蛇口控股不存在质押的情况。
上述抵押、质押情况已披露在报告书第十节 财务会计信息之一、合
并方财务会计信息之（十二）抵押及质押情况。
五、仲裁、诉讼情况：
截至本报告书签署之日，招商局蛇口控股及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁
情况如下：
35
第 受理法 涉案标
序 原告/申诉 被告/被申 案件最新进展情
三 院/仲裁 案由 的额（万 立案时间
号 （请）人 （请）诉人 况
人 机构 元）
南油集团申请执
行债权中。本案债
深圳市 权已经剥离至深
纪明投资有 借款
1. 南油集团 无 中级人 3,861 2003/5/6 圳投资控股有限
限公司 纠纷
民法院 公司，最终结果由
深投控承受，南油
集团需提供支持。
深圳深意压 欠款 南油集团申请执
深圳市
电技术有限 纠纷 行中。2015 年 8
2. 南油集团 无 中级人 2,332 2009/9/8
公司及股东 执行 月，被执行人已进
民法院
泛海建设等 案件 入破产审查程序。
北京市政路 北京市第二中级
桥股份有限 人民法院对对管
股东
公司、北京市 辖权异议做出最
北京市 侵害
惠州市东方 华远集团有 终裁定，案件由北
西城区 公司
3.联合实业有 限公司、宝安 无 2,100 2015/3/23 京市西城区人民
人民法 债权
限公司 鸿基地产集 法院管辖。等待北
院 人利
团股份有限 京市西城区人民
益
公司、南油集 法院确定开庭时
团 间。
前海法院已经驳
武汉建工第
回武汉建工第一
一建筑有限
建设 建筑有限公司提
公司深圳分 深圳市
深圳市博奥 工程 出的管辖权异议，
公司、武汉建 前海合
4.特钢脚手架 无 施工 3,663.22 2015/6/25 武汉建工第一建
工第一建筑 作区人
有限公司 合同 筑有限公司对管
有限公司、深 民法院
纠纷 辖权异议提起上
圳市南油（集
诉，等待深圳中院
团）有限公司
裁定。
成都市中级人民
法院已经于 2014
年 11 月 7 日受理，
因无法向被告全
全新石化有
招商地产 成都市 建设 新石化送达传票，
限公司、成都
5.（成都）有 无 中级人 工程 1,132.1 2014/11/7 成都市中院已采
中源建筑装
限公司 民法院 纠纷 取公告方式送达。
饰有限公司
2015 年 4 月 13 日
进行了第一次开
庭，全新石化缺
席。
6.广州招商房 张耀强等 2 无 广州番 商品 1,027.16 2014/9/29 2014 年 11 月 24
36
第 受理法 涉案标
序 原告/申诉 被告/被申 案件最新进展情
三 院/仲裁 案由 的额（万 立案时间
号 （请）人 （请）诉人 况
人 机构 元）
地产有限公 人 禺区人 房买 日开庭，被告缺
司 民法院 卖合 席，法院按不到场
同纠 正常审理，待法院
纷 判决。
建设
工程
广东十六冶 广州招商房 广州番 施工
7.建设有限公 地产有限公 无 禺区人 合同 2,950.29 2013/12/12
司 司 民法院 纠纷
（本 本诉反诉合并审
诉） 理，一审已于2014
建设 年7月11日开庭，
工程 等待法院判决。
广州招商房 广东十六冶 广州番 施工
8.地产有限公 建设有限公 无 禺区人 合同 5,889.61 2014/2/28
司 司 民法院 纠纷
（反
诉）
上述仲裁、诉讼情况已披露在报告书第十六节 其他重要事项中。
六、司法强制执行情况：
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司（不包括被发行人及其控股
子公司）的以下房产存在涉及诉讼或司法冻结等情形：
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
振兴 招 深圳市 涉及诉
2014.08.01
工业 商 南山区 涉及诉讼、查 讼，经原
1. -- 1,201.68 至
大厦 创 蛇口太 封 告招商局
2016.07.31
A座 业 子路 发展有限
37
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
4F 公司（系
四海 招 代招商创
深圳市 2014.08.01
17 商 涉及诉讼、查 业持有涉
2. -- 南山区 33.00 至
栋 创 封 及诉讼的
蛇口 2016.07.31
0413 业 以下 1 至
招 76 项房
招北 深圳市 2014.08.01
商 涉及诉讼、查 产）申请，
3. 5栋 -- 南山区 68.50 至
创 封 深圳市南
103 蛇口 2016.07.31
业 山区人民
招 法院根据
招北 深圳市 2014.08.01
商 涉及诉讼、查 （2012）
4. 5栋 -- 南山区 68.50 至
创 封 深南法民
203 蛇口 2016.07.31
业 三初字第
招 212-2 号
招北 深圳市 2014.08.01
商 涉及诉讼、查 裁定查封
5. 5栋 -- 南山区 68.50 至
创 封
303 蛇口 2016.07.31
业
招
招北 深圳市 2014.08.01
商 涉及诉讼、查
6. 5栋 -- 南山区 77.00 至
创 封
204 蛇口 2016.07.31
业
招 涉及诉
招北 深圳市 2014.08.01
商 涉及诉讼、查 讼，经原
7. 5栋 -- 南山区 77.00 至
创 封 告招商局
104 蛇口 2016.07.31
业 发展有限
招 公司申
招北 深圳市 2014.08.01
商 涉及诉讼、查 请，深圳
8. 5栋 -- 南山区 77.00 至
创 封 市南山区
304 蛇口 2016.07.31
业 人民法院
四海 招 根据
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 （2012）
9. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封 深南法民
蛇口 2016.07.31
101 业 三初字第
38
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
四海 招 212-2 号
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 裁定查封
10. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
102 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
11. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
103 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
12. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
104 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
13. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
105 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
14. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
106 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
15. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
107 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
16. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
108 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
17. 深房地字第 南山区 34.00 至
栋 创 封
0056963 号 蛇口 2016.07.31
109 业
18. 四海 招 深圳市 34.00 涉及诉讼、查 2014.08.01
39
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
19 商 南山区 封 至
栋 创 蛇口 2016.07.31
110 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
19. 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
111 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
20. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
201 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
21. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封 涉及诉
蛇口 2016.07.31
202 业 讼，经原
四海 招 告招商局
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 发展有限
22. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封 公司申
蛇口 2016.07.31
203 业 请，深圳
四海 招 市南山区
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 人民法院
23. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封 根据
蛇口 2016.07.31
204 业 （2012）
四海 招 深南法民
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 三初字第
24. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封 212-2 号
蛇口 2016.07.31
205 业 裁定查封
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
25. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
206 业
四海 招 深圳市 涉及诉讼、查 2014.08.01
26. -- 34.00
19 商 南山区 封 至
40
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
栋 创 蛇口 2016.07.31
207 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
27. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
208 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
28. 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
209 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 深房地字第 涉及诉讼、查
29. 南山区 34.00 至
栋 创 0056964 封
蛇口 2016.07.31
210 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
30. 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
211 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
31. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
301 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
32. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
302 业
四海 招 涉及诉
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 讼，经原
33. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封 告招商局
蛇口 2016.07.31
303 业 发展有限
四海 招 深圳市 公司申 2014.08.01
涉及诉讼、查
34. 19 商 -- 南山区 34.00 请，深圳 至
封
栋 创 蛇口 市南山区 2016.07.31
41
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
304 业 人民法院
四海 招 根据
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 （2012）
35. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封 深南法民
蛇口 2016.07.31
305 业 三初字第
四海 招 212-2 号
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 裁定查封
36. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
306 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
37. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
307 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
38. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
308 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
39. 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
309 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 深房地字第 涉及诉讼、查
40. 南山区 34.00 至
栋 创 0056965 封
蛇口 2016.07.31
310 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
41. 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
311 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
42. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
401 业
42
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
43. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
402 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
44. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
403 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
45. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
404 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
46. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
405 业
涉及诉
四海 招
深圳市 讼，经原 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
47. -- 南山区 34.00 告招商局 至
栋 创 封
蛇口 发展有限 2016.07.31
406 业
公司申
四海 招
深圳市 请，深圳 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
48. -- 南山区 34.00 市南山区 至
栋 创 封
蛇口 人民法院 2016.07.31
407 业
根据
四海 招
深圳市 （2012） 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
49. -- 南山区 34.00 深南法民 至
栋 创 封
蛇口 三初字第 2016.07.31
408 业
212-2 号
四海 招
深圳市 裁定查封 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
50. 深房地字第 南山区 34.00 至
栋 创 封
0056966 蛇口 2016.07.31
409 业
51. 四海 招 深圳市 34.00 涉及诉讼、查 2014.08.01
43
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
19 商 南山区 封 至
栋 创 蛇口 2016.07.31
410 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
52. 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
411 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
53. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
501 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
54. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
502 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
55. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
503 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
56. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
504 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
57. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
505 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
58. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
506 业
四海 招 深圳市 涉及诉讼、查 涉及诉 2014.08.01
59. -- 34.00
19 商 南山区 封 讼，经原 至
44
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
栋 创 蛇口 告招商局 2016.07.31
507 业 发展有限
四海 招 公司申
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 请，深圳
60. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封 市南山区
蛇口 2016.07.31
508 业 人民法院
四海 招 根据
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 （2012）
61. 南山区 34.00 至
栋 创 封 深南法民
蛇口 2016.07.31
509 业 三初字第
四海 招 212-2 号
深圳市 2014.08.01
19 商 深房地字第 涉及诉讼、查 裁定查封
62. 南山区 34.00 至
栋 创 0056967 封
蛇口 2016.07.31
510 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
63. 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
511 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
64. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
601 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
65. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
602 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
66. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
603 业
四海 招 深圳市 2014.08.01
涉及诉讼、查
67. 19 商 -- 南山区 34.00 至
封
栋 创 蛇口 2016.07.31
45
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
604 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
68. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
605 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
69. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
606 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
70. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
607 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查
71. -- 南山区 34.00 至
栋 创 封
蛇口 2016.07.31
608 业
四海 招
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 涉及诉
72. 南山区 34.00 至
栋 创 封 讼，经原
蛇口 2016.07.31
609 业 告招商局
四海 招 发展有限
深圳市 2014.08.01
19 商 深房地字第 涉及诉讼、查 公司申
73. 南山区 34.00 至
栋 创 0056968 封 请，深圳
蛇口 2016.07.31
610 业 市南山区
四海 招 人民法院
深圳市 2014.08.01
19 商 涉及诉讼、查 根据
74. 南山区 34.00 至
栋 创 封 （2012）
蛇口 2016.07.31
611 业 深南法民
招 三初字第
振兴 深圳市 2014.08.01
商 涉及诉讼、查 212-2 号
75. 2 栋 -- 南山区 76.47 至
创 封 裁定查封
402 蛇口 2016.07.31
业
46
权
利
受
权利受限的
限
类型（涉及诉
的 权 权利受
序 权属证书 建筑面 讼、仲裁、司 权利受限
资 利 座落 限的原
号 编号 积（㎡） 法冻结或司 的期限
产/ 人 因
法强制执行
项
等情形）
目
名
称
涉及诉
讼，经原
告招商局
发展有限
公司申
招 请，深圳
振兴 深圳市 2014.08.01
商 涉及诉讼、查 市南山区
76. 2 栋 -- 南山区 76.47 至
创 封 人民法院
102 蛇口 2016.07.31
业 根据
（2012）
深南法民
三初字第
212-2 号
裁定查封
招 原告招商
深房地字第 深圳市
创景 商 局发展有
77. 4000351601 南山区 4,574.66 查封
大厦 创 限公司为
号 荔园路
业 查封上述
1 至 76 项
房产，以
该 2 项房
太平
产提供担 2014.08.01
保健
保，深圳 至
药业 招 深圳市
深房地字第 市南山区 2016.07.31
(蛇 商 南山区
78. 4000411787 6,011.64 查封 人民法院
口) 创 蛇口工
号 根据
有限 业 业五路
（2012）
公司
深南法民
厂房
三初字第
212-2 号
裁定查封
47
上述司法强制执行情况已补充披露在报告书第十六节 其他重要事项之
四、重大诉讼、仲裁事项之（一）招商局蛇口控股及其子公司的重大诉讼、
仲裁事项中。
（七）补充披露交易标的是否存在尚需取得的生产经营所必须的资产权属、
资质、许可、知识产权等；如是，补充披露其具体情况、尚未取得原因及后续
安排（包含但不限于是否拟取得、拟取得时间、费用、支付方），以及对本次盈
利预测的影响；
回复：
除本次募集配套资金项目涉及的相关业务资质及部分尚未取得权属证书的
土地使用权及房产外，招商局蛇口控股不存在尚需取得的生产经营所必须的资产
权属、资质、许可、知识产权等的情况。
招商局蛇口控股拟募集配套资金不超过 150.00 亿元，投向包括招商局互联
网创新业务服务平台、招商自贸商城在内的 9 项项目，其中招商局互联网创新业
务服务平台、招商自贸商城项目实施主体分别为深圳招商网络有限公司（以下简
称‘招商网络’）、招商局（深圳）进口商品有限公司。招商局互联网创新业务服
务平台需取得包括因特网信息服务业务（ICP）、、在线数据处理与交易业务（EDI）、
因特网接入服务业务（ISP）及因特网数据中心业务（IDC）在内的增值电信业务
经营许可证。截至本回复报告签署日，招商网络已取得由广东省通信管理局签发
的 ICP 及 EDI 证书（证书编号：粤 B1.B2-20150394）；ISP 证书及 IDC 证书已通
过所有系统测评并正式开始进行系统申报，预计于 2015 年 11 月前取得。招商自
贸商城项目现阶段需取得包括公共场所卫生许可证、食品流通许可证、进出口许
可证等，目前该等证照尚在办理中，预计于 2015 年 11 月取得。该等证书的办理
不会对公司正常经营及本次盈利预测产生重大影响。
上述内容已补充披露在报告书第六节 业务与技术之六、交易双方拥
有特许经营权与技术许可之（三）尚需取得的生产经营所必须的资产权属、
资质、许可、知识产权等情况。
招商局蛇口控股尚未取得权属证书的土地使用权及房产情况参见报告书第
48
六节 业务与技术之五、交易双方的主要资产情况。
（八）关于报告书披露的已拥有的生产经营资质、许可等，针对即将到期
的，补充披露到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况，以及盈
利预测是否考虑了上述情形及其合理性；
回复：
公司建立健全了有效的质量管理体系和质量管理制度，现有资质均是通过合
法程序申请取得。公司经营状况良好，报告期内不存在因违法违规经营而被吊销、
撤销相关资质的情况。
公司部分下属子公司拥有的房地产开发企业资质等相关生产经营资质存在
将于 2015 年 12 月 31 日前到期的情形。对于有效期即将届满的相关资质，公司
已对续期作出安排，无法办理续期的风险较小。且该等资质的办理所需费用金额
较低，对公司的经营成果的影响较小。
同时，招商局蛇口控股作出承诺：就本公司或本公司下属控股子公司持有
的房地产开发企业资质证书、建筑业企业资质证书等对该等公司的日常经营有重
要影响的资质证书，若前述资质证书即将到期的，该等公司将及时办理相关资质
证书的延期手续，该等公司取得延期后的相关资质证书不存在障碍。
上述内容已补充披露在报告书第六节 业务与技术之七、交易双方的
房地产业务资质及技术研发情况之（一）房地产开发相关业务资质情况之
3、即将到期相关资质及许可的处理。
（九）律师就交易双方历史是否存在违规开发、经营情况（如有是否影响
本次吸并）发表意见。
回复：
1、北京市君合律师事务所（以下简称君合）在查询交易双方于报告期内
开发的房地产项目所在区域的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信
息，核查发行人及招商地产提供的资料，审阅发行人及相关项目公司取得的其主
管国土资源管理部门和房产管理部门出具的相关证明等基础上，对报告期内交易
双方的房地产业务出具了《专项核查法律意见书》。
49
君合认为，报告期内，交易双方在经核查房地产项目开发过程中不存在闲置
土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前述违法行为而
受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
2、广东信达律师事务所（以下简称信达）已就报告期内招商地产及其
纳入合并报表范围内的控股子公司在房地产开发项目过程中是否存在闲置土地、
炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具了信达他字
[2015]第 079 号《广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司房地产
业务之专项核查法律意见书》。
信达认为，招商地产及其下属公司于报告期内在经核查房地产项目开发过程
中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前
述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
六、关于盈利预测：
（一）针对报告书披露显示的招商局蛇口（不含招商地产及其子公司）在
建及拟开发房产项目的大部分销售为 0、2015 年下半年预测数较上半年增幅较
大、整体预测净利润增幅大于历史实现数等情况，请分行业补充披露盈利预测
中收入、成本等数据，并结合近三年又一期的实现情况、现有业务的进展情况
等分析披露上述预测数据的可实现性；
回复：
1、在建及拟开发房产项目的大部分销售为 0 的情况说明
招商局蛇口控股（不含招商地产及其子公司）在建项目的大部分销售为 0，
其主要原因系公司考虑到上述项目未来的租金收益较高，拟作为自持物业对外出
租，出售比例相对较小。
2、公司 2015 年下半年预测数较上半年增幅较大的情况说明
公司上半年完成年度预算收入的比例较低属正常现象，符合房地产行业销售
旺季在下半年、大部分销售收入在下半年实现的特点。
例如，公司社区开发与运营业务收入占比均达到 85%以上，招商地产作为公
50
司社区开发与运营业务的主要运营主体，其收入呈现上半年占比低，下半年占比
高的特点，招商地产收入半年度占比情况如下：
项目 营业收入（万元） 占比
上半年 1,604,715.57 36.99%
2014 年度 下半年 2,733,790.25 63.01%
合计 4,338,505.82 100.00%
上半年 1,613,356.83 49.54%
2013 年度 下半年 1,643,424.56 50.46%
合计 3,256,781.39 100.00%
上半年 1,008,050.77 39.85%
2012 年度 下半年 1,521,625.45 60.15%
合计 2,529,676.22 100.00%
招商局蛇口控股报告期内均出现下半年结转会比上半年多的现象，公司
2015 年下半年预测数较上半年增幅较大具有合理性。公司 2015 年下半年将结转
的社区开发类项目主要有深圳双玺花园、深圳坪山花园城、苏州雍华府、苏州依
山郡、漳州项目、武汉公园 1872、成都雍华府、广州东荟城、北京臻园、招商
商置出售住宅等，能够保障下半年收入的实现。
3、整体预测净利润增幅及其可实现情况的说明
（1）盈利预测中按业务板块分类的营业收入和营业成本明细
单位：万元
2015 年度
2014 年度 2016 年度 2017 年度
项目 1-6 月 7-12 月
实现数 合计 预测数 预测数
实现数 预测数
1、主营业务收
4,548,595 1,909,969 3,499,326 5,409,295 6,666,646 8,427,938
入
其中：园区开发
410,580 223,086 460,483 683,569 1,189,274 1,151,834
运营
社区开发与运
4,106,892 1,669,713 3,021,061 4,690,774 5,440,183 7,200,703
营
邮轮产业建设
31,123 17,170 17,782 34,952 37,189 75,401
与运营
2、其他业务收
入
合计 4,548,595 1,909,969 3,499,326 5,409,295 6,666,646 8,427,938
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
51
实现数 1-6 月 7-12 月 预测数 预测数
合计
实现数 预测数
1、主营业务成
2,749,181 1,233,557 2,242,098 3,475,655 4,416,348 5,418,978
本
其中：园区开发
288,372 154,550 168,752 323,302 530,279 347,248
运营
社区开发与运
2,445,336 1,071,668 2,064,509 3,136,177 3,868,682 5,019,051
营
邮轮产业建设
15,473 7,339 8,837 16,176 17,387 52,679
与运营
2、其他业务成
本
合计 2,749,181 1,233,557 2,242,098 3,475,655 4,416,348 5,418,978
（2）公司 2012-2014 年已实现的净利润增长与 2015-2017 年预测的净利润
增长对比
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
预测 预测 预测
净利润
1,230,190 1,039,537 817,527 658,577 619,160 534,980
（万元）
较上年增
18% 27% 24% 6% 16% 57%
长（%）
公司过去三年的净利润每年都保持一定幅度的增长。公司 2015 年、2016 年、
2017 年预测的利润增长水平高于 2013 年、2014 年，其可实现性分析如下：
1）园区开发与运营业务
本次合并完成后，公司的土地储备大幅增加，且大部分位于前海、蛇口等核
心区域，将显著受益于前海规划的持续推进及自贸区的持续发展。根据公司未来
发展规划，前海、太子湾及周边区域将陆续进行投资建设开发，逐步为公司带来
收益。
受益于前海、蛇口自贸区设立及太子湾邮轮母港中心建设，未来区内的基础
设施及配套设施将更加完善，带动区内物业价值迅速攀升，园区物业单位租金水
平预计也将逐年保持一定的增长幅度。
本次换股吸收合并完成后，公司将对园区开发与运营板块的资源进行整合，
实施轻重资产并举的经营策略，适时通过租售结合等方式，将公司已持
52
有数年，租金回报率一般但销售利润率较高的香港、蛇口及上海、北京等地的物
业等予以销售或者作为 REITs 标的。2015-2017 年公司拟处置物业列表如下：
序号 拟出售物业
1 香港部分物业
2 深圳蛇口部分物业
3 深圳南油集团部分物业
4 上海部分物业
5 北京部分物业
6 深圳前海部分物业
2）社区开发与运营业务
报告期内，公司加快全国市场布局，逐步实现在珠三角、环渤海、长三角区
域及其他重点城市的均衡发展；加大产品结构调整力度，提高首置首改产品比重，
使得产品结构更趋合理；紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加
大营销推广力度，有效提升去化速度。
得益于房地产市场近年的持续快速发展，公司社区开发与运营业务收入持续
增加。未来，公司社区开发与运营板块将加大新盘的开发、销售力度，确保盈利
预测的可实现性。
2015 年-2017 年，公司拟实现销售的项目明细如下：
序号 项目公司 开发项目名称
1 南京地产 紫金山 1 号
2 南京瑞盛 南京雍华府
3 重庆置地 长嘉汇
4 广州地产 金山谷
5 佛山九龙仓 依云曦城
6 佛山依云 依云天汇
7 佛山鑫城 依云水岸
8 佛山信捷 依云上城
9 佛山依云孝德 依云华府
10 南京宁盛 方山里花园
11 南京兴盛 依云郡
12 镇江句容 依云尚城
13 重庆怡置 中央公园
14 重庆依云 依云江湾
15 佛山凯达城 招商置地心中
53
16 佛山依云德胜 公园 1872
17 佛山依云上园 依云雍景湾
18 佛山依云臻园 依云公馆
19 南京招盛 兰溪谷
20 重庆依城 重庆锦星汇
21 广州依云 广州城市主场
22 佛山依云观园 招商臻园
23 西安茂安 西安曲江
24 美越地产 果岭
25 深圳地产 观园
26 招商安业 深圳三联项目
27 深圳地产 深圳锦绣观园
28 深圳地产 深圳双玺
29 深圳地产 伍兹公寓
30 深圳地产 鲸山九期
31 深圳坪山 招商花园
32 新安置业 黄金台旧改
33 厦门地产 招商海德
34 漳州地产 卡达凯斯
35 漳州地产 雍华府
36 漳州地产 假日 365
37 漳州地产 花园城
38 漳州地产 漳州兰溪谷
39 漳州地产 集美莱顿小镇
40 佛山新城 佛山依云国际
41 南宁浩田 南宁雍景湾
42 珠海依云 依云水岸
43 珠海招商 花园城
44 上海丰扬 海德花园
45 上海奉瑞 上海招商海廷
46 上海奉瑞 上海南桥
47 上海虹发 虹桥华府
48 上海静园 佘山珑原
49 上海宝欣 花园城项目
50 宁波公司 公园 1872
51 常熟熙城 太公望
52 常州地产 招商花园城
53 苏州双湖 雍景湾
54 苏州雍华府 雍华府
55 苏州依山郡 依山郡
54
56 苏州地产 依云水岸
57 苏州地产 依云华苑
58 苏州瑞盈 苏州学府 1872
59 苏州漫城 苏州雍和苑
60 镇江盈盛 镇江北固湾
61 镇江南创园 C 地块
62 杭州地产 杭州雍华府
63 杭州筑家 杭州雍景湾
64 北京地产 北京公园 1872
65 广盈公司 北京臻园
66 北京嘉铭 北京立水桥
67 天津招胜 钻石山
68 天津招江 天津依云郡
69 天津招江 天津高尔夫
70 天津港威 雍华府
71 天津泰达 天津贝肯山
72 天津雍景湾 天津雍景湾
73 青岛中润德 青岛招商 LAVIE 公社
74 青岛海德 招商海德花园
75 日照地产 日照莱顿小镇
76 烟台地产 烟台马尔贝拉
77 烟台置业 烟台招商东岸
78 哈尔滨嘉天 招商诺丁山
79 哈尔滨银开 贝肯山
80 大连招宇 大连招商兰溪谷
81 沈阳地产 沈阳钻石山
82 重庆地产 江湾城
83 重庆花园城 重庆招商花园城
84 成都北城 成都雍华府
85 成都龙城 成都依云上城
86 大魔方 大魔方项目
87 成都博时 成都中央华城
88 武汉地产 武汉雍华府
89 武汉古田 武汉江湾国际
90 贵州商置 商置花园城
91 云南公司 昆明海公馆
92 万科滨海 壹海城
93 广州万尚 东荟城
94 福建中联盛 海上五月花
95 新西兰公司 新西兰项目
55
3）邮轮产业建设与运营业务
公司邮轮产业建设与运营业务主要为经营蛇口至珠海、香港中环、香港国际
机场、澳门新港澳码头和澳门氹仔五条常规高速客轮航线及不定期的海岛旅游航
线。未来，公司邮轮中心大楼将投入使用，迅隆船务将逐步新增客船或控股客船，
并新增客运航线，预计公司航运营业收入将逐年增加，码头服务收入也相应增加。
随着内地与港澳交流增多，客运业务航班增加、客流量增加将带动邮轮产业建设
与运营板块收入持续增长。
此外，换股吸收合并整合完成后，合并双方将在土地开发、资源整合、品牌
融合等方面形成协同效应，综合运营成本有效降低，进而促进公司效益提升。
上述内容已补充披露在报告书第十一节 管理层讨论与分析之四、盈
利预测分析之（二）盈利预测表中各项目的编制说明之11、净利润。
（二）针对风险提示中的存货跌价损失风险，补充披露相关存款跌价准备
计提的具体情况，并结合存货成本、现价及未来趋势分析说明盈利预测未考虑
计提跌价损失的合理性
回复：
报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2015.06.30
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,004.29 14.79 989.50
库存商品(产成品) 259.77 254.40 5.37
周转材料(包装物、低值易耗品等) 824.19 4.14 820.05
房地产开发成本 7,479,678.80 49,703.68 7,429,975.12
土地开发成本 2,745,993.09 0 2,745,993.09
房地产开发产品 1,135,947.88 23,964.07 1,111,983.80
合计 11,363,708.02 73,941.09 11,289,766.93
2014.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,218.26 2.63 1,215.63
库存商品(产成品) 339.38 254.40 84.97
周转材料(包装物、低值易耗品等) 634.34 16.30 618.05
房地产开发成本 6,511,892.10 53,677.25 6,458,214.85
56
土地开发成本 2,384,629.67 0 2,384,629.67
房地产开发产品 1,246,668.91 23,867.75 1,222,801.16
合计 10,145,382.67 77,818.33 10,067,564.33
2013.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,255.88 2.94 1,252.93
库存商品(产成品) 426.74 254.40 172.33
周转材料(包装物、低值易耗品等) 1,672.44 16.30 1,656.14
房地产开发成本 4,966,489.77 1,057.25 4,965,432.52
房地产开发产品 995,229.44 23,761.74 971,467.70
土地开发成本 2,212,260.05 - 2,212,260.05
其他 452.12 - 452.12
合计 8,177,786.43 25,092.63 8,152,693.80
2012.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 965.88 3.01 962.87
库存商品(产成品) 365.63 254.40 111.22
周转材料(包装物、低值易耗品等) 905.36 16.30 889.06
房地产开发成本 5,286,656.81 38,126.50 5,248,530.31
房地产开发产品 1,258,580.26 26,094.64 1,232,485.62
土地开发成本 1,096,964.69 - 1,096,964.69
其他 314.06 0 314.06
合计 7,644,752.69 64,494.85 7,580,257.84
公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计量，当可变现净值低于成本时，
计提存货跌价准备。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司存货跌价准备账面余额为 73,941.09 万元，其
中房地产开发成本跌价准备 49,703.68 万元，房地产开发成本已经计提存货跌价
准备的项目为苏州依云华苑、成都依云上城、杭州雍华府、烟台招商东岸、青岛
中润德、新西兰地产项目；房地产开发产品跌价准备 23,964.07 万元，房地产开
发产品已经计提存货跌价准备的项目为上海佘山珑原、青岛中润德、怡庭居物业
（商铺）；原材料、库存商品及周转材料存货跌价准备 273.32 万元。
本次盈利预测未考虑计提存货跌价准备的主要原因分析：
（1）报告期末已充分考虑了可能发生存货减值的因素，存货跌价准备按照
既定的政策已足额计提。
（2）根据中通诚资产评估有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有
57
限公司及下属公司房地产存货和投资性房地产市场价值资产评估报告》（中通评
报字[2015]229 号），评估结果显示存货评估增值率为 69.09%，其中房地产开发
成本评估增值率 19.78%，房地产开发产品增值率 58.83%，存货评估增值幅度较
大；存货评估明细表显示，所有存货项目均为评估增值。
（3）2015 年 3 月开始，国家陆续出台刺激楼市政策，直接刺激了楼市的销
售量和销售单价，大部分城市的销售价格环比均出现增长。国家统计局发布的 8
月份 70 个大中城市住宅销售价格统计数据，新建商品住宅价格同比综合平均从
上月下降 0.4%转为上涨 1.7%，为自 2014 年 9 月以来首次转正。北京、上海、广
州、深圳四市 8 月新建商品住宅价格同比均上涨，深圳新建商品住宅和二手住宅
的同比和环比涨幅均领跑全国，其 8 月新建商品住宅价格同比大涨 31.8%。
本公司房地产项目主要集中在珠三角、长三角和环渤海地区。这些区域的房
地产销售收入约占总收入 80%，具体比例如下：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
地区
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
珠三角地区 36.48 49.48 45.68 59.64
其中：深圳市 22.69 31.39 26.89 46.22
长三角地区 29.93 14.85 13.34 11.2
环渤海地区 10.4 13.87 27.75 17.96
其他地区 23.18 21.8 13.22 11.21
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
报告期内，公司珠三角地区实现的营业收入主要来自于深圳、佛山和广州；
环渤海地区实现的营业收入主要来自于北京和天津；长三角实现的营业收入主要
来自于上海、南京、杭州和苏州。公司房地产项目分布的区域近期大部分销售单
价均呈现上涨的趋势。
（4）本公司不存在停工、烂尾、空置项目的情况。
综合上述因素，本公司认为预测期间内无需考虑计提存货跌价准备情况。
上述内容已补充披露在报告书第十一节 管理层讨论与分析之一、本
次换股吸收合并前招商局蛇口控股财务状况和经营成果的讨论与分析之（一）
财务状况和经营效率分析之1、资产情况分析及第十一节 管理层讨论与
58
分析之四、盈利预测分析之（二）盈利预测表中各项目的编制说明之
6、资产减值损失。
（三）针对盈利预测报告中的处置资产情况，补充披露明细及处置计划
回复：
公司整合后，为将自贸区建设板块的资源做进一步优化配置，加大公司未来
重点发展领域的投入，推进自贸区建设，同时根据整合后的招商局蛇口战略调整，
未来将实施轻重资产并举的经营策略，适时通过租售结合等方式，将公司已
持有数年、租金回报率一般但销售利润率较高的，位于香港、蛇口及上海、北京
等地的园区物业予以销售。销售收入主要依据评估机构中通诚资产评估有限公司
出具的以 2015 年 4 月 30 日为基准日的物业价值评估报告，销售成本依据评估基
准日的该物业的账面成本，税金依据销售收入测算。预计 2015 及 2016 年销售此
类物业共实现销售收入 97.17 亿元，扣除账面成本及相关税费后，预计实现净利
润为 47.93 亿元，其中，归属于母公司股东的净利润 43.57 亿元。
拟销售园区物业对盈利预测中归属于母公司股东净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
1、销售香港物业 83,687
2、销售蛇口物业 82,702 64,174
3、销售上海、北京物业 166,609
4、销售南油集团物业（本公司持股 76%） 34,998
5、销售天津物业 3,600
合计 169,989 265,781
受益于前海、蛇口自贸区设立带来的区内物业价值迅速攀升，目前前海、蛇
口自贸区内物业实际价值已超过评估基准日的评估结果，以 2015 年 9 月 19 日在
交易所拍卖的蛇口紫竹园小区物业为例，评估的物业均价为 3.5 万元/平方
米，而该物业的实际拍卖均价已超过 5 万元/平方米。
上述内容已补充披露在报告书第十一节 管理层讨论与分析之四、盈
利预测分析之（二）盈利预测表中各项目的编制说明之1、营业收入/营
业成本。
59
（四）针对报告书披露的扣非后的预测盈利数与预测归属净利润存在差异，
补充披露盈利预测的非经常性损益明细及预测依据情况
回复：
盈利预测的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 备注
转让国际酒店收益 3,115 1
划转商贸、经营服务公司、安达运输、
959 1
市政收益
科技集团转让收益 -2,242 1
石化转让收益 -7,746 1
处理无需支付负债 27,682 1
合并层面由其他应付款转入营业外收
2,508 1
入
南油集团和本部对平南铁路利息收入 6,018 1
计入当期损益的政府补助 2,995 1,758 3,093 2
北京华商部分投资性房地产重建 -2,368 3
向招商局慈善基金会公益性捐赠 -300 -300 -300
预提本次改制费用 -1,632
对外委托贷款取得的损益 1,313 1,313 1,313 4
招商华侨城评估增值摊销影响 -6,770 -1,041 - 5
北京广盈估增值影响 43,254 1
北京广盈评估增值摊销影响 -52,231 -76,612 -40,781 6
股权激励终止 -8,815
其他影响 228 -316 -325
非经常性损益合计（扣税前） 8,337 -75,197 -39,368
减：所得税影响 -10,115 -18,684 -9,842
非经常性损益合计（扣税后） 18,452 -56,513 -29,526
其中：归属于母公司的非经常性损益 44,306 -18,591 -9,339
备注 1：该部分为上半年已经实现的非经常性损益；
备注 2：其中 2015 年 7-12 月预测政府补助主要系：（1）根据青岛高新技术
产业开发区经济发展局青高新经发【2013】310 号《关于下达 2013 年度第十四
60
批企业基础设施建设补助资金计划的通知》和青岛高新技术产业开发区经济发展
局青高新经发【2014】256 号《关于下达 2014 年度第六批产业发展专项资金计
划的通知》预计青岛产业园项目基础设施建设补助资金 988 万元；（2）预计网谷
俱乐部、网谷特色街、网谷平台预计结转递延收益 338 万元；2016 年预测政府
补助主要系：（1）根据青岛高新技术产业开发区管理委员会财政局青高新财指
【2014】77 号《关于下达 2014 年度第十四批企业基础设施建设补助资金支出预
算的通知》和青岛高新技术产业开发区经济发展局青高新经发【2014】256 号《关
于下达 2014 年度第六批产业发展专项资金计划的通知》，预计青岛篮网网谷项目
基础设施建设补助资金 880 万元；（2）预计网谷俱乐部、网谷特色街、网谷平台
预计结转递延收益 438 万元；2017 年预测政府补助主要系：（1）邮轮母港联检
大楼建设中，公司将收到的市政配套返还款，在 2017 年转入营业外收入 2130
万元；（2）预计网谷俱乐部、网谷特色街、网谷平台预计结转递延收益 513 万元；
备注 3：根据规划，北京华商拟从 2017 年起对部分投资性房地产进行改建，
建设期三年，该部分投资性房地产按照净值转入营业外支出。
备注 4：广州招商地产对广州联森房地产有限公司和广州联洲房地产有限公
司委托贷款取得的收益，上半年已实现的为 656 万元，全年预计为 1,313 万元。
备注 5：招商华侨城投资有限公司于 2013 年 4 月 1 日因丧失控制权由子公
司变为联营公司，并对剩余股权按公允价值重新计量，剩余股权公允价值与原账
面价值的差额主要为该公司存货的评估增值，按照预测各期该公司实际结转面积
对投资收益进行修正。
备注 6：招商地产（北京）有限公司持有北京广盈房地产开发有限公司 34%
的股权，2015 年 4 月获取了该公司董事会多数席位，本公司于 2015 年 5 月 1 日
取得对其控制权，购买日原持有股权按照公允价值重新计量增值部分,根据北京
广盈房地产开发有限公司预测各期实际结转面积对当期主营业务成本进行修正。
上述内容已补充披露在报告书第十一节 管理层讨论与分析之四、盈
利预测分析之（二）盈利预测表中各项目的编制说明之11、净利润。
七、关于关联交易：
61
（一）针对报告书披露的与关联方存在的资金往来、资金拆借等情形，请
补充披露相关款项收取费用或利息的具体情况、款项的期限、是否存在超期情
况、是否存在利益侵占等情况；财务顾问、会计师核实目前是否仍存在上述资
金往来及拆借余额，余额性质是否为关联方资金占用情况，如仍存在的，请按
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定处理；
回复：
报告期内，招商局蛇口控股与关联方发生的资金往来、资金拆借发生额情
况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆出
招商局集团有限公司 100,100.66 2014.07 2015.06 集团存款
收回拆出资金
招商局集团有限公司 集团委贷 695,000.00 2012.03 2021.08 集团委贷
招商局集团有限公司 归还集团委贷 680,000.00 2012.05 2015.03 集团委贷
招商局集团有限公司 归还集团委贷 10,000.00 2007.02 2015.06 集团委贷
招商局集团有限公司 归还拆入资金 199,103.29 2012.01 2015.06 往来款
招商局集团（香港）有限公司 拆出 5,212.84 2012.01 2015.06 往来款
招商局国际财务有限公司 收回集团存款 119,867.47 2012.01 2015.06 集团存款
招商局物流集团有限公司 收回拆出资金 10,034.48 2004.07 2015.06 往来款
拆入 往来款
招商局轮船股份有限公司 10,000.00 2014.11 2015.06
归还拆入资金 往来款
北京亚林东房地产开发有限公司 拆出 120,313.06 2015.01 2018.04 往来款
北京亚林西房地产开发有限公司 拆出 103,874.40 2015.01 2018.04 往来款
宁波鼎峰房地产开发有限公司 拆出 57,033.08 2013.09 2017.02 往来款
成都中冶文投置业有限公司 委托贷款 45,182.31 2015.06 2019.06 委托贷款
深圳市德瀚投资发展有限公司 拆出 53,896.26 2011.01 2016.12 往来款
广州联森房地产有限公司 委托贷款 40,351.51 2015.05 2016.11 委托贷款
南京世招荃晟置业有限公司 拆出 37,172.80 2014.12 2015.08 往来款
广州联洲房地产有限公司 委托贷款 34,227.55 2015.05 2016.11 委托贷款
62
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注
上海自贸试验区浦深置业有限公司 拆出 18,767.22 2014.03 2015.12 往来款
南京奥建置业有限公司 拆出 18,693.02 2014.11 2015.09 往来款
深圳招商华侨城投资有限公司 拆出 4,000.89 2012.01 2015.12 往来款
佛山招商珑原房地产有限公司 拆出 76.89 2012.05 2016.12 往来款
上表中，资金拆入指招商局集团拆借资金予公司，资金拆出则指公司拆借
资金予招商局集团或公司与项目合作方一起按出资比例投入到联合、营企业的经
营周转资金；拆借金额指报告期内拆入拆出的实际发生金额。
如上表所示，招商局蛇口控股关联方资金往来、资金拆借主要分为四类，
即集团存款、集团委托贷款、日常经营往来款项以及联营及合营公司垫、借款，
其具体情况如下：
1、集团存款：在招商局蛇口控股改制之前，公司遵照招商局集团有关货币
资金管理规定，对货币资金余额进行总量控制，管控资金风险。当公司资金存量
较高超出日常经营所需时，从资金收益角度考虑将超额资金上存。其中，境内货
币资金上存至招商局集团的专用账户，在港货币资金上存至招商局国际财务有限
公司。上述集团存款的存款利率均按市场利率计息，其中，境内资金参考同期央
行存款利率计息，境外参考同期中银（香港）存款利率计息。公司后续使用集团
存款时，按照规定随时向集团支取。截至 2015 年 6 月 30 日,公司境内、境外集
团存款均已结清，余额为零。
2、集团委托贷款：为提高资金使用效率，降低资金成本，招商局集团通过
资本市场发行债券募集资金。招商局集团完成资金募集后，通过委托贷款的方式
将部分募集到的资金借给招商局蛇口控股，委托贷款的利率、期限均按照招商局
集团的债券发行利率、期限执行。在委托贷款到期后，招商局蛇口控股按时偿还
委托贷款本息。截至 2015 年 6 月 30 日，公司委托贷款余额合计 414,495.79 万
元，其中，根据公司与招商局集团有限公司、中国工商银行深圳分行签订的《委
托贷款借款合同》，招商局集团有限公司委托中国工商银行深圳分行向公司发放
委托贷款计人民币 324,649.98 元，贷款利率为 4.35%-5.4%；根据公司与招商局
轮船股份有限公司、中国建设银行深圳分行签订的《人民币资金委托贷款合同》，
63
招商局轮船股份有限公司委托中国建设银行深圳分行向本公司发放委托贷款计
人民币 39,845.81 元，年贷款利率为 5.2%；根据本公司与招商局集团有限公司、
中国工商银行深圳分行签订的《委托贷款借款合同》，招商局集团有限公司委托
中国工商银行深圳分行向本公司发放委托贷款计人民币 50,000.00 万元，年贷款
利率为 4.83%。具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方 账面余额 利率（%）
招商局集团有限公司 324,649.98 4.35-5.4
招商局集团有限公司 50,000.00 4.83
招商局轮船股份有限公司 39,845.81 5.2
合计 414,495.79 -
3、日常经营往来：主要是招商局蛇口控股改制前在正常的经营、投资活动
中形成的往来款，往来对象为招商局集团或其全资子公司，该部分往来款发生相
对频繁，且为日常经营活动所需，通常不计利息。在招商局蛇口控股改制日之前，
招商局蛇口控股已将该等往来基本结清。截止 2015 年 6 月 30 日，仅剩余小额、
零星往来款项，包括应收招商局集团（香港）有限公司员工食堂餐费 3.94 万元，
应付招商局集团有限公司办公室租赁押金和应付代招商局集团（香港）有限公司
收取的员工宿舍租金、管理费等共 156.67 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方 账面余额 形成原因
招商局集团 51.77 房屋租赁押金、租金
招商局香港 104.90 及管理费
招商局香港 3.94 员工食堂餐费
4、联营及合营公司垫、借款：主要是招商局蛇口控股之控股子公司招商地
产与项目合作方一起按出资比例投入到 12 家联、合营企业的经营周转资金，按
照房地产开发行业的惯例，招商地产与合作方按照持股比例向联营及合营公司提
供周转资金，以满足联营及合营公司在项目开发阶段的资金需求，待联营及合营
公司房产销售资金回笼后逐步收回，经营周转资金根据不同开发项目的实际情
况，由各股东（亦即项目合作方）商定周转期限、是否计息及利率等。截止 2015
年 6 月 30 日，此类拆出资金余额 60.09 亿元，其中，向 4 家公司提供借款共计
64
17.37 亿元计息，具体为：向深圳市德瀚投资发展有限公司提供借款 5.39 亿元,
利率为 1 年期央行贷款基准利率上浮 10%；向成都中冶文投置业有限公司提供借
款 4.52 亿元，利率为 13%/年；向广州联森房地产有限公司提供借款 4.03 亿元，
利率为 1-3 年期央行贷款基准利率上浮 20%；向广州联洲房地产有限公司提供借
款 3.42 亿元，利率为 1-3 年期央行贷款基准利率上浮 20%；向其余 8 家公司提
供的周转资金 42.72 亿元暂未计息，其中 3 家公司（佛山招商珑原房地产有限公
司、上海自贸试验区浦深置业有限公司、宁波鼎峰房地产开发有限公司）为经股
东各方协商一致不计息，其他 5 家公司因股东各方尚未签订正式协议，暂未计息。
该等周转资金均未超过股东商定的项目资金周转期限,亦不存在利益侵占情形。
具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方 账面余额 利率（%）
北京亚林东房地产开发有限公司 120,313.06 -
北京亚林西房地产开发有限公司 103,874.40 -
宁波鼎峰房地产开发有限公司 57,033.08 -
成都中冶文投置业有限公司 45,182.31 13
1年期央行贷款基准
深圳市德瀚投资发展有限公司 53,896.26
利率上浮10%
1-3年期央行贷款基
广州联森房地产有限公司 40,351.51
准利率上浮20%
南京世招荃晟置业有限公司 37,172.80 -
1-3年期央行贷款基
广州联洲房地产有限公司 34,227.55
准利率上浮20%
上海自贸试验区浦深置业有限公司 18,767.22 -
南京奥建置业有限公司 18,693.02 -
深圳招商华侨城投资有限公司 4,000.89 -
佛山招商珑原房地产有限公司 67,369.30 -
综上，合并方财务顾问中信证券、招商证券以及合并方会计师信永中和经
核查认为，截至报告期末，招商局蛇口控股不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业非经营性占用的情形。
上述内容已补充披露在报告书第七节 同业竞争与关联交易之二、招
商局蛇口控股的关联方和关联交易之（二）关联交易情况。
65
（二）补充披露本次交易完成后的关联交易情况
回复：
1、招商局蛇口控股在本次交易完成后的关联交易情况
本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股与招商局集团及其关联企业之
间的关联交易并不会因本次换股吸收合并而增加。招商局蛇口控股此前与关联方
已签署有关协议的持续性关联交易，是属于生产经营所必要的交易，有利于公司
业务的顺利开展和正常经营。本次换股吸收合并完成后，该等关联交易将持续存
在。招商局蛇口控股对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按公
开、公平、公正的市场原则进行。
本次交易完成后，招商局蛇口控股将进一步按照中国证监会规范上市公司
治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易
的定价原则，并根据有关法律、法规和深交所上市规则、《公司章程》等严格履
行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、招商地产在本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，招商地产将退市并注销，因此招商地产目前所涉关联交
易将全部消除。
上述内容已补充披露在报告书第七节同业竞争与关联交易之三、招
商地产的关联方和关联交易之（三）本次交易完成后的关联交易情况。
八、关于股东大会通知中提及的相关议案需 A、B 双 2/3 通过事宜，请补充
披露该表决方式是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
等法律法规的规定、是否存在损害中小投资者利益情况，请财务顾问及律师核
查并发表明确意见。
回复：
根据招商地产在巨潮资讯网上发布的《关于召开 2015 年第三次临时股东大
会的通知》，招商地产拟于 2015 年 10 月 9 日召开 2015 年第三次临时股东大会审
议《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局
地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易符
66
合相关法律、法规规定的议案》、《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股
份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等 18 项议案。
经核查，招商地产 2015 年第三次临时股东大会审议的 18 项议案均为本次重
组相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条上市公司股
东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，因此，招商地产 2015 年第三次临时股东大会审议的 18 项议案需经
出席会议非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时考虑到本次重组方案的换
股比例、现金选择权等条款 A、B 股股东存在差异，为充分考虑 A、B 股股东利益，
招商地产 2015 年第三次临时股东大会审议的 18 项议案均需分别经出席会议的全
体 A 股非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的 2/3 以上同意方能通过。
基于上述，被合并方独立财务顾问海通证券及被合并方律师顾问信达律师认
为，招商地产 2015 年第三次临时股东大会通知中针对议案需分别经出席会议的
全体 A 股非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的 2/3 以上同意方能通过的安
排不违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律法规的规定、
不存在损害中小投资者利益情况。
九、按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 10 号-中国证监会关于从
事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《从事房地产业务
公司财务报表附注的特别规定》的要求补充披露房地产业务情况。
回复：
1、根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 10 号-中国证监会关于从
事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》，公司已在报告书第
六节 业务与技术之七、交易双方的房地产业务资质及技术研发情况之（一）
房地产开发相关业务资质情况之2、招商地产的房地产开发及相关资质情况
及第六节 业务与技术之七、交易双方的房地产业务资质及技术研发情况
之（三）专职技术人员情况中分别进行补充披露如下：
截至本报告书签署日，招商地产及其下属子公司拥有的房地产开发企业资
质情况如下：
67
序号 公司名称 资质等级 有效期
1 招商地产 房地产开发一级资质 2013.7.31-2016.10.10
2 武汉招商地产古田置业有限公司 房地产开发暂定资质 2014.3.3-2016.3.2
3 武汉奥明房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 2012.11.26-2015.11.26
4 武汉明捷房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 2013.5.16-2016.5.15
5 招商局（武汉）有限公司 房地产开发暂定资质 2013.2.7-2016.2.6
6 武汉新得房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 2013.5.31-2016.5.30
7 深圳金域融泰投资发展有限公司 房地产开发暂定资质 2015.6.28-2016.6.18
8 深圳坪山招商房地产有限公司 房地产开发暂定资质 2015.7.1-2016.6.30
9 深圳招商房地产有限公司 房地产开发三级资质 2015.7.1-2016.6.30
10 深圳招商房地产有限公司 房地产开发一级资质 2015.6.3-2015.12.31
11 佛山招商新城高新技术有限公司 房地产开发四级资质 2014.1.27-2017.1.27
12 广州市万尚房地产有限公司 房地产开发暂定资质 2012.4.18-2016.4.30
13 广州招商房地产有限公司 房地产开发三级资质 2013.4.18-2016.3.31
14 广州依云房地产有限公司 房地产开发暂定资质 2014.7.9-2016.7.30
15 哈尔滨银开房地产开发有限公司 房产开发三级资质 2015.1.9-2018.1.9
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任
16 房地产开发三级资质 2013.5.13-2016.5.13
公司
17 招商局地产（杭州）有限公司 房地产开发暂定资质 2014.10.8-2015.10.7
18 杭州筑家房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 2015.2.5-2016.2.5
房地产开发暂定资质
19 镇江南山创意产业园发展有限公司 2014.12.1-2015.11.6
（参照二级标准）
房地产开发暂定资质
20 南京招商宁盛房地产有限公司 2014.10.22-2015.10.22
（参照三级标准）
房地产开发暂定资质
21 南京招商兴盛房地产有限公司 2014.10.27-2015.10.26
（参照二级标准）
房地产开发暂定资质
22 南京招商招盛房地产有限公司 2015.5.20-2016.5.19
（参照二级标准）
房地产开发暂定资质
23 南京招商启盛房地产有限公司 2015.3.16-2016.3.15
（参照二级标准）
24 镇江盈盛房地产开发有限公司 房地产开发二级资质 2015.3.25-2018.3.24
25 招商局地产（日照）有限公司 房地产开发暂定资质 2015.5.1-2016.4.30
26 上海招商置业有限公司 房地产开发三级资质 2008.12.24-2017.12.24
27 上海招商奉盛置业有限公司 房地产开发三级资质 2014.4.4 起三年
28 上海招商奉瑞置业有限公司 房地产开发三级资质 2014.4.4-2016.3.21
29 上海丰扬房地产开发有限公司 房地产开发三级资质 2012.9.29-2015.9.29
30 上海静园房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 2010.6.11-2015.12.31
31 上海招商宝欣置业有限公司 房地产开发暂定资质 2015.1.22-2016.1.22
32 上海招平房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 2015.7.15-2016.7.15
33 天津招商泰达投资有限公司 房地产开发四级资质 2015.2.26-2016.2.28
68
34 天津港威房地产开发有限公司 房地产开发四级资质 2015.2.26-2016.2.28
房地产开发暂定资质
35 天津雍景湾房地产开发有限公司 2015.2.26-2016.2.28
（参照四级标准）
36 天津招江投资有限公司 房地产开发四级资质 2015.2.26-2016.2.28
37 天津招胜房地产有限公司 房地产开发二级资质 2015.2.26-2016.2.28
38 招商局地产（烟台）有限公司 房地产开发暂定资质 2014.10.9-2015.10.31
39 烟台招商局置业有限公司 房地产开发暂定资质 2015.3.6-2016.3.30
40 云南招商城投房地产有限公司 房地产开发四级资质 2015.5.25-2018.5.25
41 珠海依云房地产有限公司 房地产开发暂定资质 2014.10.10-2017.10.30
42 珠海源丰房地产有限公司 房地产开发四级资质 2014.4.8-2016.11.19
43 珠海招商房地产有限公司 房地产开发四级资质 2015.2.5-2018.2.4
44 招商局地产（北京）有限公司 房地产开发二级资质 2013.12.30-2016.12.29
45 北京广盈房地产开发有限公司 房地产开发四级资质 2015.7.1-2018.6.20
46 北京亚林东房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 2015.4.2-2016.4.1
47 重庆怡置招商房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 2015.4.22-2016.5.7
48 重庆招商置地开发有限公司 房地产开发二级资质 2014.11.20-2017.11.20
49 招商局地产（重庆）花园城有限公司 房地产开发二级资质 2014.4.25-2017.4.19
50 招商局地产（重庆）有限公司 房地产开发二级资质 2014.5.20-2017.5.15
51 重庆招商依城房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 2015.3.18-2016.3.18
52 成都招商博时房地产开发有限公司 房地产开发三级资质 2015.3.24-2018.3.24
53 成都招商龙城房地产开发有限公司 房地产开发三级资质 2015.4.21-2018.3.11
54 成都招商北城房地产有限公司 房地产开发三级资质 2015.4.15-2018.3.4
55 招商局地产（贵州毕节）有限公司 房地产开发三级资质 2014.9.19-2017.9.19
56 招商商置（贵州毕节）投资有限公司 房地产开发三级资质 2014.9.19-2017.9.19
57 招商局地产（厦门）有限公司 房地产开发四级资质 2014.3.21-2016.3.20
58 漳州招商房地产有限公司 房地产开发二级资质 2014.6.28-2016.12.31
59 厦门招商雍华府房地产有限公司 房地产开发四级资质 2015.7.7-2017.7.6
60 福建中联盛房地产开发有限公司 房地产开发四级资质 2013.12.3-2016.12.31
房地产开发三级资质
61 宁波江湾房地产开发有限公司 2014.11.14-2015.10.31
（暂定）
62 沈阳金道汇通房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 2013.12.11-2015.12.09
房地产开发暂定资质
63 常熟招商熙城房地产有限公司 2015.4.16-2016.5.13
（参照二级标准）
房地产开发暂定资质
64 苏州招商漫城房地产有限公司 2015.7.19-2016.7.18
（参照二级标准）
65 苏州招商南山房地产有限公司 房地产开发二级资质 2014.8.26-2017.9.26
房地产开发暂定资质
66 苏州招商瑞盈房地产有限公司 2015.7.19-2016.7.18
（参照二级标准）
房地产开发暂定资质
67 苏州招商雍华府房地产有限公司 2015.4.8-2016.4.7
（参照二级标准）
69
房地产开发暂定资质
68 招商地产（常州）有限公司 2015.4.16-2016.5.1
（参照二级标准）
房地产开发暂定资质
69 招商地产（苏州）有限公司 2015.6.12-2016.8.3
（参照二级标准）
截至本报告书签署日，公司（含招商地产及其子公司）持有房地产专业或
建筑工程专业资格的专职技术人员共计 1,621 人。
2、本公司根据企业会计准则、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》编制财务报告；参照《从事房地产
业务公司财务报表附注的特别规定》的要求，在财务报表附注的四、重要会计
政策及会计估计部分，对本公司从事社区开发业务、园区开发业务的存货核算
主要方法、业务收入确认原则及方法、房地产开发项目借款费用资本化的会计处
理方法等有针对性地进行说明；在财务报表附注的六、合并财务报表主要项目
注释部分，对存货中的土地开发成本、房地产开发成本、房地产开发产品、存
货跌价准备，预收款项中的预收售楼款、营业收入的分项目信息等按规定进行了
披露；在财务报表附注的十六、其他重要事项的分部信息部分，对经营
业务的分部信息等进行了披露；在财务报表附注十三、或有事项的对外提
供担保形成的或有负债部分，对为购房者向银行提供商品房按揭贷款担保的情
况进行了披露。
70
（此页无正文，为招商局地产控股股份有限公司关于反馈意见的回复的盖章页）
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