证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2015-069
烟台冰轮股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
经中国证监会《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1709 号}文件批复，
烟台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”）实施了发行股份购买资产并募
集配套资金的相关工作。本次重组的相关方在本次重大资产重组过程中作出的承
诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、交易对方烟台冰轮集团有限公司（以下简称“冰轮集团”或“本公司”）
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向烟台冰轮披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在烟台冰轮拥有权益的股份。
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺
的情形。
二、交易对方冰轮集团关于避免同业竞争的承诺
1、除持有烟台冰轮及标的公司股权外，其本公司没有自营或通过本公司直
接或间接控制的其他经营主体从事与烟台冰轮及标的公司相同或类似的业务，也
没有在与烟台冰轮及标的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资，
或有其他任何与烟台冰轮或标的公司存在同业竞争的情形。
2、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有烟台冰轮及标的公
司股份或向其派出董事、监事外，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与烟台冰轮相同或相近的任何业务，亦不谋求通过与任何第三人合
资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与
烟台冰轮构成竞争的业务。
3、本公司承诺，若本公司或本公司控制的企业未来从任何第三方获得任何
与烟台冰轮从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本
公司将立即通知烟台冰轮，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给烟台冰轮。
4、若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致烟台冰轮权益受到
损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺
的情形。
三、交易对方冰轮集团关于减少和规范关联交易的承诺
1、在持有烟台冰轮股份期间，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规
范与烟台冰轮及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关
联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不损害烟台冰轮及其他股东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺，将承担因此给烟台冰轮及其子公司造成的一切
损失。
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺
的情形。
四、交易对方冰轮集团关于股份锁定的承诺
1、本公司取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。
2、本次发行结束后，本公司由于烟台冰轮送红股、转增股本等原因增持的
相应股份，亦应遵守上述约定。
3、本公司持有烟台冰轮股份期间不会委托他人管理本公司持有的股票。
4、本次交易完成后 6 个月内如烟台冰轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司取得的本次发
行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
5、除前述承诺外，股份锁定按照相应的法律法规执行。
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺
的情形。
五、交易对方冰轮集团业绩承诺
（一）业绩承诺情况
经烟台冰轮、冰轮集团确认，本次盈利承诺数额为烟台冰轮集团（香港）有
限公司（简称“冰轮香港”或“标的公司”）归属于母公司股东口径的净利润，
业绩承诺与补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年，2015 年、2016 年及 2017
年业绩承诺分别为 6,458.27 万元、8,291.09 万元及 10,096.29 万元。
（二）补偿方式
在承诺期内，如果冰轮香港当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，由
冰轮集团以股份方式对烟台冰轮进行补偿，补偿具体操作方式为：冰轮集团从二
级市场购买烟台冰轮相应股份对烟台冰轮进行补偿。
甲乙双方在盈利承诺当年冰轮香港专项审核报告出具后 30 日内确定冰轮集
团当年应当补偿的股份数，并启动股份补偿的程序。冰轮集团从二级市场购买相
应数额的股份，烟台冰轮以 1 元回购该部分股份并予以注销。
如冰轮集团未能在上述期限内从二级市场购买相应股份并完成对烟台冰轮
的股份补偿，则就冰轮集团未完成补偿的股份，烟台冰轮有权要求冰轮集团以自
有股份进行补偿。冰轮集团应在烟台冰轮提出要求的 15 日内启动补充补偿程序，
烟台冰轮以 1 元回购该部分股份并予以注销。
如果冰轮集团所持有的烟台冰轮股份不足，无法履行本协议约定的补偿义务
时，不足部分由冰轮集团以现金进行补偿，具体计算方式为：冰轮集团现金补偿
金额=冰轮集团不足补偿股份数×本次烟台冰轮所发行股票单价。
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺
的情形。
六、非公开发行股份募集配套资金认购对象关于股份锁定的承诺
非公开发行股份募集配套资金认购对象财通基金管理有限公司、诺安基金管
理有限公司、黄启均、山东华鲁资产管理有限公司、渤海证券股份有限公司承诺
本次认购的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让。
承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺
的情形。
烟台冰轮股份有限公司董事会
二○一五年九月二十三日
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