万达院线：关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复_股票频道

万达电影院线股份有限公司

关于中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见的回复

二〇一五年九月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称

“《反馈意见》”）（152444 号）的要求，万达电影院线股份有限公司（以下简

称“公司”、“万达院线”或“上市公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题

进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。

涉及《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中需补充披露的部分，已经

按照《反馈意见》的要求进行了修订，并在本次反馈回复中以楷体加粗标明。

考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况以及评估值为零的状况，

各方约定万达院线对于北京世茂星辰企业管理有限公司是否最终交割具有自主

决定权，但是无论北京世茂星辰企业管理有限公司是否进行后续交割，不影响交

易对价总额。截至本《反馈意见》签署日，万达院线已决定不交割北京世茂星辰

企业管理有限公司股权，并经交易对方确认。因此本《反馈意见》将原收购标的

“重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司”变更为“重庆世茂影院管理有限公司等

14 家公司”，财务数据及表述也做相应修改，并在“重组报告书”中一并修改。

现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称

均与重组报告书保持一致。

2-1-1

反馈问题 1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 218,000 万元，其中

10，000 万元拟用于新建 40 家影院项目。请你公司补充披露：1）上述影院项目

建设是否履行相应的备案程序，项目建设计划及目前进展。2）上述影院项目建

设投资金额测算依据及测算过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

1、关于“影院项目建设是否履行相应的备案程序，项目建设计划及目前进

展”的补充披露

公司在重组报告书“第四节本次发行股份情况/三、本次募集配套资金情

况介绍/（一）募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的

用途/2、用于影院建设”补充披露如下：

“……

（4）项目审批或备案情况说明

本次万达院线募集配套资金新建的 40 家影院（以下简称“新建影院”）均

位于商业综合体内，将通过租赁商业综合体相关区域进行装饰装修并从事经营

活动，新建影院的建设将在该等商业综合体取得包括项目整体备案在内的各项

合法手续后进行。由于该等商业综合体均已在规划上预留影院等各项商业业态

区域，且通常在办理整体备案时已申报包括影院在内的各项主要商业业态，因

此新建影院在其承租的商业综合体内从事装饰装修工程无需单独办理备案手续。

（5）项目建设计划及目前进展

本次交易拟募集配套资金用于新建 40 家影院项目计划于 2016 年开业，目

前上述物业尚未交收，未达到进场装修条件。影院的建设周期通常为 6 个月时

间，包括证照办理、人员招募及培训、设备采购、影院装修、设备安装、竣工

验收等环节。目前已完成前期市场调研并签署了《物业租赁协议》或《物业租

赁意向书》。新建 40 家影院项目的具体进场装修时间及开业时间如下：

序号项目名称进场装修时间开业时间

2-1-2

序号项目名称进场装修时间开业时间

1 鸡西万达广场店 2016-1-17 2016-7-15

2 四平万达广场店 2016-1-3 2016-7-1

3 乌海万达广场店 2015-12-28 2016-6-25

4 成都蜀都万达广场店 2015-11-1 2016-4-29

5 西宁海湖万达广场店 2016-1-31 2016-7-29

6 牡丹江万达广场店 2016-2-14 2016-8-12

7 通辽万达广场店 2016-1-24 2016-7-22

8 乌鲁木齐万达广场店 2016-3-6 2016-9-2

9 延吉万达广场店 2016-3-13 2016-9-9

10 盘锦万达广场店 2016-3-13 2016-9-9

11 南昌万达茂商业街店 2015-11-30 2016-5-28

12 荆门万达广场店 2015-12-6 2016-6-3

13 湘潭万达广场店 2015-12-13 2016-6-10

14 台州经开万达广场店 2015-12-20 2016-6-17

15 四川资阳万达广场店 2015-12-20 2016-6-17

16 济南高新万达广场店 2015-12-21 2016-6-18

17 湛江万达广场店 2015-12-28 2016-6-25

18 青岛港万达广场店 2016-2-7 2016-8-5

19 十堰万达广场店 2016-2-7 2016-8-5

20 亳州万达广场店 2016-2-14 2016-8-12

21 义乌万达广场店 2016-2-28 2016-8-26

22 合肥万达文化旅游城店 2016-3-28 2016-9-24

23 合肥瑶海万达广场店 2016-3-13 2016-9-9

24 漳州台商区万达广场店 2016-4-3 2016-9-30

25 四川遂宁万达广场店 2016-4-24 2016-10-21

26 徐州铜山万达广场店 2016-5-1 2016-10-28

27 成都财富又一城店 2015-11-2 2016-4-30

28 成都郫县万悦城店 2016-3-3 2016-8-30

29 南阳中泰店 2016-4-3 2016-11-30

30 台州中盛店 2016-4-4 2016-10-1

31 成都欧城商业广场店 2016-4-4 2016-10-1

32 杭州上亿崇贤店 2016-4-4 2016-12-1

33 合肥保利丰广场店 2016-4-4 2016-10-1

34 日照荣安广场店 2016-4-4 2016-10-30

35 长沙中茂店 2016-5-3 2016-10-30

36 唐山凤城国贸店 2016-5-5 2016-12-1

37 哈尔滨群力财富广场店 2016-5-5 2016-12-1

38 简阳静海广场店 2016-5-15 2016-11-11

39 眉山新希望广场店 2016-5-24 2016-11-20

40 常德欢乐城店 2016-5-24 2016-11-20

2-1-3

2、关于“影院项目建设投资金额测算依据及测算过程”的补充披露

公司在重组报告书“第四节本次发行股份情况/三、本次募集配套资金情

况介绍/（三）募集配套资金的必要性/ 2、本次募集配套资金的必要性/（2）影院

项目建设投资金额测算依据及测算过程”补充披露如下：

“……

（2）影院项目建设投资金额测算依据及测算过程

影院建设属于标准化的建设项目，主要包括咨询服务费、工程建设费和放

映设备购臵费三类主要成本，其中咨询服务费用包括规划设计费、监理费、造

价咨询费、报批报建费；工程建设费用包括装修工程费、座椅、信息化设备、

营运设备及上述设备安装费用；放映设备购臵费包括普通厅放映设备和 X-LAND

厅放映设备。三类费用将根据银幕数、影院面积、影院设备配臵标准，参考城

市、商圈、物业环境等因素进行分项测算。新建 40 家影院项目的三类费用及投

资成本测算如下：

单位：万元

面积咨询服工程建设备购臵投资小

序号项目名称银幕数

(平方米) 务费用设费用费计

1 鸡西万达广场店 8 7500 100 1020 880 2000

2 四平万达广场店 9 9000 113 1148 990 2250

3 乌海万达广场店 9 8500 113 1148 990 2250

4 成都蜀都万达广场店 12 10000 150 1530 1320 3000

5 西宁海湖万达广场店 10 9000 125 1275 1100 2500

6 牡丹江万达广场店 10 9000 125 1275 1100 2500

7 通辽万达广场店 10 9000 125 1275 1100 2500

8 乌鲁木齐万达广场店 12 10000 150 1530 1320 3000

9 延吉万达广场店 10 8000 125 1275 1100 2500

10 盘锦万达广场店 10 8000 125 1275 1100 2500

11 南昌万达茂商业街店 14 11000 175 1785 1540 3500

12 荆门万达广场店 9 8000 113 1148 990 2250

13 湘潭万达广场店 10 9000 125 1275 1100 2500

14 台州经开万达广场店 10 8500 125 1275 1100 2500

15 四川资阳万达广场店 10 9000 125 1275 1100 2500

16 济南高新万达广场店 12 9500 150 1530 1320 3000

17 湛江万达广场店 10 9000 125 1275 1100 2500

18 青岛港万达广场店 8 7000 100 1020 880 2000

19 十堰万达广场店 10 8000 125 1275 1100 2500

2-1-4

面积咨询服工程建设备购臵投资小

序号项目名称银幕数

(平方米) 务费用设费用费计

20 亳州万达广场店 9 7000 113 1148 990 2250

21 义乌万达广场店 10 8000 125 1275 1100 2500

22 合肥万达文化旅游城店 15 12000 188 1913 1650 3750

23 合肥瑶海万达广场店 10 9000 125 1275 1100 2500

24 漳州台商区万达广场店 10 8000 125 1275 1100 2500

25 四川遂宁万达广场店 10 9000 125 1275 1100 2500

26 徐州铜山万达广场店 12 9500 150 1530 1320 3000

27 成都财富又一城店 8 5500 117 1191 1028 2336

28 成都郫县万悦城店 7 5500 113 1156 997 2266

29 南阳中泰店 8 5200 116 1185 1023 2325

30 台州中盛店 9 5200 120 1225 1057 2403

31 成都欧城商业广场店 10 4500 124 1262 1089 2475

32 杭州上亿崇贤店 7 6000 113 1156 997 2267

33 合肥保利丰广场店 8 5546 117 1189 1026 2332

34 日照荣安广场店 8 4500 117 1189 1026 2332

35 长沙中茂店 10 5000 124 1269 1095 2488

36 唐山凤城国贸店 8 4000 116 1182 1020 2319

37 哈尔滨群力财富广场店 6 4000 109 1113 960 2182

38 简阳静海广场店 10 5000 123 1255 1083 2462

39 眉山新希望广场店 8 4000 116 1182 1020 2319

40 常德欢乐城店 7 4000 112 1147 990 2250

总计 383 297446 5000 51000 44000 100000

……”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司的影院项目建设项目无需重复履行备案程

序，项目建设投资金额测算有合理依据。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，公司的影院项目建设项目无需重复履行备案程序。

反馈问题 2、申请材料显示，本次募集配套资金的认购方为万达文化集团，

系上市公司控股股东万达投资的控股股东。本次认购的新增股份锁定期为 36 个

2-1-5

月。请你公司补充披露：1）王健林等与万达文化集团、万达投资是否为一致行

动人，如是，请合并计算相应股份数。2）根据《证券法》第九十八条、《上市

公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，补充披露本次交易前万达投资及

其一致行动人持有的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

回复：

一、补充披露内容

关于“王健林等与万达文化集团、万达投资是否为一致行动人”的补充披

露

（1）公司在重组报告书“第四节本次发行股份情况/五、本次发行股份前

后公司的股权结构”补充披露如下：

“

本次交易前公司总股本为 560,000,000 股，本次交易公司发行股份数量不超

过 27,147,487 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量

上限预计，本次交易完成后公司总股本将增至 587,147,487 股。

王健林与万达文化集团、万达投资是一致行动人。本次发行前后，王健林

均不直接持有万达院线的股份。本次发行前，上述一致行动人合计持有万达院

线的股份为 340,000,000 股，占万达院线总股本的 60.71%；在本次发行后，万

达文化集团与万达投资均持有万达院线股份，上述一致行动人合计持有万达院

线的股份为 354,721,772 股，占万达院线总股本的 60.42%。

”

（2）公司在重组报告书 “重大事项提示/八、本次交易对中小投资者权益

保护的安排/（二）股份锁定安排”补充披露如下：

“

本次交易的募集配套资金认购方万达文化集团承诺，上市公司向北京万达文

化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36 个月内不转

2-1-6

让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上

市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

王健林与万达投资在公司首次公开发行股票已签署股份锁定承诺函。发行

人实际控制人王健林先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人

不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，

也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行

人控股股东万达投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不

转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持

有的股份。万达院线于 2015 年 1 月 22 日上市，王健林及万达投资将于 2018 年

1 月 22 日解除股份锁定，因此《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办

法》第七十四条所规定的股份锁定期限被涵盖在首次公开发行股份的锁定期内。

”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已合并计算万达院线一致行动人持有的股

份数量，本次交易前万达投资及其一致行动人的股份锁定安排已经涵盖《证券法》

第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条所规定的股份锁定期要求。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，公司已合并计算万达院线一致行动人持有的股份数量，

本次交易前万达投资及其一致行动人的股份锁定安排已经涵盖《证券法》第九十

八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条所规定的股份锁定期要求。

反馈问题 3、申请材料显示，慕威时尚的股东曾为在境外上市而搭建了 VIE

架构。为实现本次交易，决定终止 VIE 架构并进行解除。请你公司补充披露：1）

慕威时尚历史上搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有关法律

法规的规定。2）相关 VIE 业务协议安排的执行情况。3）慕威时尚引入新股东

2-1-7

逄宇峰的原因。4）拆除过程中未纳入公司体内的其他境外公司清算注销的最新

进展情况、预计注销时间。5）上述 VIE 协议控制情形的搭建和解除是否存在法

律风险或经济纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

1、关于“慕威时尚历史上搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税

收等有关法律法规的规定”的补充披露

（1）公司在重组报告书“第三节交易标的的基本情况/（一）慕威时尚文

化传播（北京）有限公司/4、VIE 架构的设立/（1）VIE 架构的搭建” 补充披露

如下：

“

b.境内居民个人境外投资外汇登记

2013 年 12 月 25 日，张龙、王宇新、马大鹏在国家外汇管理局北京分局外

汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资

外汇登记表》，前述 3 名自然人共同的境外投资企业为 China Movie Media Group、

影时尚传媒；张龙的其他境外投资企业为 Jiangzhenghua Media Holdings Limited、

王宇新的其他境外投资企业为 Shangri La Films Holdings Limited、马大鹏的其他

境外投资企业为 6am. Films Holdings Limited。慕威时尚 VIE 架构的搭建符合外

汇等有关法律法规的规定。

……”

（2）公司在重组报告书“第三节交易标的的基本情况/（一）慕威时尚文

化传播（北京）有限公司/5、VIE 架构的解除情况/（4）解除 VIE 架构时主要相

关法律法规的执行情况”补充披露如下：

“……

（4）解除 VIE 架构时主要相关法律法规的执行情况

2015 年 6 月，慕威时尚就收购境外公司慕尚影业和影时尚传媒取得北京市

2-1-8

商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201500713 号、

境外投资证第 N1100201500534 号）。慕威时尚收购上海铭鹿和影时尚科技涉及

的股权转让相关税款已缴纳完毕。慕威时尚 VIE 架构拆除符合外资、外汇、税

收等有关法律法规的规定。

……”

2、关于“VIE 业务协议安排的执行情况”的补充披露

公司在重组报告书“第三节交易标的的基本情况/（一）慕威时尚文化传播

（北京）有限公司/4、VIE 架构的设立/（2）VIE 业务协议安排的执行情况” 补

充披露如下：

“

（2）VIE 业务协议安排的执行情况

慕威时尚历史上签署的 VIE 业务协议如下：

2014 年 6 月 12 日，影时尚科技、慕威时尚签署的《独家咨询和服务协议》；

2014 年 6 月 12 日，影时尚科技、慕威时尚、张龙、马大鹏、王宇新签署的

《业务经营协议》；

2014 年 6 月 12 日，张龙、马大鹏、王宇新与影时尚科技签署的《股权质押

协议》；

2014 年 6 月 12 日，影时尚科技、张龙、马大鹏、王宇新签署的《股权处臵

协议》；

2014 年 6 月 12 日，影时尚科技、张龙、马大鹏、王宇新、慕威时尚签署的

《股权转让协议》；

2014 年 6 月 12 日，影时尚科技、张龙、马大鹏、王宇新签署的《借款协议》。

截至 2015 年 6 月 16 日，除《股权质押协议》外，上述协议未实际履行。《股

权质押协议》实际执行后于 2015 年 6 月 29 日解除。

”

2-1-9

3、关于“慕威时尚引入新股东逄宇峰的原因”的补充披露

公司在重组报告书“第三节交易标的的基本情况/（一）慕威时尚文化传播

（北京）有限公司/5、VIE 架构的解除情况/（1）标的公司产权结构调整前后的

情况/②为本次交易实施的产权结构调整” 补充披露如下：

“

为实施本次交易之目的，标的公司及相关主体实施了产权结构调整，该等调

整的主要内容包括：

a.拆除影时尚科技与慕威时尚及其股东之间的 VIE 协议安排；

b.将影时尚传媒、慕尚影业、上海铭鹿和影时尚科技变更为慕威时尚的全资

子公司；

c.慕威时尚引入新股东逄宇峰。慕威时尚及其关联公司在前期搭建 VIE 架构

的同时引入了战略投资者 Chance Talent Management Limited，由影时尚传媒、

Movie Media Group（后更名为 China Movie Media Group）根据《可转换债权

认购协议》向 Chance Talent Management Limited 发行了 1,500 万美元的可转

换债券，影时尚传媒将其持有的影时尚科技 100%的股权质押给 Chance Talent

Management Limited 作为前述债务的担保。为及时筹集相关资金并保证本次重

大资产重组交易的顺利进行，解除上述影时尚科技股权的质押，慕威时尚引进

新股东逄宇峰，其以自有资金 13,950 万元向慕威时尚增资并取得其 11.6250%

的股权，相关资金通过慕威时尚对上海铭鹿、影时尚科技、影时尚传媒及慕尚

影业的收购支付给 China Movie Media Group，并最终用于对 Chance Talent

Management Limited 的还款。

上述产权结构调整后不再纳入标的公司体内的其他相关境外公司将予以清

算并注销。

”

2-1-10

4、关于“拆除过程中未纳入公司体内的其他境外公司清算注销的最新进展

情况、预计注销时间”的补充披露

公司在重组报告书“第三节交易标的的基本情况（一）慕威时尚文化传播

（北京）有限公司/5、VIE 架构的解除情况/（5）未纳入慕威时尚体内的其他境

外公司的清算注销情况”补充披露如下：

“

（5）未纳入慕威时尚体内的其他境外公司的清算注销情况

在 VIE 架构拆除过程中未纳入慕威时尚体内的其他境外公司包括注册于英

属维京群岛的 Jiangzhenghua Media Holdings Limited、注册于英属维京群岛

的 Shangri La Films Holdings Limited、注册于英属维京群岛的 6am. Films

Holdings Limited、注册于开曼群岛的 China Movie Media Group 以及注册于

美国的 China Movie Media Entertainment Limited。

目前，该等拟注销的境外公司股权结构如下图所示：

由于公司注销需要获得股东审批，因此，子公司清算完毕之后才能清算相

应的母公司。根据上图中股权结构，启动注销的程序须分为三步：

1）注销 China Movie Media Entertainment Limited；

2-1-11

2）注销 China Movie Media Group；

3 ）注销 Jiangzhenghua Media Holdings Limited 、 Shangri La Films

Holdings Limited 和 6am. Films Holdings Limited。

China Movie Media Entertainment Limited 已于 2015 年 8 月 31 日注销完

毕；China Movie Media Group 的注销程序已经启动，预计于 2015 年 12 月完成

注销；Jiangzhenghua Media Holdings Limited、Shangri La Films Holdings

Limited 以及 6am. Films Holdings Limited 的注销程序将于 2015 年 12 月启动，

预计于 2016 年 2 月完成。

”

5、关于“上述 VIE 协议控制情形的搭建和解除是否存在法律风险或经济纠

纷”的补充披露。

公司在重组报告书“第三节交易标的的基本情况/（一）慕威时尚文化传播

（北京）有限公司/5、VIE 架构的解除情况/（6）VIE 构架搭建和解除过程中法

律风险或经济纠纷情况说明”补充披露如下：

“

（6）VIE 构架搭建和解除过程中法律风险或经济纠纷情况说明

1）关于 VIE 协议的执行和解除事宜

截至 2015 年 6 月 16 日，除《股权质押协议》外，VIE 协议控制搭建过程中

的其他相关协议未实际履行。《股权质押协议》实际执行后于 2015 年 6 月 29 日

解除。因此，就 VIE 协议的执行和解除事宜，不存在法律风险或经济纠纷。

2）关于关联方款项的清偿事宜

未纳入慕威时尚体内的境外公司均未开展任何实际经营业务；慕威时尚已

于 2015 年 6 月 12 日将其关联公司 China Movie Media Group 及 China Movie

Media Entertainment Limited 对 China Movie Media Group Limited 的全部

应收款项共计 12,500,000 美元偿还完毕，因此，就关联方款项的清偿事宜，不

2-1-12

存在法律风险或经济纠纷。

3）关于曾间接拥有慕威时尚权益的相关方事宜

慕威时尚及其关联公司在前期搭建 VIE 架构的同时引入了战略投资者

Chance Talent Management Limited，由影时尚传媒、Movie Media Group（后

更名为 China Movie Media Group）根据《可转换债权认购协议》向 Chance Talent

Management Limited 发行了 1,500 万美元的可转换债券。根据 China Movie Media

Group、张龙与 Chance Talent Management Limited 于 2015 年 6 月 12 日签订

的《Deed of Termination and Release》（即“《终止及豁免协议》”），China Movie

Media Group 向 Chance Talent Management Limited 偿还赎回款及提前终止协

议费用共计 22,525,000 美元，《可转换债权认购协议》项下及相关担保的义务

全部终止。

根据中国建设银行（亚洲）股份有限公司于 2015 年 6 月 15 日开具的《Credit

Advice》（即“《贷记通知书》”），China Movie Media Group 已向 Chance Talent

Management Limited 支付 22,525,000 美元。

在 VIE 协议解除后，曾持有 China Movie Media Group 股权的其他相关方

已将其股权转让给张龙控制的 Jiangzhenghua Media Holdings Limited。

截至本重组报告书签署日，除本次交易的交易对方张龙、王宇新、马大鹏

和/或逄宇峰外，并无任何其他第三方持有慕威时尚和 China Movie Media Group

的任何权益。

综上所述，慕威时尚的 VIE 架构的搭建和解除不存在法律风险和经济纠纷。

”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，慕威时尚历史上搭建和解除 VIE 架构时符合

外资、外汇、税收等有关法律法规的规定；VIE 协议控制情形的搭建和解除不

2-1-13

存在法律风险或经济纠纷。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，慕威时尚历史上搭建和解除 VIE 架构时符合外资、外汇、

税收等有关法律法规的规定；VIE 协议控制情形的搭建和解除不存在法律风险或

经济纠纷。

反馈问题 4、申请材料显示，本次交易约定的慕威时尚价格为 120,000 万元，

上述交易价格的前提是慕威时尚已于重组完成日前将其关联公司 China Movie

Media Group 及 China Movie Media Entertainment Limited 对 China Movie

Media Group Limited 的全部应收款项通过增资等合法方式予以清偿，且在上

述应收款项清偿完毕后至交割日慕威时尚对其合并财务报表范围以外的关联公

司无其他负债。请你公司补充披露上述款项清偿金额、目前进展、未来支付安

排、预计清偿完毕时间，如若未按期清偿的保障措施及对本次交易和评估作价

的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

关于“慕威时尚对其关联方应付款项的清偿情况”的补充披露

公司在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容/一、公司与张龙、

王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

的主要内容”补充披露如下：

“

3、上述交易价格的前提是慕威时尚已于重组完成日前将其关联公司 China

Movie Media Group 及 China Movie Media Entertainment Limited 对 China Movie

Media Group Limited 的全部应收款项通过增资等合法方式予以清偿，且在上述应

收款项清偿完毕后至交割日慕威时尚对其合并财务报表范围以外的关联公司无

其他负债。

2-1-14

慕威时尚已于 2015 年 6 月 12 日将其关联公司 China Movie Media Group 及

China Movie Media Entertainment Limited 对 China Movie Media Group

Limited 的全部应收款项共计 12,500,000 美元偿还完毕。

”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈意见签署日，慕威时尚已将其关联

公司 China Movie Media Group 及 China Movie Media Entertainment Limited 对

China Movie Media Group Limited 的全部应收款项偿还完毕，该事项未对本次交

易和评估作价产生影响。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，截至本反馈意见签署日，慕威时尚已将其关联公司 China

Movie Media Group 及 China Movie Media Entertainment Limited 对 China

Movie Media Group Limited 的全部应收款项偿还完毕，该事项未对本次交易和

评估作价产生影响。

3、评估师核查意见

经核查，评估师认为，截至本反馈意见签署日，慕威时尚已将其关联公司

China Movie Media Group 及 China Movie Media Entertainment Limited 对

China Movie Media Group Limited 的全部应收款项偿还完毕，该事项未对本次交

易和评估作价产生影响。

反馈问题 5、申请材料显示，本次购买慕威时尚的交易作价为 120,000 万元，

其中 36,000 万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额的 260.87%。

请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本

次交易有关现金对价比例设置的原因及其对本次交易和未来上市公司经营稳定

性和核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2-1-15

回复：

一、补充披露内容

关于“本次交易有关现金对价比例设置的原因及其对本次交易和未来上市

公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响”的补充披露

公司在重组报告书 “第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案”补充

披露如下：

“

慕威时尚 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股

份支付部分为占交易总额的比例为 70%，现金支付部分占交易总额的比例为 30%，

金额为 36,000 万元。按照标的资产的交易价格测算，本次向交易对方支付对价

的具体情况如下：

交易对方对价总额（万元）股份对价（股）现金对价（万元）

张龙 84,840.00 4,010,534 25,452.00

王宇新 10,605.00 501,317 3,181.50

马大鹏 10,605.00 501,317 3,181.50

逄宇峰 13,950.00 659,441 4,185.00

合计 120,000.00 5,672,609 36,000.00

根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）

有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，张龙、王宇新、马大鹏、

逄宇峰承诺慕威时尚在 2015 年度和 2016 年度内实现的实际净利润数分别为不

低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元，否则张龙、王宇新、马大鹏、逄

宇峰应按照协议约定对万达院线予以补偿。同时，该协议约定，盈利承诺期内

张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发生补偿义务的，张龙、王宇新、马大鹏、逄

宇峰应首先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。

本次交易设臵现金对价的原因主要为考虑本次交易完成后慕威时尚股东需

要对慕威时尚股权的增值部分缴纳个人所得税，约为本次交易总对价的 20%（约

2.4 亿元人民币）；同时因慕威时尚股东本次交易获得的万达院线股权锁定期较

长，出于其自身的资金安排考虑，经过万达院线与慕威时尚股东协商，确定本

2-1-16

次交易总额的 30%由万达院线采取现金支付方式。

……”

公司在重组报告书 “第八节管理层讨论和分析/五、本次交易对上市公司

的影响/（二）人员调整的安排”补充披露如下：

“……

考虑到慕威时尚的经营业务与万达院线现有业务存在一定的差异，为了保

持未来上市公司经营业绩及核心业务团队的稳定，在交易中采取了如下措施：

1、较长的股份锁定期

本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得

转让，自发行结束之日起 12 个月届满之日解锁 1/3 股份，自发行结束之日起 24

个月届满之日解锁 1/3 股份，剩余 1/3 股份于发行结束之日起 36 个月届满之日

全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不

得转让。

2、业绩补偿承诺

根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）

有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，张龙、王宇新、马大鹏、

逄宇峰承诺慕威时尚在 2015 年度和 2016 年度内实现的实际净利润数分别为不

低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元，否则张龙、王宇新、马大鹏、逄

宇峰应按照协议约定对万达院线予以补偿。

3、管理层股东任职期限承诺

为保证慕威时尚及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承

诺，在管理层股东因本次交易获得的万达院线股份全部解锁前，管理层股东不

主动向慕威时尚及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，则该管

理层股东因本次交易而获得的万达院线股份在其离职时尚未解锁的部分，由万

达院线以 1 元对价回购注销。

4、不竞争承诺

2-1-17

管理层股东承诺自其从慕威时尚或其子公司离职后两年内不得在万达院线

及其子公司、慕威时尚及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式

的顾问，或从事电影发行、电影票房营销服务、电影媒体广告、电影行业相关

大数据服务、进口大片投资业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该

等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归慕威时尚所有。

5、竞业禁止承诺

管理层股东在慕威时尚及其子公司的任职期限内，不得在万达院线及其子

公司、慕威时尚及其子公司以外，从事电影发行、电影票房营销服务、电影媒

体广告、电影行业相关大数据服务、进口大片投资业务或通过直接或间接控制

的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与万达院线及其子公司、慕威时尚

及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所

得归慕威时尚所有。

”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易有关现金对价比例设置上主要考虑了

交易对方在本次交易完成后需要缴纳的个人所得税及其个人资金使用安排。通过

股份锁定期、业绩补偿承诺、管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺及竞业禁止

承诺等一系列安排可以在最大程度上确保未来上市公司经营稳定性和核心团队

稳定性。

反馈问题 6、申请材料显示，15 家影院管理公司之一的北京世茂星辰企业

管理有限公司存在一起尚未了结的诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼

的最新进展情况。2）报告期内标的公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，

如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或

仲裁结果、执行情况。3）报告期内标的公司是否存在其他已决的重大行政处罚。

如有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请

独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

2-1-18

一、关于“北京世茂星辰企业管理有限公司未决诉讼的最新进展情况”的说

明

根据世茂股份的确认及律师核查，北京世茂星辰企业管理有限公司的该起未

决诉讼目前处于工程造价鉴定阶段，上海市浦东新区人民法院未再开庭或公布判

决文书。

另外，万达院线与交易对方确认，北京世茂星辰企业管理有限公司将不纳入

本次交易收购的标的公司的范围。

二、补充披露内容

1、关于“报告期内标的公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁的情况”

的补充披露

公司在重组报告书“第三节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（二）

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的/3、标的公司诉讼、仲裁情况”中更新

披露如下：

“……

3、标的公司诉讼、仲裁情况

报告期内，纳入本次交易收购范围内的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家

公司不存在已决的重大诉讼或仲裁。

”

2、报告期内标的公司是否存在其他已决的重大行政处罚的情况

本公司已于重组报告书““第三节交易标的基本情况/一、交易标的基本情

况/（二）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的/2、产权控制关系及资产权属

状况”中补充披露报告期内标的公司是否存在其他已决的重大行政处罚情况如下：

“2、产权控制关系及资产权属状况

2-1-19

根据世茂影投出具的承诺函及中介机构核查，报告期内重庆世茂影院管理有

限公司等 14 家公司及其下属公司不存在或可以预见的违反工商、税收、消防、

土地、环保、卫生以及其他法律、行政法规，已受到或可以预见的行政处罚，且

情节严重的情形，亦不存在已决的重大行政处罚事项。

”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，北京世茂星辰企业管理有限公司不再纳入交易

标的范围，对本次重组不构成重大不利影响。报告期内世茂标的影院运营公司不

存在已决的重大诉讼或仲裁及行政处罚情况。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为，北京世茂星辰企业管理有限公司未决诉讼系由其作为

原告提起，不形成或有负债，且万达院线已决定不收购北京世茂星辰企业管理有

限公司股权；报告期内标的公司不存在其他已决的重大诉讼、仲裁和重大行政处

罚事项。

3、律师核查意见

经核查，律师认为，北京世茂星辰企业管理有限公司不再纳入交易标的范围，

对本次重组不构成重大不利影响。报告期内世茂标的影院运营公司不存在已决的

重大诉讼或仲裁及行政处罚情况。

反馈问题 7、申请材料显示，上市公司主营业务为影院投资建设、院线电

影发行等。标的公司慕威时尚主要从事电影媒体广告营销、影片投资和宣传推

广、电影实时大数据应用等。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完

成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三

年的对外投资情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方

2-1-20

面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露本次重组后防

范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。

一、补充披露内容

1、关于“本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业

务管理模式”的补充披露

公司已于重组报告书“第八节管理层讨论和分析/五、本次交易对上市公司

的影响/（五）新增业务带来的影响”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业

务构成、未来经营发展战略和业务管理模式如下：

“……

（五）新增业务带来的影响

目前万达院线主营业务为影院投资建设、院线电影发行等。本次交易标的

之一慕威时尚主要从事电影媒体广告营销、影片投资和宣传推广、电影实时大

数据应用等。本次收购慕威时尚后，万达院线将会增加新的业务种类，影响情

况如下：

1、主营业务变化

公司收购慕威时尚后，备考财务报表中主营业务收入的构成及占比如下：

单位：万元

2015 年 1-3 月

项目

万达院线收入慕威时尚收入收入合计占比

票房 131,419.58 131,419.58 77.30%

卖品 19,695.70 19,695.70 11.59%

电影媒体广告整合营销 5,683.40 2,909.00 8,592.40 5.05%

影片投资及宣传推广 410.48 410.47821 0.24%

其他 9,888.21 9,888.21 5.82%

合计 166,686.89 3,319.47 170,006.36 100.00%

2014 年度

项目

万达院线收入慕威时尚收入收入合计占比

票房 410,491.16 410,491.16 73.27%

2-1-21

卖品 63,112.28 63,112.28 11.26%

电影媒体广告整合营销 22,164.88 18,561.87 40,726.75 7.27%

影片投资及宣传推广 7,815.91 7,815.91 1.40%

其他 38,130.89 38,130.89 6.81%

合计 533,899.21 26,377.78 560,276.99 100.00%

2013 年度

项目

万达院线收入慕威时尚收入收入合计占比

票房 308,685.33 308,685.33 73.78%

卖品 47,775.23 47,775.23 11.42%

电影媒体广告整合营销 15,724.95 16,127.03 31,851.98 7.61%

影片投资及宣传推广 0.00%

其他 30,070.24 30,070.24 7.19%

合计 402,255.75 16,127.03 418,382.78 100.00%

根据公司本次收购慕威时尚后的备考报表显示，慕威时尚所从事的“电影

媒体广告整合营销”和“影片投资及宣传推广”业务在主营业务收入中占比较

小，收购完成后公司主营业务收入构成未发生较大变化。

2、未来发展战略

本次收购完成后，公司未来的发展战略将以电影放映业务为核心，不断扩

大影院和银幕数量，提高公司市场份额。同时，公司将大力推行“会员+”发展

战略，通过线上线下融合和跨界整合，努力开拓新的业务领域，不断提高非票

房收入，增强公司竞争实力和盈利能力。

围绕公司发展战略，公司一方面加快自有影院项目发展速度，提高市场占

有率，另一方面通过并购等方式，迅速扩大公司规模和竞争能力。本次收购的

慕威时尚主要从事电影媒体广告整合营销、影片投资和宣传推广、电影实时大

数据应用等业务，与公司主营业务有紧密的关联性和高度的互补性，符合公司

未来发展战略。

3、业务管理模式

公司收购慕威时尚后，在业务管理方面将保持其日常经营管理的独立性，

授权其管理层制定经营计划及负责日常经营业务管理，保持其业务的持续和稳

定。公司通过预算管控为慕威时尚制定年度收入、利润、费用等各项指标，通

过与本公司相关业务部门建立日常业务联席工作机制，利用每周工作例会、月

2-1-22

度经营会等方式听取其日常业务汇报，共同协调各项内外部工作。同时，公司

将慕威时尚纳入公司财务系统统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财

务风险。

……”

2、关于“结合近三年的对外投资情况，补充披露本次交易在业务、资产、

财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”的

补充披露

公司已于重组报告书“第八节管理层讨论和分析/五、本次交易对上市公司

的影响/（三）资产及业务的整合”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人

员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施如下：

“……

（三）资产及业务的整合

本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的主营业务与公司主

营业务完全一致，整合难度较小，对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的

资产及业务整合不会对万达院线原有业务造成重大影响。

本次交易标的慕威时尚文化传播（北京）有限公司的主营业务与公司主营

业务不同，存在整合的风险，万达院线对慕威时尚的整合已制定了相关计划，

整合风险可控。

1、上市公司近三年的对外投资及整合情况

公司近三年主要通过自主投资发展影城，不断扩大连锁影院数量。2014 年，

公司收购了宝鸡影城。宝鸡影城主营业务与公司主营业务完全一致，且其规模

较小，相关资产、人员、业务已纳入公司下属区域公司管理，目前经营情况良

好。

2、本次交易完成后上市公司对慕威时尚的整合计划

本次交易完成后，将慕威时尚电影媒体广告整合营销、影片投资及宣传推

2-1-23

广、电影实时大数据应用业务直接纳入到公司整体业务布局中。在整合过程中，

公司在对慕威时尚管理基础上，授权其管理层保持慕威时尚的独立性。

（1）资产和业务整合

本次交易完成之后，慕威时尚将成为万达院线全资子公司，相关资产和业

务全部进入上市公司，上市公司主营业务未发生变化，上市公司业务及其持续

盈利能力将得到进一步优化。

（2）财务整合

本次交易完成后，将慕威时尚纳入公司财务系统统一管理，严格执行公司

各项财务制度，实施年度预算及考核，满足公司财务管控要求，不断规范其日

常经营活动中的财务运作，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部

资源的统一管理及优化配臵。

（3）人员整合

本次交易完成后，慕威时尚及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，

慕威时尚及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致

额外的人员安排问题。

为保证收购完成后慕威时尚可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的

稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和

灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格。

（4）机构整合

公司收购慕威时尚后，将在其机构相对独立的基础上，通过加强业务部门

之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。

3、对慕威时尚的业务整合风险及相应的管理控制措施

上市公司现有业务为影片放映、影院商品销售、广告等服务，本次交易标

的公司慕威时尚主业为电影媒体广告整合营销、影片投资及宣传推广、电影实

时大数据应用业务，和公司现有业务存在一定差异。同时，因办公地点不同，

在组织机构设臵、管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的

2-1-24

挑战，给生产经营管理带来一定风险。本次交易完成后，慕威时尚能否与上市

公司现有业务相互补充实现整合协同效应的最大化存在一定的不确定性。

针对上述风险,上市公司制定的管理控制措施如下:

（1）明确战略发展规划

上市公司制定了明确的战略发展规划，以增强上市公司盈利能力,抵御市

场风险。

（2）建立有效的管理控制机制

本次交易完成后，在保持慕威时尚经营独立性的基础上，公司将强化在业

务经营、财务运作、对外投资等方面对慕威时尚的管理与控制，保证公司对其

重大事项的决策和控制权，使其各方面符合上市公司的规范标准，以提高公司

整体决策水平和抗风险能力。

（3）加强企业文化建设

公司高度重视企业文化建设在日常经营运作当中的重要作用，为促进业务

整合效果，产生良好的并购协同效应，本次交易完成后，公司努力建设与慕威

时尚共同认同的企业文化和经营理念，通过企业文化层面的渗透和融合，不断

增强团队凝聚力，降低业务整合风险。

（4）加强对标的公司的监督管理

本次交易完成后，公司将慕威时尚的客户管理、供应商管理、业务管理和

财务管理统一纳入到上市公司管理系统中，加强对其的审计监督、业务监督和

管理监督，保证公司对其日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风

险，维护广大股东利益。

本次交易完成后，慕威时尚文化传播（北京）有限公司和重庆世茂影院管理

有限公司等 14 家公司将成为万达院线的全资子公司，上市公司主营业务未发生

变化，上市公司业务及其持续盈利能力将得到进一步优化。

……”

2-1-25

3、关于“本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排”

的补充披露

公司在重组报告书 “第八节管理层讨论和分析/五、本次交易对上市公司

的影响/（二）人员调整的安排”补充披露如下：

“

考虑到慕威时尚的经营业务与万达院线现有业务存在一定的差异，为了保

持未来上市公司经营业绩及核心业务团队的稳定，在交易中采取了如下措施：

1、较长的股份锁定期

本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得

转让，自发行结束之日起 12 个月届满之日解锁 1/3 股份，自发行结束之日起 24

个月届满之日解锁 1/3 股份，剩余 1/3 股份于发行结束之日起 36 个月届满之日

全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不

得转让。

2、业绩补偿承诺

根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）

有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，张龙、王宇新、马大鹏、

逄宇峰承诺慕威时尚在 2015 年度和 2016 年度内实现的实际净利润数分别为不

低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元，否则张龙、王宇新、马大鹏、逄

宇峰应按照协议约定对万达院线予以补偿。

3、管理层股东任职期限承诺

为保证慕威时尚及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承

诺，在管理层股东因本次交易获得的万达院线股份全部解锁前，管理层股东不

主动向慕威时尚及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，则该管

理层股东因本次交易而获得的万达院线股份在其离职时尚未解锁的部分，由万

达院线以 1 元对价回购注销。

4、不竞争承诺

2-1-26

管理层股东承诺自其从慕威时尚或其子公司离职后两（2）年内不得在万达

院线及其子公司、慕威时尚及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何

形式的顾问，或从事电影发行、电影票房营销服务、电影媒体广告、电影行业

相关大数据服务、进口大片投资业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从

事该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归慕威时尚所有。

5、竞业禁止承诺

管理层股东在慕威时尚及其子公司的任职期限内，不得在万达院线及其子

公司、慕威时尚及其子公司以外，从事电影发行、电影票房营销服务、电影媒

体广告、电影行业相关大数据服务、进口大片投资业务或通过直接或间接控制

的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与万达院线及其子公司、慕威时尚

及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所

得归慕威时尚所有。

”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后新增的电影媒体广告营销、影

片投资和宣传推广、电影实时大数据等新业务不会导致上市公司主营业务构成发

生重大变化，且其未来经营发展战略和业务管理模式变化的风险可控。万达院线

对于本次交易完成后的对慕威时尚的业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

合已有明确的整合计划，对应整合风险的管理措施合理有效，整合风险可控。万

达院线为防范本次重组后慕威时尚管理层、核心技术人员可能出现的流失已作出

了相关安排，可以有效的控制交易标的管理层和核心技术人员的流失。

反馈问题 8、本次交易重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》的

要求，披露交易对方相关信息、标的公司报告期内的关联交易情况及标的公司

评估情况，未在重大事项提示中披露本次交易发行股份的价格。请你公司按要

求补充披露相关信息。请独立财务顾问仔细对照我会相关要求自查，修改错

2-1-27

漏。

回复：

公司对照文件要求，在报告书补充披露了相关信息。

1、交易对方相关信息

公司在重组报告书“第二节本次交易各方基本情况/二、交易对方及募集

配套资金特定对象情况/（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情

况/2、世茂影院投资发展有限公司”补充披露了世茂影院投资发展有限公司的相

关信息。具体补充内容如下：

“

世茂影院投资发展有限公司由上海世茂股份有限公司出资 1 亿元发起设立

的公司。

2012 年 5 月上海世茂股份有限公司将所持本公司 100%的股权转让给上海世

茂玺美企业管理有限公司，2012 年 6 月上海世茂玺美企业管理有限公司将所持

本公司 1%股权转让给上海沁珏投资管理有限公司。

2013 年 4 月中原信托有限公司、上海世茂玺美企业管理有限公司、上海沁

珏投资管理有限公司以及本公司签订股权投资协议，增加公司注册资本 5,000

万元，全部由中原信托有限公司出资，增资完成后，公司注册资本增加至 1.5

亿元；其中中原信托有限公司持有公司 33.33%的股权；上海世茂玺美企业管理

有限公司持有 66%的股权，上海沁珏投资管理有限公司持有公司 0.67%的股权。

2014 年 7 月，上海世茂玺美企业管理有限公司和上海沁珏投资管理有限公

司持有公司受让了中原信托有限公司持有公司的全部股份，此次变更后，上海

世茂玺美企业管理有限公司持有股份为 148,500,000.00 元，占 99%，上海沁珏

投资管理有限公司持有股份 1,500,000.00 元，占 1%。

世茂影院投资发展有限公司最近三年的主要财务指标如下：

财务指标 2014 年 2013 年 2012 年

资产负债率 98% 96% 95%

流动比率 0.90 8.95 0.89

2-1-28

速动比率 0.90 8.91 0.88

应收账款周转率 64.05 66.60 120.69

存货周转率 50.16 59.14 93.92

毛利率 56.67% 56.20% 51.73%

收入净利率 -8.01% -24.37% -36.75%

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，世茂影院投资发展有限公司

2014 年的简要财务报表信息如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2014 年度 /2014 年度 /2014 年度

总资产 162,317.56 115,339.92 69,893.78

总负债 159,595.74 110,748.74 66,694.14

归属于母公司所有者权益合计 2,721.82 4,591.25 3,199.65

所有者权益合计 2,721.82 4,591.25 3,199.65

营业收入 23,346.25 14,806.42 10,419.67

净利润 - 1,869.44 - 3,608.39 - 3,829.56

归属于母公司股东的净利润 - 1,869.44 - 3,608.39 - 3,829.56

经营活动产生的现金流量净额 20,557.64 - 7,623.15 1,316.25

投资活动产生的现金流量净额 - 3,774.93 - 3,984.43 - 4,537.32

筹资活动产生的现金流量净额 - 22,492.98 15,253.49 -22,878.97

汇率变动对现金及现金等价物

的影响

现金及现金等价物净增加额 - 5,710.27 3,645.91 -26,100.03

截至目前，世茂影院投资发展有限公司的控股股东为上海世茂玺美企业管

理有限公司，该公司为上市公司上海世茂股份有限公司（600823.SH）之子公司。

截至目前，世茂影院投资发展有限公司除对重庆世茂影院管理有限公司等

14 家标的公司具有控制权外，控制的其他主要企业情况如下：

法定

注册资本公司

公司名称成立日期注册号经营范围代表

（万元）类型

人

电影发行；投资管理；会议

及展览服务；设计、制作、

北京世茂代理、发布广告；组织文化

1101020137226 子公陈宏

电影院线 500 2011.3.29 艺术交流活动（不含演出）。

46 司伟

有限公司（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展

经营活动）

……”

2、标的公司报告期内的关联交易情况

（1）慕威时尚的关联交易情况

重组报告书增加了“第八节管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分

2-1-30

析/（一）慕威时尚文化传播（北京）有限公司/6、关联方交易情况”并对报告期

内慕威时尚的关联交易情况进行了补充披露。具体信息如下：

“……

6、关联方交易情况

（1）关联交易

报告期内慕威时尚不存在购销商品、提供和接受劳务、受托管理/委托管

理、承包、租赁、担保等关联交易。

（2）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：元

2015 年 2014 年 2013 年

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

项目名称

坏账账面余坏账准

账面余额坏账准备账面余额

准备额备

其他应收款：

China Movie Media Group 9,638,090.77 820,743.43

China Movie Media

292,789.00 111,540.19

Entertainment Limited

合计 9,930,879.77 932,283.62

2）应付项目

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

其他应付款：

张龙 228,272.34 228,847.05

China Movie Media Group 97,944,200.00 96,680,200.00

合计 98,172,472.34 96,909,047.05

……”

（2）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家的关联交易情况

重组报告书增加了“第八节管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分

2-1-31

析/（二）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的公司/10、关联交易情况”并对

报告期内的关联交易情况进行了补充披露：具体信息如下：

“……

10、关联交易情况

（1）重庆世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 1,820,039.01 6,426,814.95 4,955,943.43

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款：

上海世茂股份有

1,006,372.24 100,637.22 1,006,372.24 50,318.61 1,006,372.24 10,063.72

限公司

合计 1,006,372.24 100,637.22 1,006,372.24 50,318.61 1,006,372.24 10,063.72

②关联方应付款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年

应付账款：

北京世茂电影院线有限公司 256,997.25 510,752.08 234,555.59

合计 256,997.25 510,752.08 234,555.59

其他应付款：

世茂影院投资发展有限公司 11,547,934.33 10,417,934.33 9,361,535.83

合计 11,547,934.33 10,417,934.33 9,361,535.83

（2）福州世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2-1-32

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 932,070.88 3,947,338.21 3,455,401.04

福州世茂天城商业管理有限公司物业服务费 54,180.00 240,120.00 244,800.00

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 111,076.80 473,464.54

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 202,950.00 392,370.00

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司按照

含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作

咨询服务费和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%

和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内

部管理咨询服务费。

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有 12,000,000.0

6.765 2014-7-11 2017-7-10

发展有限公司限公司上海分行 0

③关联租赁情况

公司作为承租人

单位：元

2015 年 1-3 月确认 2014 上年确认的 2013 年确认的

出租方名称租赁资产种类

的租赁费租赁费租赁费

福州世茂天城商

房屋建筑物 164,090.52 676,898.43 589,544.56

业管理有限公司

2）关联方应收应付款项

①关联方应收、预付款项

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款：

福州世茂天城商

3,300,000.00 269,079.14 2,623,101.57 131,155.08 3,300,000.00 33,000.00

业管理有限公司

上海世茂股份有

15,690,000.00 264,500.00 15,690,000.00 264,500.00 2,690,000.00 26,900.00

限公司

合计 18,990,000.00 533,579.14 18,313,101.57 395,655.08 5,990,000.00 59,900.00

2-1-33

②关联方应付、预收款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年

应付账款：

福州世茂天城商业管理有限公司 168,170.52

北京世茂电影院线有限公司 263,806.83 264,794.90 335,817.87

合计 431,977.35 264,794.90 335,817.87

其他应付款：

世茂影院投资发展有限公司 11,782,257.39 11,582,257.39 10,677,452.39

福州世茂天城商业管理有限公司 593,334.56

合计 11,782,257.39 11,582,257.39 11,270,786.95

（3）贵阳世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 210,133.16 1,145,356.96

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 169,125.00 434,087.50

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 4,289,602.05 17,847,684.15 7,899,203.05

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司支付

世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元，并按照含税票房收

入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费

和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别

支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询

服务费。

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 10,000,000.00 2014-5-15 2017-5-14

发展有限公司限公司上海分行

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

2-1-34

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款：

上海世茂股份

11,500,000.00 115,000.00 11,500,000.00 115,000.00

有限公司

世茂影院投资

3,092,904.17 30,929.04 2,392,904.17 23,929.04 3,563,575.00 35,635.75

发展有限公司

合计 14,592,904.17 145,929.04 13,892,904.17 138,929.04 3,563,575.00 35,635.75

②关联方应付款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付账款：

北京世茂电影院线有

565,887.84 489,697.27 679,237.43

限公司

合计 565,887.84 489,697.27 679,237.43

其他应付款：

北京世茂电影院线有

8,013.80 8,013.80 8,013.80

限公司

合计 8,013.80 8,013.80 8,013.80

（4）济南世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 3,700,748.41 8,691,126.34

济南世茂商业管理有限公司物业服务费 574,155.00 1,740,986.13

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 493,626.66 1,083,759.13

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 287,512.50 555,857.50

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司支付

世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元，并按照含税票房收

入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费

和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别

支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询

2-1-35

服务费。

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 17,000,000.00 2014-5-16 2017-5-15

发展有限公司限公司上海分行

③关联租赁情况

公司作为承租人

单位：元

2015 年 1-3 月确 2014 上年确 2013 年确认的

出租方名称租赁资产种类

认的租赁费认的租赁费租赁费

济南世茂臵业有限公司房屋建筑物 635,290.70 1,409,991.44

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

单位：元

2013 年 12

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

月 31 日

项目名称

账面坏账

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

余额准备

其他应收款：

上海世茂股份有限公司 18,247,900.00 182,479.00 18,247,900.00 182,479.00

②关联方应付款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年

应付账款：

北京世茂电影院线有限公司 966,403.11 1,245,255.13

其他应付款：

济南世茂臵业有限公司 635,290.70 1,409,991.44

济南世茂商业管理有限公司 169,042.60 664,380.10

世茂影院投资发展有限公司 9,743,913.54 8,803,913.54 3,343,261.02

合计 10,548,246.84 10,878,285.08 3,343,261.02

（5）昆明世茂影院有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2-1-36

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 220,276.65 1,490,493.78

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 287,512.50 801,840.42

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 4,442,874.21 24,630,769.64 15,496,755.42

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司支付

世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元，并按照含税票房收

入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费

和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别

支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询

服务费。

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 17,000,000.00 2015-1-7 2018-1-7

发展有限公司限公司上海分行

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

单位：元

2013 年

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

12 月 31 日

项目名称

账面坏账

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

余额准备

其他应收款：

上海世茂股份有限公司 22,300,000.00 223,000.00 22,300,000.00 223,000.00

②关联方应付款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年

应付账款：

北京世茂电影院线有限公司 721,083.68 665,023.89 760,080.25

其他应付款：

世茂影院投资发展有限公司 4,959,560.08 4,559,560.08 9,124,419.66

（6）昆山世茂影院管理有限公司关联交易情况

2-1-37

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

北京世茂电影院线有限公司影片分账款 2,331,754.25 9,903,429.54 8,886,789.96

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 1,178,498.35

世茂影院投资发展有限公司借款利息 287,512.50 801,840.42

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司按照

含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作

咨询服务费和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%

和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内

部管理咨询服务费。

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 17,000,000.00 2014-4-25 2017-4-16

发展有限公司限公司上海分行

③关联租赁情况

公司作为承租人

单位：元

租赁资产种 2015 年 1-3 月 2014 上年确 2013 年确认的

出租方名称

类确认的租赁费认的租赁费租赁费

昆山世茂华东商城开发有限公司房屋建筑物 409,999.90 1,694,042.05 1,546,297.89

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款：

昆山世茂华东商

3,300,000.00 1,650,000.00 3,300,000.00 330,000.00 3,300,000.00 165,000.00

城开发有限公司

2-1-38

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

上海世茂股份有

23,050,000.00 2,300,000.00 23,050,000.00 460,000.00 2,550,000.00 127,500.00

限公司

合计 26,350,000.00 3,950,000.00 26,350,000.00 790,000.00 5,850,000.00 292,500.00

②关联方应付、预收款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付账款：

昆山世茂房地产开发有限公司 101,754.79 619,180.71 622,411.37

昆山世茂华东商城开发有限公司 623,153.29 1,984,096.92 1,006,214.83

北京世茂电影院线有限公司 687,966.92 665,501.50 704,915.42

合计 1,412,875.00 3,268,779.13 2,333,541.62

预收账款：

昆山世茂华东商城开发有限公司 45,000.00

合计 45,000.00

其他应付款：

世茂影院投资发展有限公司 12,523,404.22 10,323,404.22 10,218,263.80

合计 12,523,404.22 10,323,404.22 10,218,263.80

（7）洛阳世茂影院有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 2,337,343.07 4,795,359.02 93,829.69

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 287,121.36 668,859.71

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 253,687.50 470,731.25

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司支付

世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元，并按照含税票房收

入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费

和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别

支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询

2-1-39

服务费。

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 15,000,000.00 2014-7-18 2017-7-17

发展有限公司限公司上海分行

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款：

世茂影院投资

436,225.45 4,362.25

发展有限公司

上海世茂股份

15,000,000.00 150,000.00 15,000,000.00 150,000.00

有限公司

合计 15,000,000.00 150,000.00 15,000,000.00 150,000.00 436,225.45 4,362.25

②关联方应付款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年

应付账款：

北京世茂电影院线有限公司 625,403.85 673,743.60 93,829.69

合计 625,403.85 673,743.60 93,829.69

其他应付款：

世茂影院投资发展有限公司 1,150,892.00 1,150,892.00

合计 1,150,892.00 1,150,892.00

（8）南昌世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 1,775,057.21 5,171,364.46 396,186.74

南昌世茂商业管理有限公司物业服务费 351,891.00 1,407,564.00 125,116.80

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 204,619.59 773,467.14

2-1-40

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 287,512.50 626,138.34

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司支付

世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元，并按照含税票房收

入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费

和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别

支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询

服务费。

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 17,000,000.00 2014-6-19 2017-6-18

发展有限公司限公司上海分行

③关联租赁情况

公司作为承租人

单位：元

租赁资产种 2015 年 1-3 月确 2014 上年确 2013 年确认的

出租方名称

类认的租赁费认的租赁费租赁费

南昌世茂新发展臵业有限公司房屋建筑物 308,622.97 724,758.80 53,151.31

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

单位：元

2013 年 12 月

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

31 日

项目名称

账面余坏账

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

额准备

其他应收款：

南昌世茂新发展

27,500.00 275.00

臵业有限公司

上海世茂股份有

17,000,000.00 170,000.00 17,000,000.00 170,000.00

限公司

合计 17,000,000.00 170,000.00 17,027,500.00 170,275.00

②关联方应付款项

单位：元

2-1-41

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年

应付账款：

北京世茂电影院线有限公司 595,809.94 491,058.77 339,326.71

南昌世茂商业管理有限公司 1,250,783.44 1,099,363.24 182,484.00

南昌世茂新发展臵业有限公司 1,086,533.08 777,910.11 53,151.31

合计 2,933,126.46 2,368,332.12 574,962.02

其他应付款：

世茂影院投资发展有限公司 3,860,071.79 4,860,071.79 1,321,660.36

北京世茂电影院线有限公司 9,886.20 9,886.20 9,886.20

合计 3,869,957.99 4,869,957.99 1,331,546.56

（9）南通世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 898,805.46 99,220.77

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 265,150.42

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 17,000,000.00 2015-1-7 2018-1-7

发展有限公司限公司上海分行

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款：

上海世茂股份有限公司 17,000,000.00 170,000.00

②关联方应付款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年年 12 月 31 日

应付账款：

南通世茂商业管理有限公司 120,120.00

2-1-42

北京世茂电影院线有限公司 257,017.10 99,220.77

合计 377,137.10 99,220.77

其他应付款：

世茂影院投资发展有限公司 2,308,713.54 73,573.12

合计 2,308,713.54 73,573.12

（10）上海虹桥世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年

北京世茂电影院线有限公司影片分账款 1,005,081.46 118,101.65

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 287,847.05

世茂影院投资发展有限公司借款利息 265,150.42

上海世茂影院管理有限公司购买饮料 23,400.00

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2015 年公司支付

世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元，并按照含税票房收

入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费

和企业内部管理咨询服务费。

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 17,000,000.00 2015-1-9 2018-1-8

发展有限公司限公司上海分行

2）关联方应收应付款项

①关联方应收、预付款项

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款：

上海世茂股份有限公司 20,000,000.00 200,000.00 3,000,000.00 30,000.00

世茂影院投资发展有限公司 4,970,000.00 49,700.00

2-1-43

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

合计 20,000,000.00 200,000.00 7,970,000.00 79,700.00

②关联方应付、预收款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年

应付账款：

世茂影院投资发展有限公司 2,514,720.00

上海世茂影院管理有限公司 23,400.00 23,400.00

北京世茂电影院线有限公司 365,511.44 118,101.65

合计 2,903,631.44 141,501.65

其他应付款：

世茂影院投资发展有限公司 300,140.42

上海世茂影院管理有限公司 640,000.00 640,000.00

合计 940,140.42 640,000.00

（11）上海世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A、采购商品/接受劳务情况

单位：元

2015 年 1-3

关联方关联交易内容 2014 年 2013 年

月

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 265,150.42

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 275,363.10 1,345,989.71

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 930,962.05 4,162,559.83 4,642,231.36

B、出售商品/提供劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

上海虹桥世茂影院管理有限公司销售卖品 23,400.00

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司支付

世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元，并按照含税票房收

入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费

和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别

支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询

2-1-44

服务费。

②关联方委托贷款情况

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 17,000,000.00 2015-1-7 2018-1-7

发展有限公司限公司上海分行

2）关联方应收应付款项

①关联方应收、预付款项

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

上海虹桥世茂影

23,400.00 234.00 23,400.00 234.00

院管理有限公司

合计 23,400.00 234.00 23,400.00 234.00

其他应收款：

牡丹江茂源贸易

20,000,000.00 200,000.00 20,000,000.00 1,000,000.00 20,000,000.00 200,000.00

有限公司

上海世茂股份有

17,000,000.00 170,000.00 891,702.50 8,917.03

限公司

世茂影院投资发

4,880,248.40 559,983.26 4,880,248.40 156,774.46 2,276,648.40 60,087.36

展有限公司

上海虹桥世茂影

640,000.00 640,000.00

院管理有限公司

合计 42,520,248.40 929,983.26 25,520,248.40 1,156,774.46 23,168,350.90 269,004.39

②关联方应付、预收款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年

应付账款：

北京世茂电影院线有限公司 697,479.64 667,808.68 836,712.09

合计 697,479.64 667,808.68 836,712.09

其他应付款：

上海世茂股份有限公司 19,108,297.50 19,108,297.50

世茂影院投资发展有限公司 13,615,731.22 13,550,580.80 14,350,580.80

合计 32,724,028.72 32,658,878.30 14,350,580.80

（12）绍兴世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

2-1-45

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 2,288,035.34 10,001,620.11 8,691,558.07

绍兴世茂投资发展有限公司物业服务费 77,110.00 292,440.00 292,440.00

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 280,005.06 1,185,688.59

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 287,512.50 836,980.84

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司按照

含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作

咨询服务费和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%

和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内

部管理咨询服务费。

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 17,000,000.00 2014-4-14 2017-4-13

发展有限公司限公司上海分行

③关联租赁情况

公司作为承租人

单位：元

2015 年 1-3 月 2014 上年确 2013 年确认的

出租方名称租赁资产种类

确认的租赁费认的租赁费租赁费

绍兴世茂投资发展有限公司房屋建筑物 404,197.44 1,784,730.30 1,550,191.95

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

绍兴世茂臵业有

171,570.00 1,715.70

限公司

绍兴浙通商务咨 3,512.11 35.12 4,714.63 47.15

2-1-46

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

询服务有限公司

上海菲慕思商务

信息咨询有限公 2,970.04 29.70 3,500.60 35.01

司

绍兴世茂投资发

5,000.00 50.00

展有限公司

合计 11,482.15 114.82 179,785.23 1,797.85

其他应收款：

上海世茂股份有

23,300,000.00 325,120.00 23,300,000.00 325,120.00 2,300,000.00 23,000.00

限公司

世茂影院投资发

3,755,620.42 37,556.20 2,615,620.42 26,156.20

展有限公司

绍兴世茂投资发

948,698.63 9,486.99 2,498,890.58 24,988.91

展有限公司

合计 27,055,620.42 362,676.20 26,864,319.05 360,763.19 4,798,890.58 47,988.91

②关联方应付款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年

应付账款：

北京世茂电影院线有限公司 371,766.27 1,740,350.61 699,033.91

绍兴世茂投资发展有限公司 601,776.50 668,300.90 1,495,657.44

合计 973,542.77 2,408,651.51 2,194,691.35

其他应付款：

世茂影院投资发展有限公司 2,049,239.16

沈阳世茂影院管理有限公司 15,768.00

合计 2,065,007.16

（13）苏州世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

2015 年

关联方关联交易内容 2014 年 2013 年

1-3 月

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 1,242,618.68 5,395,600.80 5,209,241.30

2-1-47

2015 年

关联方关联交易内容 2014 年 2013 年

1-3 月

苏州世茂商业物业管理有限公司物业服务费 109,210.11 443,928.13 233,194.44

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 145,035.66 851,262.15

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 287,512.50 658,084.17

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司支付

世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元，并按照含税票房收

入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费

和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别

支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询

服务费。

②关联方委托贷款情况

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 17,000,000.00 2014-6-9 2017-6-9

发展有限公司限公司上海分行

③关联租赁情况

公司作为承租人

单位：元

2015 年 1-3 月 2014 上年确 2013 年确认的

出租方名称租赁资产种类

确认的租赁费认的租赁费租赁费

苏州世茂投资发展有限公司房屋建筑物 158,840.00 865,383.00 902,796.00

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款：

黑龙江世茂物

业管理有限公 3,430,000.00 1,715,000.00 3,430,000.00 343,000.00 3,430,000.00 171,500.00

司沧浪分公司

上海世茂股份

19,770,000.00 1,785,000.00 19,770,000.00 357,000.00 1,770,000.00 88,500.00

有限公司

2-1-48

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

合计 23,200,000.00 3,500,000.00 23,200,000.00 700,000.00 5,200,000.00 260,000.00

②关联方应付款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年

应付账款：

苏州世茂投资发展有限公司 158,840.00 865,383.00 902,796.00

世茂物业管理有限公司苏州沧浪分公司 34,209.86 20,521.40

北京世茂电影院线有限公司 411,829.69 367,735.08 464,860.98

合计 604,879.55 1,253,639.48 1,367,656.98

其他应付款：

世茂影院投资发展有限公司 21,777,441.72 19,877,441.72 13,308,667.00

合计 21,777,441.72 19,877,441.72 13,308,667.00

（14）徐州世茂影院管理有限公司关联交易情况

1）关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：元

2015 年

关联方关联交易内容 2014 年 2013 年

1-3 月

北京世茂电影院线有限公司票房分账款 798,520.68 3,731,227.34 3,733,540.80

徐州世茂商业管理有限公司物业服务费 65,820.00 263,280.00 263,280.00

世茂影院投资发展有限公司咨询服务费 103,897.69 433,859.51

世茂影院投资发展有限公司委托贷款利息 202,950.00 381,095.00

公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议，约定 2014 年公司按照

含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作

咨询服务费和企业内部管理咨询服务费；2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%

和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内

部管理咨询服务费。

②关联方委托贷款情况

2-1-49

单位：元

委托人受托银行年利率（%）本金提款日期还款日期

世茂影院投资大新银行（中国）有

6.765 12,000,000.00 2014-7-16 2017-7-15

发展有限公司限公司上海分行

③关联租赁情况

公司作为承租人

单位：元

2015 年 1-3 月确 2014 上年确 2013 年确认的

出租方名称租赁资产种类

认的租赁费认的租赁费租赁费

徐州世茂臵业有限公司房屋建筑物 144,457.25 619,913.72 660,063.79

2）关联方应收应付款项

①关联方应收款项

单位：元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款：

世茂物业管理

有限公司徐州 3,190,000.00 702,146.17 2,838,689.40 193,300.47 3,024,027.92 129,794.42

分公司

上海世茂股份

13,570,400.00 198,520.00 13,570,400.00 198,520.00 1,570,400.00 15,704.00

有限公司

合计 16,760,400.00 900,666.17 16,409,089.40 391,820.47 4,594,427.92 145,498.42

②关联方应付款项

单位：元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年

应付账款：

北京世茂电影院线有限公司 181,681.32 223,150.98 274,930.73

合计 181,681.32 223,150.98 274,930.73

其他应付款：

徐州世茂臵业有限公司 300,593.45 619,913.72 167,977.67

世茂影院投资发展有限公司 12,159,192.16 10,519,192.16 11,255,467.16

合计 12,459,785.61 11,139,105.88 11,423,444.83

……”

2-1-50

3、标的公司评估情况

本次交易最终采用收益法评估结果作为评估结论，相应补充披露预期未来收

入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。

（1）慕威时尚评估相关的的补充信息披露

重组报告书增加了“第五节交易标的的评估情况/三、慕威时尚选用的评估

方法和重要评估参数以及相关依据/（三）收益法具体运用/2、模型中关键参数

的确定/（3）收入预测情况”并补充披露了收入预测信息，重组报告书中的原内

容编号相应顺延。收入预测情况的具体信息如下：

“……

（3）收入预测情况

慕威时尚的主要业务收入预测情况如下：

单位：万元

2015 年

业务板块 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

4-12 月

电影媒体广

20,363.52 29,090.63 36,363.29 45,454.11 49,999.52 52,499.50 52,499.50

告整合营销

影片投资及

18,447.44 23,572.40 29,465.50 36,831.88 40,515.06 42,540.82 42,540.82

宣传推广

大数据业务 924.00 1,155.00 1,443.75 1,732.50 1,905.75 2,096.33 2,096.33

合计 39,734.96 53,818.03 67,272.54 84,018.49 92,420.34 97,136.64 97,136.64

对应的收入增长率情况如下：

增长率

业务板块

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

电影媒体广告整合营销 25% 25% 25% 10% 5% 0%

影片投资及宣传推广 25% 25% 25% 10% 5% 0%

大数据业务 25% 25% 20% 10% 10% 0%

……”

重组报告书在“第五节交易标的的评估情况/三、慕威时尚选用的评估方法

和重要评估参数以及相关依据/（三）收益法具体运用/2、模型中关键参数的确

定/（4）折现率的确定”补充披露了折现率取值信息。具体信息如下：

“……

2-1-51

1）折现率模型的选取

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本

次评估收益额口径为股权自由现金流，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）

确定。计算公式如下：

CAPM R f MRP Rc

式中：

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.65%，本次评估以 3.65%作为无风险收益率。

3）权益系统风险系数权益风险系数β的计算

使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的β值。由于慕威时尚及模拟下

属子公司涉足不同的行业版块，本次评估依据不同板块在主营业务收入中所占

比重，分别估算出各版块的权重（广播、电视、电影和影视录音制作业行业权

重约 97.85%、互联网行业权重约 2.15%），在国内证券市场上，选择慕威时尚及

模拟下属子公司所涉及行业版块内的上市公司数据，以上市公司的 Beta 系数为

基础，剔除财务杆杠后 Beta 值的加权平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值。

① 广播、电视、电影和影视录音制作业行业 Beta 数据

板块名称 CSRC 广播、电视、电影和影视录音制作业

证券数量: 11

标的指数上证综指

计算周期周

时间范围 2013/3/31 至 2015/3/31

2-1-52

板块名称 CSRC 广播、电视、电影和影视录音制作业

收益率计算方法普通收益率

剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比

加权方式算术平均

原始 beta 0.3716

加权调整 Beta 0.579

加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.3613

加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.5645

② 互联网行业 Beta 数据

板块名称 CSRC 互联网和相关服务

证券数量: 13

标的指数上证综指

计算周期周

时间范围 2013/3/31 至 2015/3/31

收益率计算方法普通收益率

剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比

加权方式算术平均

原始 beta 0.7555

加权调整 Beta 0.8362

加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.7503

加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8303

慕威时尚及模拟下属子公司所涉及广播、电视、电影和影视录音制作业行

业行业版块内的上市公司剔除财务杆杠平均 Beta 值为 0.5645，互联网行业行业

版块内的上市公司剔除财务杆杠平均 Beta 值为 0.8303，则目标公司的无杠杆

Beta 值=0.5645×97.85%+0.8303×2.15%=0.5702

由于慕威时尚及模拟下属子公司为无负债经营，因此

U ＝0.5702

4）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较

短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，

目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权

割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；

而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接

通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市

场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

2-1-53

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

① 美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅

虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到

期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

② 中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得

到评估基准日中国市场风险溢价为 8.12%。

5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因

素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发

展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机

制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）法律、环保等方面

的风险。

综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。

6）折现率计算结果

将上述确定的参数代入资本资产定价模型（CAPM）计算公式，计算得出被

评估单位的权益资本成本。

CAPM R f MRP Rc

＝10.28%

……”

2-1-54

（2）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院评估相关的补充信息披露

重组报告书增加了“第五节交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有

限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/（三）收益法

具体运用/2、模型中关键参数的确定/（3）收入预测情况”并补充披露了收入预

测信息，重组报告书中的原内容编号相应顺延。收入预测情况的具体信息如下：

“

（3）收入预测情况

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的收入预测情况如下：

单位：万元

2015 年

公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

4-12 月

重庆世茂影院 883.21 1,530.89 1,837.07 2,020.77 2,121.81 2,227.90 2,227.90

福州世茂影院 1,094.97 1,751.95 1,927.14 2,119.86 2,225.85 2,337.14 2,337.14

贵阳世茂影院 1,866.58 2,737.66 3,011.42 3,011.42 3,011.42 3,011.42 3,011.42

济南世茂影院 3,986.03 5,846.17 6,138.48 6,445.40 6,767.67 6,767.67 6,767.67

昆明世茂影院 2,125.20 3,116.95 3,272.80 3,272.80 3,272.80 3,272.80 3,272.80

昆山世茂影院 2,675.62 4,280.99 4,709.09 4,944.54 4,944.54 4,944.54 4,944.54

洛阳世茂影院 2,469.77 3,622.33 3,984.56 4,383.01 4,602.17 4,602.17 4,602.17

南昌世茂影院 1,998.99 3,198.38 3,518.22 3,870.04 4,063.54 4,266.72 4,266.72

南通世茂影院 1,243.80 1,990.09 2,189.09 2,298.55 2,413.48 2,413.48 2,413.48

上海虹桥世茂影院 1,142.13 1,979.69 2,276.65 2,504.31 2,754.74 2,754.74 2,754.74

上海世茂影院 2,434.85 3,484.55 3,651.22 3,651.22 3,651.22 3,651.22 3,651.22

绍兴世茂影院 2,378.71 3,330.20 3,496.71 3,671.54 3,671.54 3,671.54 3,671.54

苏州世茂影院 1,716.67 2,746.67 3,021.34 3,172.41 3,331.03 3,331.03 3,331.03

徐州世茂影院 886.88 1,537.27 1,690.99 1,860.09 2,046.10 2,250.71 2,250.71

合计 26,903.40 41,153.78 44,724.78 47,225.98 48,877.92 49,503.09 49,503.09

对应收入增长率情况如下：

公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

重庆世茂影院 30.00% 20.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00%

福州世茂影院 20.00% 10.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00%

贵阳世茂影院 10.00% 10.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

济南世茂影院 10.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00%

昆明世茂影院 10.00% 5.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

昆山世茂影院 20.00% 10.00% 5.00% 0.00% 0.00% 0.00%

洛阳世茂影院 10.00% 10.00% 10.00% 5.00% 0.00% 0.00%

南昌世茂影院 20.00% 10.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00%

2-1-55

公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

南通世茂影院 20.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00%

上海虹桥世茂影院 30.00% 15.00% 10.00% 10.00% 0.00% 0.00%

上海世茂影院 7.33% 4.78% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

绍兴世茂影院 5.00% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00% 0.00%

苏州世茂影院 20.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00%

徐州世茂影院 30.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 0.00%

合计 14.73% 8.68% 5.59% 3.50% 1.28% 0.00%

……”

重组报告书在“第五节交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有限公

司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/（三）收益法具体

运用/2、模型中关键参数的确定/（4）折现率的确定”补充披露了折现率取值信

息。具体信息如下：

“……

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是股权自

由现金流折现模型，预期收益口径为股权自由现金流，故相应的折现率选取资

本资产定价模型（CAPM），计算公式如下：

CAPM R f MRP Rc

式中：

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.65%，本评估报告以 3.65%作为无风险收益率。

2-1-56

3）权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

L 1 1 t D E U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深

A 股可比上市公司的βL 值（起始交易日期：2013 年 3 月 31 日；截止交易日期：

2015 年 3 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU

值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.4045

作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：

股票代码公司简称 βu 值

300027.SZ 华谊兄弟 0.6439

300133.SZ 华策影视 0.2512

300251.SZ 光线传媒 0.1238

002071.SZ 长城影视 0.5876

平均值 0.4045

由于重庆世茂影院为无负债经营，因此 L U ＝0.4045

4）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较

短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，

目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权

割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；

而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接

通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市

2-1-57

场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

① 美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅

虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到

期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

② 中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得

到评估基准日中国市场风险溢价为 8.12%。

5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因

素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发

展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机

制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）法律、环保等方面

的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。

6）折现率计算结果

将上述确定的参数代入资本资产定价模型（CAPM）计算公式，计算得出被

评估单位的权益资本成本。

CAPM R f MRP Rc

＝7.91%

2-1-58

……”

4、重大事项提示中对本次交易发行股份的价格的披露

重组报告书在“重大事项提示/九、本次发行股份的定价基准日及发行价格”

中按照要求披露了本次交易发行股份的价格等相关信息。具体内容摘录如下：

“

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募

集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会

第二十一次会议决议公告日。

根据《重组办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易

对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%，为 148.08 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股

份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为

148.08 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

”

反馈问题 9、申请材料显示，慕威时尚 2015 年 1-3 月净利润为-399.89 万元，

重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司 2014 年、2015 年 1-3 月净利润合计分

别为-514.45 万元、-913.10 万元。请你公司补充披露：1）标的公司报告期存在

亏损的原因。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师

核查并发表明确意见。

回复：

2-1-59

一、补充披露内容

1、关于“标的公司报告期存在亏损原因”的补充披露

公司在重大资产重组报告书“第八节管理层讨论和分析/三、标的资产财务

状况分析/（一）慕威时尚文化传播（北京）有限公司/5、盈利能力分析/（3）利

润表项目变化分析/⑧ 净利润”补充披露如下：

“

⑧ 净利润

慕威时尚文化传播（北京）有限公司 2015 年 1-3 月净利润为-399.89 万元，

亏损的主要原因系其主营业务广告业务在 2015 年第一季度亏损所致。

慕威时尚主要经营好莱坞进口分账影片的贴片广告业务，其贴片广告收入

占其营业收入的比例在 70%以上。好莱坞进口影片在国内的上映档期一般集中在

每年 3-5 月和 9-11 月；国产影片的上映档期一般集中在每年 6-8 月、12 月至次

年 2 月，该期间一般属于好莱坞进口影片在国内上映的淡季。

慕威时尚按照客户要求在进口分账影片放映前固定位臵提供贴片广告服务。

当广告服务提供完毕、收到客户确认的电影广告监播报告后，即客户对广告播

放不存在异议时，慕威时尚方确认贴片广告收入。一般慕威时尚会在影片下映

后 2 周至 1 个月方能收到客户的广告监播报告，因此贴片广告收入一般在影片

下映后 1 至 1.5 个月后方能确认。由于 2014 年 12 月至 2015 年 2 月期间属进口

影片在国内上映的淡季，因此，慕威时尚 2015 年 1-3 月财务报表确认的广告收

入较其他季度大幅减少。

但在成本方面，由于慕威时尚向中影集团买断特定位臵的贴片广告位臵，

无论其是否成功将相关贴片广告位臵卖出，均需要向中影集团支付固定成本。

根据合同的性质，该项成本支出需要在逐月平均摊销。同时，慕威时尚还向其

他供应商发生类似采购成本，以及市场推广等营业费用及办公室租金、职工薪

酬等相对固定的支出。

综上所述，慕威时尚 2015 年 1-3 月由于经营淡季导致贴片广告收入较低，

而成本费用支出相对固定不变，导致 2015 年 1-3 月产生亏损-399.89 万元。

2-1-60

慕威时尚在每年第一季度亏损，而每年第二季度随着广告收入增加而扭亏

为盈。我们将慕威时尚 2014 年度与 2015 年度第一季度、第二季度的经营情况

对比如下（除 2015 年 1-3 月数据经审计外，其他期间数据均未经审计）：

单位：万元

第一季度数据比较第二季度数据比较

项目

2014 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 2014 年 1-6 月 2015 年 1-6 月

净利润 -147.05 -399.89 928.33 1,115.95

公司在重大资产重组报告书“第八节管理层讨论和分析/三、标的资产财务

状况分析/（二）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的公司/5、盈利能力分析/

（4）净利润”补充披露如下：

“

（4）净利润

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年、2015 年 1-3 月净利润合

计分别为-255.77 万元、-843.27 万元，亏损的主要原因如下：

①重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司向其关联方世茂影院投资发展有

限公司借入委托借款，借款利息由重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司承担，

同时将资金无偿借给关联方上海世茂股份有限公司使用。重庆世茂影院管理有

限公司等 14 家公司 2014 年度、2015 年 1-3 月承担此项利息支出金额分别为

677.71 万元、334.92 万元。

②如上所述，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司存在资金被关联方无

偿占用情形，截至报告期末关联方资金占用余额达 2.80 亿元。根据会计政策，

对该部分应收关联方款项计提坏账准备，从而导致净利润减少。重庆世茂影院

管理有限公司等 14 家公司 2014 年度、2015 年 1-3 月计提关联方款项坏账准备

金额分别为 366.48 万元、672.92 万元。

③重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与其原股东世茂影院投资发展有

限公司签订服务协议，按照含税票房收入的 3.5%向世茂影院投资发展有限公司

支付票务业务运作咨询费、按照含税票房收入的 1.5%向世茂影院投资发展有限

2-1-61

公司支付企业内部管理咨询服务费。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司

2014 年度、2015 年 1-3 月向其原关联方支付上述两项服务费金额分别为

1,103.78 万元、327.46 万元。

根据本次交易的相关协议及被收购方的承诺等，在本次收购完成后，重庆

世茂影院管理有限公司等 14 家公司的上述委托借款及原关联方占用资金都会清

偿完毕，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司将不再承担借款利息，关联方

往来款项相关的坏账准备也将转回。同时，本次收购完成后，重庆世茂影院管

理有限公司等 14 家公司将归入万达院线旗下，由万达院线统一管理，将不用再

支付并承担前述票务业务运作咨询费、企业内部管理咨询服务费。

综上所述，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年、2015 年 1-3

月的亏损主要为以上因素所造成。考虑所得税费用影响额之后，上述三项因素

对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年度、2015 年 1-3 月净利润影

响额分别为 1,931.12 万元、1,278.59 万元。剔除上述三项因素的影响，则重庆

世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年、2015 年 1-3 月净利润合计分别

1,675.36 万元、435.32 万元。

2、关于“本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

第五款、第四十三条第一款第一项的规定”的补充披露

公司在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重

组办法》第十一条的有关规定/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存

在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充披

露如下：

“

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续

经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力

2-1-62

将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公

司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

标的公司在报告期虽有亏损，但究其原因，慕威时尚 2015 年 1-3 月的亏损

系因经营淡季所致，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年、2015 年

1-3 月系因其目前管理中的特殊事项所致，扣除异常因素后其净利润为正数。同

时，本次交易将会增加标的公司与上市公司的协同效应，慕威时尚通过与万达

院线的业务融合与合作提升其影片广告、大数据服务等相关业务收入，重庆世

茂影院管理有限公司等 14 家公司通过万达院线目前的集中采购定价等优势降低

采购成本，同时有望通过万达院线的品牌效应提升其广告等业务收入。

因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利

能力的影响详见本报告书“第八节管理层讨论和分析”。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定，亦符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项所规定的“有利

于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。

……”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，慕威时尚 2015 年 1-3 月亏损原因系经营淡季

所致，在第二季度已扭亏为盈；重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司报告期

亏损原因系原经营特殊原因所致，扣除特殊因素后净利润为正数。独立财务顾问

认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十

三条第一款第一项的规定。

2、会计师核查意见

会计师核查了标的公司的收入确认、成本费用构成，分析了标的公司报告期

亏损原因。经核查，会计师认为慕威时尚 2015 年 1-3 月亏损原因系经营淡季所

致，在第二季度已扭亏为盈；重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司报告期亏

2-1-63

损原因系原经营特殊原因所致，扣除特殊因素后净利润为正数。会计师认为本次

交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一

款第一项的规定。

3、律师核查意见

经核查，律师认为，慕威时尚 2015 年 1-3 月亏损原因系经营淡季所致，在

第二季度已扭亏为盈；重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司报告期亏损原因

系原经营特殊原因所致，扣除特殊因素后净利润为正数。律师认为本次交易符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一

项的规定。

反馈问题 10、申请材料显示，报告期标的公司各类业务毛利率均存在较大

波动。请你公司结合报告期业绩及同行业上市公司同类业务毛利率变动情况，

补充披露标的公司报告期各类业务毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

1、关于“慕威时尚报告期各类业务毛利率波动的原因及合理性分析”的补

充批露

公司在重组报告书“第八节管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分

析/（一）慕威时尚文化传播（北京）有限公司/5、盈利能力分析/（4）毛利率

分析”补充批露如下：

“

报告期内，慕威时尚主要经营业务的毛利及毛利率情况如下：

单位：元

项目收入毛利毛利率

2015 年电影媒体广告整合营销 29,089,962.37 4,543,425.56 15.62%

1-3 月影片投资及宣传推广等相关 4,104,782.10 311,528.14 7.59%

2-1-64

项目收入毛利毛利率

电影媒体广告整合营销 185,618,719.83 36,939,038.27 19.90%

2014 年度

影片投资及宣传推广等相关 78,159,056.69 37,496,471.19 47.97%

电影媒体广告整合营销 161,270,312.58 49,827,152.74 30.90%

2013 年度

影片投资及宣传推广等相关 - - -

2013 年以来，电影媒体广告整合营销业务的毛利率处于下滑状态，主要是

由于公司的主要供应商之一中国电影股份有限公司北京电影营销策划分公司的

广告发布价格有所上涨，2014 年较 2013 年上涨约 10%。2015 年一季度毛利率低

于 2014 年全年，主要是因为慕威时尚经营的进口影片贴片广告业务在每年第一

季度属于经营淡季，因此贴片广告收入较低，而成本费用支出相对固定不变，

从而导致其第一季度的毛利率下降。

影片投资及宣传推广业务主要包括了慕威时尚与派拉蒙合作投资的好莱坞

影片分账收入及影片上映前及上映初期的宣传推广收入。慕威时尚自 2014 年度

开始经营电影投资业务，由于该业务按照当期收入占预期总收入的比例结转投

资成本，因此其毛利率水平相对稳定。2014 年的电影宣传推广收入主要为当年

上映的《忍者神龟》的宣传收入，其毛利率高于电影投资业务；2015 年第一季

度，由于该档期及稍早期间内无公司宣传推广的电影上映，因此该季度内未产

生电影宣传推广收入，仅有《忍者神龟》分账收入。综上，2015 年第一季度影

片投资及宣传推广业务毛利率较 2014 年度有所下降主要是因为毛利率较高的电

影宣传推广业务在该季度未产生收入。

”

2、关于“重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司报告期各类业务毛利率

波动的原因及合理性分析”的补充批露

公司在重组报告书“第八节管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分

析/（二）重庆世茂影院管理有限公司等 15 家标的公司/8、毛利率分析/（3）毛

利率变动分析”补充批露如下：

“

2-1-65

（3）毛利率变动分析

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司报告期内各类业务毛利率及变动情

况如下表：

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项目

收入毛利率收入毛利率收入毛利率

影片票房收入 5,575.67 5.75% 18,616.05 6.84% 11,684.82 3.12%

卖品收入 478.1 68.63% 1,928.54 66.25% 1,105.00 67.99%

其他业务收入 401.9 96.86% 1,372.26 96.97% 851.77 96.71%

合计 6,455.67 16.08% 21,916.84 17.71% 13,641.60 14.22%

收购方万达院线报告期内各类业务毛利率及变动情况如下表：

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项目

收入毛利率收入毛利率收入毛利率

影片票房收入 131,419.58 22.59% 410,491.16 19.68% 308,685.33 20.26%

卖品收入 19,695.70 67.82% 63,112.28 68.85% 47,775.23 70.3%

其他业务收入 15,571.61 98.67% 60,295.78 97.45% 45,795.19 95.66%

合计 166,686.89 35.04% 533,899.21 34.27% 402,255.75 34.79%

由上表可见，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司各年度卖品与其他业

务的毛利率波动均衡，且与万达院线卖品及其他业务的毛利率比较接近。但影

片票房的毛利率各年度波动较大，且与万达院线影片票房毛利率差异较大。是

因为影城在开业初期票房及非票房收入较低，成本占收入比重较高，而重庆世

茂影院管理有限公司等 14 家公司在 2013 年度及 2014 年度新开影城占比较大，

同时由于世茂进入电影院线行业时间较晚，经营管理能力不及万达院线，导致

其票房收入较低，而万达院线作为行业龙头，单银幕产出远高于行业平均水平。

同时，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司人工、折旧及摊销等成本相对固

定；部分影城采用保底与分成孰高方式支付房屋租赁费，在票房收入较低时按

照保底租金计付房租，导致相对固定的租金占票房收入比例较大，拉低了毛利

率。

……”

2-1-66

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期各类业务毛利率波动符合其业

务实际情况，波动原因合理。

2、会计师核查意见

会计师分析了慕威时尚报告期各类业务的毛利率，分析了重庆世茂影院管理

有限公司等 14 家公司报告期各类业务毛利率并与同行业上市公司万达院线进行

对比分析。经核查，会计师认为标的公司报告期各类业务毛利率波动符合其业务

实际情况，波动原因合理。

反馈问题 11、申请材料显示，上市公司与重庆世茂影院管理有限公司等 15

家公司在执行应收账款坏账准备计提、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等方

面的会计政策、会计估计存在差异。请你公司补充披露上述差异的会计处理方

法、对重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司经营业绩和评估值的影响。请独

立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

公司在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/六、特别事项说明/（四）

会计政策、会计估计的不同”补充披露如下：

“

（四）会计政策、会计估计的不同

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司按照万达院线所执行的会计政策、

会计估计编制了财务报表，以此财务报表做为本次评估的基础，该财务报表业经

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华专审字[2015] 62060016 号

2-1-67

无保留意见审计报告。

万达院线所执行的会计政策、会计估计与重庆世茂影院管理有限公司等 14

家公司执行的会计政策、会计估计对比差异如下：

重庆世茂影院管理有限公司等 15 家

科目名称万达院线会计政策

公司会计政策

对合并范围外关联方不计提坏账。坏对合并范围外关联方计提坏账。

应收款项

账准备计提比例见下表。坏账准备计提比例见下表。

无形资产-软件使用

2 年摊销 5 年摊销

权

长期待摊费用-装修

5 年摊销 10 年摊销

改造支出

由于重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与万达院线的部分会计政策和

会计估计不一致，为可比反映重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司基于本次

交易目的的财务状况与经营成果并提供决策相关信息，上述 14 家公司在编制财

务报表时均假设自 2013 年 1 月 1 日起即执行与万达院线一致的会计政策和会计

估计，将 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日资产负债

表及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度利润表按照与万达院线一致的会计

政策和会计估计进行了调整。该事项在各公司财务报表附注之“二、财务报表

的编制基础”部分进行了披露。

具体的调整项目与方法为：

（1）应收款项

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与万达院线就应收款项会计政策和

会计估计的差异为坏账准备的计提比例及应收合并范围外关联方款项坏账准备

的计提方法不同。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司原坏账政策为合并范

围外关联方应收款项不计提坏账，而万达院线对于合并范围外的关联方应收款

项仍按照坏账比例计提坏账。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在编制财

务报表时，自 2013 年 1 月 1 日起开始调整，按照与万达院线一致的坏账准备计

提比例对各期末应收款项坏账准备的计提进行了调整，按照与万达院线一致的

会计政策对应收合并范围外关联方款项计提了坏账准备。

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司执行会计政策中坏账准备计提比例

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

2-1-68

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 0.5 0.5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-4 年 30 30

4-5 年 40 40

5 年以上 80 80

万达院线执行会计政策中坏账准备计提比例

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 1 1

1-2 年 5 5

2-3 年 10 10

3-4 年 50 50

4-5 年 50 50

5 年以上 100 100

（2）无形资产

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与万达院线就无形资产会计政策和

会计估计的差异为无形资产摊销年限不同。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家

公司原无形资产的摊销年限为 2 年，万达院线无形资产的摊销年限为 5 年。重

庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在编制财务报表时以 2013 年 1 月 1 日为

该项会计估计变更的时点，按照未来适用法的原则，与万达院线一致的会计估

计对各期无形资产的摊销进行了调整。

（3）长期待摊费用

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与万达院线就长期待摊费用会计政

策和会计估计的差异为长期待摊费用摊销年限不同。重庆世茂影院管理有限公

司等 14 家公司原长期待摊费用按照 5 年摊销，万达院线按照 10 年进行摊销。

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在编制财务报表时以 2013 年 1 月 1 日

为该项会计估计变更的时点，按照未来适用法的原则，按照与万达院线一致的

会计估计对各期长期待摊费用的摊销进行了调整。

2-1-69

上述差异的调整对各公司报告期净利润的影响金额如下：

金额：万元

公司名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

昆明世茂影院有限公司 26.49 76.06 106.92

绍兴世茂影院管理有限公司 32.51 82.39 99.74

济南世茂影院管理有限公司 26.45 53.42 -0.01

贵阳世茂影院管理有限公司 20.78 74.10 49.20

昆山世茂影院管理有限公司 -273.11 128.26 155.76

上海世茂影院管理有限公司 26.72 50.92 111.80

南昌世茂影院管理有限公司 17.58 55.08 5.60

洛阳世茂影院有限公司 18.37 58.69 5.44

苏州世茂影院管理有限公司 -234.94 130.68 116.80

福州世茂影院管理有限公司 25.23 69.24 118.65

徐州世茂影院管理有限公司 -28.17 65.73 97.19

重庆世茂影院管理有限公司 24.10 98.04 97.45

上海虹桥世茂影院有限公司 3.99 -1.80

南通世茂影院管理有限公司 -1.88 3.54

上述会计政策、会计估计的不同对于本次评估结论的影响有限，由于本次

评估结论采用收益法的评估结果，计提坏账准备、摊销均属于非现金流流出，

其仅会对所得税费用有部分影响，但影响金额很小

……”

二、中介机构核查意见：

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司报告

期内在应收账款坏账准备计提、无形资产摊销、长期待摊费用摊销方面的会计政

策、会计估计差异已按照与万达院线一致的会计政策、会计估计进行调整，可比

反映了重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司基于本次交易目的的财务状况与

经营成果。本次对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的评估定价方法为收

益法，在收益法评估中，非付现支出（应收账款坏账准备计提、无形资产摊销、

长期待摊费用摊销）仅对所得税有一定的影响，但影响金额很小。

2-1-70

2、会计师核查意见

会计师检查了重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在应收账款坏账准备

计提、无形资产摊销、长期待摊费用摊销方面的会计政策、会计估计与万达院线

的差异及其对报告期净利润的影响。经核查，会计师认为重庆世茂影院管理有限

公司等 14 家公司报告期内在应收账款坏账准备计提、无形资产摊销、长期待摊

费用摊销方面的会计政策、会计估计差异已按照与万达院线一致的会计政策、会

计估计进行调整，可比反映了重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司基于本次

交易目的的财务状况与经营成果。

3、评估师核查意见

经核查，评估师认为本次对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的评估

定价方法为收益法，在收益法评估中，非付现支出（应收账款坏账准备计提、无

形资产摊销、长期待摊费用摊销）仅对所得税有一定的影响，但影响金额很小。

反馈问题 12、申请材料显示，报告期内世茂影院投资发展有限公司及其关

联方存在非经营性占用重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属公司资

金的情形。截至报告期末，15 家公司存在其他应收款 289,557,794.75 元，其中

主要为应收关联方往来款。请你公司补充披露：1）上述非经营性资金占用清理

进展，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产

存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

公司在重组报告书“第三节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（二）

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的/7、非经营性资金占用情况”补充披露

如下：

“

2-1-71

7、非经营性资金占用情况

根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至 2015 年 3 月 31 日，根据《关

于不存在非经营性占用标的公司资金的承诺》，世茂影院投资发展有限公司（及

其关联方）存在非经营性占用重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属

公司资金的情形。截至本报告书签署日，上述非经营性资金占用情形已经消除。

（1）2015 年 7 月 28 日，世茂影院投资发展有限公司出具了《证明》，“截

至 2015 年 7 月 20 日，我司及我司关联方（上海世茂股份有限公司等）应付重

庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属公司的往来款及其他应付关联方

款项已结清，前述的非经营性资金占用情形已消除”。

2015 年 8 月 10 日，中国证监会正式受理了万达院线发行股份购买资产并募

集配套资金的申请。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》以

下简称“法律适用意见第 10 号文”）的要求，重庆世茂影院管理有限公司等 14

家公司及其下属公司在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，已经解决了

其非经营性资金占用问题。不存在违反法律适用意见第 10 号文规定的情形。

（2）万达院线防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度的建立

和执行情况：

万达院线董事会已通过了《万达电影院线股份有限公司规范与关联方资金

往来管理制度》。该制度规定：

第五条公司应严格限制与关联方发生非经营性资金往来，严格限制关联方

占用公司资金。公司与关联方发生的经营性资金往来应及时结算，不得形成非

正常的经营性资金占用。

第六条公司与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序

和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的

形式变相为关联方提供资金等财务资助。

第八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资

产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或者间接侵占

2-1-72

公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第十二条财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联

方非经营性资金往来的审查情况，督促经营性资金往来及时结算，杜绝公司关

联方非经营性资金占用情况的发生。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人

及其关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或

监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信

息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人

员应当立即向深交所报告。

第十七条因公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提

供担保且情形严重，公司应及时披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。”

万达院线报告期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用

资金的情形。2015 年 4 月 10 日发布的《万达院线：2014 年年度报告》第五节

重要事项中披露“公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营

性占用资金。”第九节公司治理部分披露“公司控股股东严格按照《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《中小企业板上市公

司控股股东、实际控制人行为指引》规范自身行为，履行义务，通过股东大会

行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行

为，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东、实际控

制人提供担保的行为。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、资产、

人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。

……”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司被世

茂影院投资发展有限公司及其关联方非经营性资金占用在中国证监会正式受理

2-1-73

万达院线发行股份购买资产并募集配套资金申请前已经清理完毕，符合《<上市

公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用

意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。万达院线建立了完善的防止

控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度，报告期内不存在控股股东及

其关联方对上市公司的非经营性占用资金的情形。

2、会计师核查意见

会计师核查了报告期内世茂影院投资发展有限公司及其关联方非经营性占

用重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司资金的情形，并核查了上述资金的非

经营性资金占用清偿的单据及凭证，经核查，会计师认为重庆世茂影院管理有限

公司等 14 家公司被世茂影院投资发展有限公司及其关联方非经营性资金占用在

中国证监会正式受理万达院线发行股份购买资产并募集配套资金申请前已经清

理完毕，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产存

在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。万达

院线建立了完善的防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度，报告

期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金的情形。

反馈问题 13、申请材料显示，标的公司评估价值是对于特定投资者的投资

价值，建立在本次收购完成后，标的公司与上市公司能够发挥协同效应，并预

计能够实现未来业绩的基础上进行的。请你公司：1）结合标的公司与上市公司

的协同效应，补充披露上述投资价值评估基础的合理性，评估中是否考虑了相

关风险因素和不确定性，并进行重大风险提示。2）结合市场可比交易市盈率、

市净率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

1、关于“结合标的公司与上市公司的协同效应，补充披露投资价值评估基

础的合理性”的补充批露

2-1-74

公司在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/八、董事会对本次交易标

的评估合理性及定价公允性分析/（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见/5、投资价值

评估基础的合理性”补充披露如下：

“

5、投资价值评估基础的合理性及风险因素分析

（1）采用投资价值评估基础的合理性

投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资

者所具有的价值。在《资产评估准则-资产评估价值类型指导意见》中，指出在

满足价值类型定义及相应使用条件的前提下，市场价值和市场价值以外的价值

类型的评估结论都是合理的。当评估业务针对的是特定投资者或者某一类投资

者，并在评估业务执行过程中充分考虑并使用了仅适用于特定投资者或者某一

类投资者的特定评估资料和经济技术参数时，通常应当选择投资价值作为评估

结论的价值类型。

万达院线本次拟收购相同或相关行业公司，以达到资源的整合及合理的利

用，万达院线作为电影放映行业的领军者，具有广泛的品牌影响力及较强的市

场竞争力。本次收购完成后，一方面通过对标的公司的整合，提升其经营业绩

水平；另一方面，由于经营规模扩大和经营领域拓展，也会进一步提升万达院

线整体市场竞争能力及业绩水平。因此在评估价值类型的选取上采用了投资价

值类型，更加适用于本次评估目的。

本次收购完成后，万达院线对标的公司的整合主要体现在以下方面：

对标的公司世茂影院来说，其从事电影放映业务，与万达院线主营业务相

同。万达院线将其整合后，将会利用市场资源和管理优势进一步提高世茂影城

的商业价值。本次收购世茂影城后，万达院线将通过标准化的经营体系、强大

的信息系统、统一的内部培训，从而使票房收入有一定幅度的提升。同时，万

达院线利用品牌影响力和规模优势，能够促使世茂影院卖品、广告等非票房收

入有较大幅度提升，改善其收入结构及盈利能力。

对标的公司慕威时尚来说，万达院线以终端撬动电影生态圈，万达院线的

大会员体系能给慕威时尚从事影业宣发、传媒、大数据业务带来更多的平台和

2-1-75

市场，从而增强慕威时尚的经营能力。

收购完成后的业务整合，不仅有利于被收购标的未来经营业绩的提升，还

有助于提升万达院线自身的市场影响力及竞争力。具体表现在以下方面：

收购标的公司世茂影院，可以扩大万达院线的业务规模，提高市场占有率。

随着国内电影票房收入不断增长，越来越多的投资主体开始新建影院，市场竞

争日益激烈。从国内外影院运营经验看，终端影院数量和城市布局是院线公司

竞争力的核心。通过收购影院资产，公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院

布局并增强区域优势，进一步巩固公司的市场份额和领先地位。

收购标的公司慕威时尚，可以拓展万达院线的业务领域，提升公司综合实

力。慕威时尚的主营业务包括电影媒体广告及整合营销、影片投资及宣传推广、

电影数据分析等。万达院线收购后，可以增强电影媒体广告业务竞争优势，并

拓展好莱坞电影投资业务，同时可以借助慕威时尚多年的电影行业数据研究和

分析经验，建立更为科学合理的经营指标和考核体系，提高万达院线的管理运

营效率。本次收购完成后，万达院线将择机对慕威时尚的业务进行整合，以进

一步增强上市公司的经营能力，并丰富公司在好莱坞电影投资及营销推广等方

面业务。

（2）相关风险因素

从影院行业来看，各项收入和成本费用都与票房收入密切相关。其中，非

票房收入如卖品与广告收入等与票房收入具有一定比例关系，非票房收入占主

营业务收入比例相对固定。从成本来说，票房成本主要成本包括分账成本、租

金成本等，都按照票房收入一定比例计算，与票房收入高度相关；非票房成本

中卖品与广告毛利率相对稳定，也与票房收入有较强关联性。从费用来说，不

同规模的影院各项管理费用标准相对固定，与票房收入相关度很小。

从单一影院评估来看，核心评估指标是确定该影院未来几年的票房收入，

根据票房收入，结合影院收入成本构成特点，测算各项收入、成本及费用。影

响票房收入预测的主要因素包括：影院所在城市、所在商圈、所在商业物业条

件、周边人口数量、城市影院竞争情况特别是周边三公里范围内影院数量、未

来可能的竞争对手等。如果前述因素发生重大变化，将会给公司票房收入乃至

经营业绩带来风险和不确定性。在充分考虑上述风险因素的前提下，通常在结

2-1-76

合具体影院影厅数量、座位数量、设施设备水平等估算该影院平均票价水平及

平均上座率水平，确定未来几年该影院票房收入，在此基础上确定该影院整体

营业收入和相关成本费用。本次评估对拟收购的重庆世茂影院管理有限公司等

14 家公司均结合上述因素逐一进行现场评估，确定每一家影院未来几年的票房

收入。

……”

与投资价值评估基础相关的重大风险提示在重组报告书“重大风险提示/一、

本次交易相关的风险/（二）标的资产估值风险”补充披露如下：

“

慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%股权的评估值为 120,248.63 万元，

评估值较慕威时尚账面净资产 3,983.09 万元，评估增值 116,265.54 万元、增值率

2,918.98%。

重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司 100%股权的评估值合计评估值为

100,271.75 万元，评估值较重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司 100%的股权

合计账面净资产 9,560.82 万元，评估增值 90,710.93 万元、增值率 948.78%。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交

易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

本次交易标的公司的评估价值类型为投资价值，是基于对标的公司未来的

经营业绩进行的预测。业绩预测基于中国电影市场继续保持稳定增长，标的公

司预测各项收入及成本保持相对稳定。如果中国电影市场增速放缓，可能导致

收购影院预测票房等各项收入相应减少，同时主要成本，如人工成本、票房分

账成本也存在增加的可能性，进而可能对业绩产生不利影响。

”

2、关于“结合市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露交易作价的合

理性”的补充批露

2-1-77

公司在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/八、董事会对本次交易标

的评估合理性及定价公允性分析/（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见/4、本次评估

定价公允”补充披露如下：

“

4、本次评估定价公允

本次交易以评估机构出具的评估报告确认的结果为参考，由公司与交易对方

协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。本次交易与市场可比交易的

市盈率、市净率对比分析如下：

（1）慕威时尚

慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推

广、电影媒体广告整合营销等。近期内，A 股公开市场上无与慕威时尚业务基本

相同或相似的并购案例，相对接近的并购案例主要集中在广告传媒等领域。2014

年下半年以来，相对接近的交易的定价情况如下：

注1 注2

收购方被收购方交易作价（万元）交易市盈率交易市净率

上海氩氪 22,593.90 39.07 30.44

利欧股份（002131）

琥珀传播 19,500.00 43.09 18.36

明家科技（300242）金源互动 40,920.00 124.19 25.68

吴通通讯（300292）互众广告 135,000.00 898.98 20.71

联创节能（300343）上海新合 132,200.00 38.46 15.95

注3

蓝色光标（300058）多盟 177,168.00 - 7.56

华谊嘉信（300071）迪思传媒 46,000.00 20.37 10.27

万达院线（002739）慕威时尚 120,000.00 38.76 30.13

注 1：交易市盈率=交易定价/被收购资产最近一个完整会计年度的净利润

注 2：交易市净率=交易定价/被收购资产评估基准日或最近一期期末的净资产

注 3：被收购前一年度多盟经营亏损，交易市盈率为负值

从市盈率的情况来看，前述各交易的市盈率水平差异较大。万达院线收购

慕威时尚的市盈率在可比交易中处于适中水平。

从交易市净率的情况来看，前述各交易中的被受购方均为轻资产企业，交

易市净率水平普遍较高。慕威时尚的交易市净率在可比交易中处于较高水平，

2-1-78

主要原因分析如下：

截至本次交易评估基准日（2015 年 3 月 31 日），尚处于 VIE 构架下的慕威

时尚的资产负债率为 81.06%，净资产金额较小，因此以评估基准日净资产为基

础计算的交易市净率较高。2015 年 6 月，慕威时尚接受逄宇峰增资 13,950 万元，

并主要用于 VIE 构架拆除过程中的负债清偿。考虑此因素后，慕威时尚的净资

产从评估基准日的 3,983.09 万元增加到 17,933.09 万元，增加 350.23%，对应

的交易市净率为 6.69。

综上所述，慕威时尚的交易市盈率及交易市净率与市场上可比交易相比并

无重大差异，交易作价以评估价值为基础并充分平衡了交易双方的利益，定价

合理。

（2）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司主要经营业务为影院电影放映及相

关衍生业务。近期内，A 股公开市场上与影院相关的并购案例主要为松辽汽车

（600715）收购耀莱影城。可比交易的定价情况如下：

交易作价（万注1 注2

收购购方被收购方交易市盈率交易市净率

元）

松辽汽车（600715）耀莱影城 232,000.00 35.02 6.54

注3

万达院线（002739） 14 家世茂影院 100,000.00 - 11.01

注 1：交易市盈率=交易定价/被收购资产最近一个完整会计年度的净利润

注 2：交易市净率=交易定价/被收购资产评估基准日或最近一期期末的净资产

注 3：被收购前一年度 14 家世茂影院整体经营亏损，交易市盈率为负值

根据交易对方的内部管理，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司需要向

世茂影院投资发展有限公司支付含税票房收入 5%左右的内部管理费用并承担一

定金额的非影院经营发生的财务费用。受此因素影响，重庆世茂影院管理有限

公司等 14 家公司整体经营亏损，相应的交易市盈率为负。

与可比交易相比重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的交易市盈率及交

易市净率较高主要原因包括：

1）随着国内电影票房收入不断增长，越来越多的投资主体开始新建影院，

市场竞争日益激烈。收购重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司旗下 17 家影

2-1-79

院可以扩大公司经营规模，巩固公司市场份额和领先地位。此外，收购后依托

于公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，被收购的影院资产盈利水平会

得到显著改善。

2）公司收购重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院全部采用股份支付，

而松辽汽车收购耀莱影城采用现金支付。相对于现金而言，股份的流动性较差

且风险较高。因此虽然本次收购的交易市盈率及交易市净率与松辽汽车收购耀

莱影城存在一定的差异，但考虑到支付方式的重大区别，这种差异的存在具有

其合理性。此外，相对于同为院线上市公司的万达院线的自身的市净率情况来

看，本次交易的市净率并不高。本次交易评估基准日万达院线的每股净资产为

8.17 元/股,以交易定价 148.08 元/股计算得到的万达院线的市净率为 18.12。

3）万达院线收购重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的同时与上海世

茂股份有限公司达成战略合作，上海世茂股份有限公司及其下属公司目前在建

及未来建设的商业地产项目中的电影院业态，均将由公司独家承租经营。

综上所述，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院的交易定价充分考虑各

因素的影响，定价合理。

”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为基于本次评估目的而选择的评估价值类型是合理

的，可以为万达院线收购行为提供价值参考依据。对于未来万达院线收购标的公

司后的整合风险及不确定性在评估中已充分考虑，并作为本次评估的重要假设条

件。本次交易定价充分考虑各因素的影响，定价合理。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为基于本次评估目的而选择的评估价值类型是合理的，可

以为万达院线收购行为提供价值参考依据。对于未来万达院线收购标的公司后的

整合风险及不确定性在评估中已充分考虑，并作为本次评估的重要假设条件。本

2-1-80

次交易定价充分考虑各因素的影响，定价合理。

反馈问题 14、申请材料显示，慕威时尚未来收入预测结合电影广告行业的

历史增长率以及业务部门提供的预计品牌广告客户签约情况及上市公司介入后

因资源优势等产生的协同效应等而定。其中，预测期将新增大数据业务收入，

通过 Fi1mBI 软件实时电影大数据的应用，提高票房收入以及提高广告投放的

精准效果。请你公司: 1）结合具体参数，进一步补充披露协同效应对慕威时尚

各类业务收入预测的影响，并进行敏感性分析。2）结合行业增长水平、客户签

约情况及同行业可比公司情况，补充披露慕威时尚各类业务未来年度营业收入

预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

1、关于“协同效应对慕威时尚各类业务收入预测的影响及敏感性分析”的

补充披露

公司在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/三、慕威时尚选用的评估

方法和重要评估参数以及相关依据/（四）协同效应对慕威时尚各类业务收入预

测的影响分析”补充披露如下：

“

（四）协同效应对慕威时尚各类业务收入预测的影响分析

万达院线与标的公司慕威时尚的协同效应对各类业务收入预测的影响，主

要体现在未来预测期间各类业务的收入增长率上。

1、未考虑协同效应情况下，慕威时尚 2015 年（4-12 月）至 2020 年及永续

期的主营业务收入预测情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2021 年

业务名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

名称 4-12 月及以后

电影媒体广收入

20,363.52 29,090.63 34,908.76 41,890.51 46,079.56 48,383.54 48,383.54

告整合营销金额

2-1-81

项目 2015 年 2021 年

业务名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

名称 4-12 月及以后

增长率 25% 20% 20% 10% 5% 0%

收入

影片投资及 18,447.44 23,572.40 28,286.88 33,944.26 37,338.68 39,205.62 39,205.62

金额

宣传推广

增长率 25% 20% 20% 10% 5% 0%

收入

924.00 1,155.00 1,443.75 1,660.31 1,826.34 1,917.66 1,917.66

大数据业务金额

增长率 25% 25% 15% 10% 5% 0%

收入合计 39,734.96 53,818.03 64,639.39 77,495.08 85,244.59 89,506.82 89,506.82

从上表可以看出：对于电影媒体广告、整合营销以及影片投资及宣传推广

两类业务，2015 年的收入是根据行业增长率以及公司客户的签约情况预测的，

其实际预测的收入增长率结果为 25%；慕威时尚业务于 2009 年开展，并于 2013

年开始发展，于 2014 年达到快速发展的阶段；通常来讲，公司的快速发展期在

3 年到 5 年，之后会进入平稳发展期，因此从 2017 年之后，收入增长率会在 2016

年 25%的基础上降低 5 个百分点到 20%，2018 年之后分别为 20%、10%、5%，永

续期不再增长。大数据业务在 2017 年维持 25%的较高增长率之后，于 2018 年开

始每年降低 5 个百分点，永续期不再增长。

2、考虑协同效应情况下，慕威时尚 2015 年（4-12 月）至 2020 年及永续期

的主营业务收入预测情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2021 年

业务名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

名称 4-12 月及以后

收入

电影媒体广 20,363.52 29,090.63 36,363.29 45,454.11 49,999.52 52,499.50 52,499.50

金额

告整合营销

增长率 25% 25% 25% 10% 5% 0%

收入

影片投资及 18,447.44 23,572.40 29,465.50 36,831.88 40,515.06 42,540.82 42,540.82

金额

宣传推广

增长率 25% 25% 25% 10% 5% 0%

收入

924.00 1,155.00 1,443.75 1,732.50 1,905.75 2,096.33 2,096.33

大数据业务金额

增长率 25% 25% 20% 10% 10% 0%

收入合计 39,734.96 53,818.03 67,272.54 84,018.49 92,420.34 97,136.64 97,136.64

根据本次交易双方协议约定，交易对方对慕威时尚 2015 年及 2016 年的业

绩做出了承诺。双方约定承诺期内慕威时尚将保持独立运营，承诺期结束后，

双方将进行业务整合，发挥协同效应。因此，在本次估值模型中，自 2017 年开

2-1-82

始考虑双方业务协同效应。

从上表可以看出：对于电影媒体广告、整合营销以及影片投资及宣传推广

两类业务，由于协同效应，标的公司的快速发展期会多持续两年，因此在 2017

年和 2018 年可以继续保持 25%的收入增长率。大数据业务也由于协同效应的影

响在 2018 年-2020 年维持较高增长率。

3、协同效应对慕威时尚预测期主营业务收入的影响

协同效应对慕威时尚预测期主营业务收入影响情况如下：

单位：万元

2017 年 2018 年

板块名称

未考虑协同考虑协同差异率未考虑协同考虑协同差异率

电影媒体广

34,908.76 36,363.29 4% 41,890.51 45,454.11 9%

告整合营销

影片投资及

28,286.88 29,465.50 4% 33,944.26 36,831.88 9%

宣传推广

大数据业务 1,443.75 1,443.75 0% 1,660.31 1,732.50 4%

合计 64,639.39 67,272.54 4% 77,495.08 84,018.49 8%

2019 年 2020 年及永续期

板块名称

未考虑协同考虑协同差异率未考虑协同考虑协同差异率

电影媒体广

46,079.56 49,999.52 9% 48,383.54 52,499.50 9%

告整合营销

影片投资及

37,338.68 40,515.06 9% 39,205.62 42,540.82 9%

宣传推广

大数据业务 1,826.34 1,905.75 4% 1,917.66 2,096.33 9%

合计 85,244.59 92,420.34 8% 89,506.82 97,136.64 9%

注：因万达院线收购慕威时尚股权后， 2015、2016 年为利润承诺过渡期，因而从 2017

年开始考虑协同效应。

综上所述，协同效应对慕威时尚各类业务收入预测的影响幅度在 4%-9%之间。

……”

2、关于“结合行业增长水平、客户签约情况及同行业可比公司情况，补充

披露慕威时尚各类业务未来年度营业收入预测依据及合理性”的补充披露

公司在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/三、慕威时尚选用的评估

2-1-83

方法和重要评估参数以及相关依据/（五）慕威时尚各类业务未来年度营业收入

预测依据及合理性分析”补充披露如下：

“

（五）慕威时尚各类业务未来年度营业收入预测依据及合理性分析

慕威时尚不存在同行业可比上市公司，因此各类业务收入主要基于国内电

影行业和慕威时尚自身业务发展进行预测。

1、国内电影行业发展情况

中国已经成为世界第二大电影市场，目前正呈现出蓬勃发展的发展态势。

2012 年至 2014 年，全国总票房收入及观影人次的 3 年复合增长率分别达到了

31.23%及 33.04%。中国电影市场的高速发展为电影广告营销、电影投资及宣传

推广等相关业务提供了良好的发展环境。

总票房（亿

中国电影市场元）, 2014年,

296.39

总票房（亿

元）, 2013年,

217.69

总票房（亿

元）, 2012年,

170.73

总票房（亿观影人次观影人次观影人次

元）, 2011年, （亿）, 2012 （亿）, 2013 2014

总票房（亿元）观影人次（亿）

年,

131.15 年, 4.66 年, 6.17 年, 8.36

2、慕威时尚收入预测

（1）电影媒体广告、整合营销：

慕威时尚电影媒体广告、整合营销的收入预测主要依据行业的增长率并结

合客户签约情况确定，其 2014 年实际签约额以及 2015 年、2016 年预计签约额

按行业分类如下表所示：

单位：万元

客户所属行业 2014 年 2015 年 2016 年

汽车 7,797 12,307 15,919

2-1-84

客户所属行业 2014 年 2015 年 2016 年

数码 IT 3,694 6,079 6,687

快消 7,815 4,204 6,124

互联网 50 1,108 1,219

金融 - 384 422

其他 379 558 465

合计 19,735 24,641 30,836

根据慕威时尚 2014 年以及历史年度的签约情况、客户关系维护情况、2015

年实际和潜在签约情况等进行预测，2015 年的预计签约额为 24,641.00 万元、

2016 年的预计签约额为 30,836.00 万元。

（2）影片投资及宣传推广：

2015 年的影片投资及宣传推广收入分为两部分，都是根据已经签订的合同

进行预测的：

i 影片投资分成收入：影片投资分成收入基于以下四部电影预测而出：《忍

者神龟》、《星际穿越》、《终结者 5》、《碟中谍 5》。慕威时尚通过其控股子公司

参与了上述影片投资，并进行电影全球票房以及视频衍生品的分账。

ii 好莱坞电影中国地区宣传推广收入：根据已经签署的《终结者 5》和《碟

中谍 5》协议，慕威时尚以及其控股子公司在 2015 年将为两部影片提供宣传推

广服务。

2016 年影片投资及宣传推广收入是基于目前慕威时尚 2016 年在谈的电影投

资项目，并考虑其他潜在电影投资项目、行业增长水平等进行预测。

（3）大数据业务

大数据板块收入主要来源于制宣发客户、院线客户和其他客户等，由于 2014

年慕威时尚刚刚试商用大数据服务（2014 年之前主要服务于内部的广告传媒板

块），因此慕威时尚结合该业务开展情况，2015 年预测金额为 924 万元、2016

年预测金额为 1155 万元。2017 年及以后考虑一定的增长率水平进行预测。

总体来说，电影媒体广告、整合营销以及影片投资及宣传推广收入 2015 年

至 2018 年保持年均 25%的增长率，其中 2017 年和 2018 年考虑了万达院线与慕

威时尚的协同效应所带来的持续快速增长，2019 年和 2020 年增长比例逐年下降，

2-1-85

永续期不再增长。公司各类收入根据客户签约情况并结合行业增长水平进行预

测，因此公司的收入预测具有合理性。

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为协同效应对慕威时尚各类业务收入预测的影响在

4%-9%之间，慕威时尚各类业务未来年度营业收入预测合理。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为协同效应对慕威时尚各类业务收入预测的影响在 4%-9%

之间，慕威时尚各类业务未来年度营业收入预测合理。

反馈问题 15、请你公司：1）以列表形式补充披露重庆世茂影院管理有限公

司等 15 家公司各自的账面价值、收益法评估值、评估增减值、评估值占比，评

估增减值的主要原因及合理性。2）汇总披露 15 家公司的股权自由现金流量预

测结果。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

1、关于“以列表形式补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司各自

的账面价值、收益法评估值、评估增减值、评估值占比，评估增减值的主要原

因及合理性”的补充披露

公司在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有

限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/（四）重庆世

茂影院管理有限公司等 14 家公司各自的账面价值、收益法评估值、评估增减值、

评估值占比，评估增减值的主要原因及合理性”补充披露如下：

“

（四）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司各自的账面价值、收益法评

2-1-86

估值、评估增减值、评估值占比，评估增减值的主要原因及合理性

1、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司各自的账面价值、收益法评估

值、评估增减值、评估值占比如下表所示：

单位：万元

公司名称账面值评估值评估增减值评估值占比

重庆世茂影院 -104.97 2,028.36 2,133.33 2%

福州世茂影院 364.29 3,241.67 2,877.38 3%

贵阳世茂影院 1,592.76 7,346.19 5,753.43 7%

济南世茂影院 994.25 19,624.95 18,630.70 20%

昆明世茂影院 1,203.14 6,813.57 5,610.43 7%

昆山世茂影院 384.11 8,264.31 7,880.20 8%

洛阳世茂影院 889.78 13,352.09 12,462.31 13%

南昌世茂影院 650.07 10,545.31 9,895.24 11%

南通世茂影院 851.52 4,223.71 3,372.19 4%

上海虹桥世茂影院 832.59 2,821.77 1,989.18 3%

上海世茂影院 601.17 3,786.83 3,185.66 4%

绍兴世茂影院 1,127.80 10,675.26 9,547.46 11%

苏州世茂影院 143.93 2,284.41 2,140.48 2%

徐州世茂影院 -450.58 5,263.33 5,713.91 5%

合计 9,079.86 100,271.76 91,191.90 100%

2、评估增值的主要原因及合理性分析

（1）电影行业连续多年保持快速增长

2014 年中国电影总票房 296.39 亿元，观影人次 8.3 亿人次，已连续 11 年

保持 25%以上的票房增速，市场规模仅次于北美地区，排名全球第二。2014 年

全国新增影院 1015 家，新增银幕 5397 块，平均每天新增银幕 15 块，全国银幕

总数达到 2.36 万块，未来几年有望超越北美，成为全球第一，全年城镇年人均

观影 1.1 次，未来仍有较大增长空间。

万达院线借助于行业的快速发展，2011-2014 年电影票房复合增长率超过

30%，连续 6 年票房收入、观影人次、市场占有率位于全国第一，在行业内具有

较强的品牌影响力和整合能力。

2-1-87

（2）电影行业主要采取轻资产模式

电影行业基于本身特点，通常采用轻资产的发展模式，影院主要资产账面

价值较低，盈利能力较高，其价值更多体现为品牌影响力、市场推广力、整合

营销力等方面。

（3）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司从事电影放映业务，与万达

院线主营业务相同。标的影院多位于大中城市的核心地段，具有良好的商业环

境及物业条件。万达院线将其整合后，将会利用市场资源和管理优势进一步提

高被收购影院业绩水平。

（4）万达院线单银幕产出是全国的 2.1 倍，本次收购后，万达院线通过标

准化的经营体系、强大的信息系统、统一的内部培训以及相同区域的协同效应，

能够使标的影院达到或接近万达院线同类影院单银幕产出水平，从而提升票房

收入贡献水平。同时，万达院线利用品牌影响力和规模优势，能够促使标的影

院在卖品、广告等非票房收入方面有一定幅度提升，改善其收入结构，提高盈

利能力。

（5）万达院线通过多年发展，在向第三方进行物品采购、设备维护等方面

具有较低的成本优势，可以有效降低标的影院整合后维护和经营成本，提高影

院利润率水平。

综上所述，随着中国电影行业的快速发展，借助于万达院线完成收购后对

标的资产的整合及全方位支持，上述因素都会使标的公司提升收入、降低成本、

增强盈利能力。

鉴于上述原因，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司评估结果均高于账

面价值，但不同公司评估增值幅度不尽相同，主要原因如下：

对于济南世茂影院等几家增值幅度较大的公司来说，主要原因为：城市人

口基数在 100 万以上；观影习惯良好，人均观影频次在 1.5 次以上；影院位于

城市的中心或次中心商圈，周边人口密集；周边三公里范围内人口在 30 万以上；

影城面积较大，影厅和座位数充足。

对于昆明世茂影院等几家增值幅度居中的公司来说，主要原因为：位于城

2-1-88

市区域的核心商圈，消费人群覆盖范围一般；周边居住人口相对成熟，物业条

件良好；商业开发能力一般，影城面积相对中等。

对于重庆世茂影院等几家增值幅度相对较低的公司来说，主要原因为：城

市电影市场相对成熟，观影习惯良好，但影院数量较多，竞争激烈；位于城市

边缘商圈，周边人口相对较少，商圈内同业竞争激烈；物业环境相对较差，部

分商业存在空铺现象。

……”

2、关于“汇总 14 家公司的股权自由现金流量预测结果”的补充披露

公司在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有

限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/（三）收益法

具体运用/3、收益法评估结果”补充披露如下：

“

3、收益法评估结果

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司股权自由现金流量预测结果如下：

单位：万元

2015 年

公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

4-12 月

重庆世茂影院 -52.32 139.06 287.59 319.95 357.79 404.15 250.28

福州世茂影院 -1,068.60 252.13 351.26 397.79 427.52 467.66 268.93

贵阳世茂影院 -563.08 677.13 808.79 705.99 681.69 678.01 489.89

济南世茂影院 -695.14 1,692.30 1,878.74 1,995.04 1,868.37 1,868.37 1,578.54

昆明世茂影院 -1,142.45 851.85 794.40 768.37 758.75 747.70 451.46

昆山世茂影院 -1,310.90 733.21 920.10 959.07 942.10 942.10 614.15

洛阳世茂影院 -937.12 947.43 1,162.47 1,173.38 1,252.86 1,252.86 1,089.70

南昌世茂影院 -1,303.32 759.68 934.43 936.71 998.00 1,071.27 884.08

南通世茂影院 -1,554.93 359.89 479.71 504.07 476.75 476.75 342.23

上海虹桥世茂影院 -1,843.80 123.41 322.65 344.28 372.81 372.81 263.13

上海世茂影院 -1,369.91 561.41 594.20 547.29 521.51 520.52 286.63

绍兴世茂影院 -1,146.91 801.18 897.18 937.26 928.78 928.78 718.02

2-1-89

2015 年

公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

4-12 月

苏州世茂影院 -1,350.03 590.29 725.29 756.80 805.51 805.51 485.55

徐州世茂影院 -1,162.70 178.72 278.30 301.49 360.08 433.86 231.66

合计 -15,501.21 8,667.69 10,435.11 10,647.49 10,752.52 10,970.35 7,954.25

根据万达院线对于标的世茂影院未来经营规划，将不进行债务融资，并将

评估基准日已有的债务偿还完毕。本次评估按照评估基准日偿还完毕全部负债

进行测算，做为净债务的减少，因此会导致 2015 年 4-12 月股权自由现金流为

负数。剔除该因素影响后，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司股权自由现

金流量预测结果如下：

2015 年

公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

4-12 月

重庆世茂影院 -52.32 139.06 287.59 319.95 357.79 404.15 250.28

福州世茂影院 131.40 252.13 351.26 397.79 427.52 467.66 268.93

贵阳世茂影院 436.92 677.13 808.79 705.99 681.69 678.01 489.89

济南世茂影院 1,004.86 1,692.30 1,878.74 1,995.04 1,868.37 1,868.37 1,578.54

昆明世茂影院 557.55 851.85 794.40 768.37 758.75 747.70 451.46

昆山世茂影院 389.10 733.21 920.10 959.07 942.10 942.10 614.15

洛阳世茂影院 562.88 947.43 1,162.47 1,173.38 1,252.86 1,252.86 1,089.70

南昌世茂影院 396.68 759.68 934.43 936.71 998.00 1,071.27 884.08

南通世茂影院 145.07 359.89 479.71 504.07 476.75 476.75 342.23

上海虹桥世茂影院 -143.80 123.41 322.65 344.28 372.81 372.81 263.13

上海世茂影院 330.09 561.41 594.20 547.29 521.51 520.52 286.63

绍兴世茂影院 553.09 801.18 897.18 937.26 928.78 928.78 718.02

苏州世茂影院 349.97 590.29 725.29 756.80 805.51 805.51 485.55

徐州世茂影院 37.30 178.72 278.30 301.49 360.08 433.86 231.66

合计 4,698.80 8,667.69 10,435.11 10,647.49 10,752.52 10,970.35 7,954.25

”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司评估值

合理，股权自由现金流量预测结果合理，依据充分。

2-1-90

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司评估值合理，

股权自由现金流量预测结果合理，依据充分。

反馈问题 16、申请材料显示，对于重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司

票房收入的预测，是在分析万达院线中营业周期 1 年以上影院的 2014 年票房收

入数据的基础上，测算出 1-4 月票房收入占全年票房收入比例，按此比例推算

标的影院 2015 年全年票房收入。同时结合标的影院实际经营情况、地理位置、

竞争对手、观影观众数量等诸多因素以及万达院线新开影院的票房收入近年平

均增长率，对未来期间的票房收入进行预测。请你公司：1）结合具体参数，进

一步补充披露协同效应对 15 家公司营业收入预测的影响，并进行敏感性分析。

2）结合 15 家公司实际经营情况、区域市场容量、区域市场供求、主要竞争对

手情况等，补充披露 15 家公司未来年度营业收入预测依据及合理性。请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

1、关于“结合具体参数，进一步补充披露协同效应对 15 家公司营业收入预

测的影响，并进行敏感性分析”的补充披露

公司在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有

限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/（五）协同效

应对营业收入预测的影响”补充披露如下：

“

（五）协同效应对营业收入预测的影响

协同效应对 14 家公司营业收入预测的影响主要体现在票价的增长、观影人

次的增长、非票房收入占比的增长。

1、票价的增长：万达院线介入后，由于会员、电商、大客户等营销资源的

2-1-91

整合能力，放映质量明显提升；营运品质明显提升；市场竞争力明显增强，因

此预计 2016 年平均票价提高 5%，以后年度会保持稳定。

实际与预测年度平均票价对比表

单位：元/张

公司名称 2015 年 1-4 月 2016 年增长率

重庆世茂影院 30.27 31.78 5%

福州世茂影院 33.71 35.40 5%

贵阳世茂影院 35.17 36.93 5%

济南世茂影院 37.79 39.68 5%

昆明世茂影院 34.19 35.90 5%

昆山世茂影院-时尚欢乐影城 31.83 33.42 5%

昆山世茂影院-国际影城 39.31 41.28 5%

洛阳世茂影院 35.49 37.27 5%

南昌世茂影院 36.52 38.34 5%

南通世茂影院 30.85 32.39 5%

上海虹桥世茂影院 41.18 43.24 5%

上海世茂影院-长岛店 42.49 44.62 5%

上海世茂影院-松江店 30.65 32.18 5%

绍兴世茂影院 35.87 37.67 5%

苏州世茂影院 29.72 31.21 5%

徐州世茂影院 29.35 30.82 5%

2、观影人次的增长：加入万达院线后，会吸引原有万达影城的会员到世茂

影城观影；整合万达院线的银行、通信运营商等优质大客户资源，会带来新增

的客流，从而导致观影人次的增长。

观影人次预测表

单位：万人

2015 年

公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

4-12 月

重庆世茂影院 22.82 37.67 45.20 49.73 52.21 54.82 54.82

福州世茂影院 25.40 38.71 42.58 46.84 49.18 51.64 51.64

贵阳世茂影院 41.51 57.98 63.78 63.78 63.78 63.78 63.78

济南世茂影院 82.50 115.24 121.00 127.05 133.40 133.40 133.40

昆明世茂影院 48.61 67.91 71.30 71.30 71.30 71.30 71.30

2-1-92

昆山世茂影院-时尚欢乐影城 40.99 62.46 68.71 72.15 72.15 72.15 62.46

昆山世茂影院-国际影城 20.04 30.54 33.59 35.27 35.27 35.27 30.54

洛阳世茂影院 54.42 76.01 83.61 91.98 96.57 96.57 96.57

南昌世茂影院 42.81 65.24 71.76 78.94 82.88 87.03 87.03

南通世茂影院 31.53 48.05 52.85 55.49 58.27 58.27 58.27

上海虹桥世茂影院 21.69 35.80 41.17 45.29 49.82 49.82 49.82

上海世茂影院-长岛店 23.90 31.86 31.86 31.86 31.86 31.86 31.86

上海世茂影院-松江店 29.00 40.50 44.55 44.55 44.55 44.55 44.55

绍兴世茂影院 51.86 69.15 72.60 76.24 76.24 76.24 76.24

苏州世茂影院 45.17 68.84 75.72 79.51 83.48 83.48 83.48

徐州世茂影院 23.63 39.01 42.91 47.20 51.92 57.11 57.11

合计 585.85 854.43 929.63 981.89 1,017.62 1,032.02 1,032.02

观影人次增长率

公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

重庆世茂影院 24% 20% 10% 5% 5%

福州世茂影院 14% 10% 10% 5% 5%

贵阳世茂影院 5% 10% 0% 0% 0%

济南世茂影院 5% 5% 5% 5% 0%

昆明世茂影院 5% 5% 0% 0% 0%

昆山世茂影院-时尚欢乐影城 14% 10% 5% 0% 0%

昆山世茂影院-国际影城 14% 10% 5% 0% 0%

洛阳世茂影院 5% 10% 10% 5% 0%

南昌世茂影院 14% 10% 10% 5% 5%

南通世茂影院 14% 10% 5% 5% 0%

上海虹桥世茂影院 24% 15% 10% 10% 0%

上海世茂影院-长岛店 0% 0% 0% 0% 0%

上海世茂影院-松江店 5% 10% 0% 0% 0%

绍兴世茂影院 0% 5% 5% 0% 0%

苏州世茂影院 14% 10% 5% 5% 0%

徐州世茂影院 24% 10% 10% 10% 10%

合计 9% 9% 6% 4% 1%

3、非票房收入：人次增长会带来卖品的增长和其他收入的同比增长，共享

万达院线扩张后带来的规模效应。

2-1-93

票房收入以外的各项收入根据万达院线所属影院中非自有物业影院中各项

收入的平均占比来进行预测，各项销售收入占票房收入的比例如下：

项目名称占票房收入比例

卖品收入 16.5%

广告收入 5.6%

其他收入 9.6%

……”

2、结合 15 家公司实际经营情况、区域市场容量、区域市场供求、主要竞

争对手情况等，补充披露 14 家公司未来年度营业收入预测依据及合理性。

公司在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有

限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/（六）重庆世

茂影院管理有限公司等 14 家公司未来年度营业收入预测依据及合理性”补充披

露如下：

“

（六）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司未来年度营业收入预测依据

及合理性

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司情况以及预测依据，如下表所示。

收入增长主要来自于观影人次的增长，因此主要对观影人次增长率进行了分析。

影院影城所在商业的周边的主要未来可能的

影城位臵收入预测依据

名称现状与趋势竞争对手竞争对手

周边人口较多，位于

地处重庆渝北

重庆独栋小商场，易初嘉禾、UME、 CGV（IMAX 重庆江北店附近，会

区和江北区交

世茂莲花超市，小店铺万达江北影城）、星员共享，因此收购后

界位臵，周边

影院居多，无大型百货店、华谊美第一年人次增长较

人口消费较低

高

2-1-94

影院影城所在商业的周边的主要未来可能的

影城位臵收入预测依据

名称现状与趋势竞争对手竞争对手

世茂广场拥有一福州金逸国交通便利，物业条件

影城位于福州

福州个世茂百货，影际影城、福较好，周边小区且以

世茂百货公司

世茂城，亲子乐园，皇州中瑞国际 CGV 影城成熟型社区为主，因

负一层，位于

影院家音乐会所，酒影城、福州此收购后第一年人

台江区北部

吧，舞厅，美食街海峡影城等次增长较高

所在物业聚客能力

影城所处物业商场分为 A、B 区，

贵阳大营坡中大差，且周边 3-5 年修

位于市中心，影城位于 A 区，A 卢米埃 IMAX

世茂国际广场的建轻轨，堵车严重，

顾客到影城较区商铺开业率在影城

影院万达影城因此影响收购后人

为便利 90%左右

次的增长

地处历下区核心商

位于济南市历位于世茂广场内，圈，地理位臵优越，

济南百丽宫影

下区核心商圈体量大的商业综第一年即达到较高

世茂城、新世纪暂无

的中心位臵，合体，世茂广场客的票房，目前是济南

影院影城

交通便利。流量较大市第一的影城，基数

高，万达收购后增长

空间不高

昆明人主要的休

闲娱乐场所，日平百老汇影开业 3 年，处于成长

在人民路、金周边已无新

昆明均人流量超过 30 城、期，但位于老商圈，

碧路两条主路的购物广

世茂万人，多家购物广上影永华、人次比较稳定，人次

中间，交通便场，无新开

影院场集中在此，造就新昆明、增长幅度较小。

利。影城

了良好的购物环环银

境

周边有大型超市

保利国际影所在物业聚客能力

（大润发、华联），

昆山影城周边有学城昆山文化高，且停车位充足，

商业综合体业态

世茂校、交通便捷，艺术中心暂无交通便利，周边小区

丰富、停车位数量

影院有公交车直达店、金逸国入住率高，因此人次

614 个，周边居民

际影城的增长率高

入住率较高

2-1-95

影院影城所在商业的周边的主要未来可能的

影城位臵收入预测依据

名称现状与趋势竞争对手竞争对手

开业 2 年，属于成长

广场的商业服务

期影城，但所处位臵

位于开元大道项目齐全，主要以

洛阳正大商业广属于城市新区，人口

洛阳市政府对新兴小区与成熟星美国际影

世茂场、影城待密度较低，因此收购

面，音乐喷泉小区较多，满足周城

影院定后第一年人次增长

正南。围基础人流的需

率不高，但未来观影

求

人次会有一定提升

影城所在南昌世

茂广场于 2013 年

位于红谷滩边开业 2 年，属于成长

南昌 11 月开为典型的

城区，交通不金逸影城、绿地中央城期影城，交通便利，

世茂商业广场综合体，

易拥堵红地毯影城配套影城配套设施较完善，因

影院吸引人气的主流

此人次增长率高

店集中在餐饮、影

城等

世茂购物中心周

处于世茂购物边有成熟的南通开业 1 年，属于成长

南通中心 3 楼，交开发区 101 国际商期影城。交通便利、

101 国际影周边尚无影

世茂通便利，东西业街区，世茂处于综合体配套完善、业

城城规划

影院南北主干道穿开发区中心、周边态丰富，因此收购第

插写字楼、银行、学一年人次增长较高

校配套齐全

南丰城购物中开业 1 年，属于成长

上海影城所处商圈南 SFC 上影（上

心四层，无明期影城。所处综合体

虹桥丰城，共计 7 层。海影城店）、

显指引，广场暂无配套完善，业态丰

世茂配套业态完善，吃百丽宫影城

外部无明显店富，交通便利，所以

影院喝玩乐一应俱全

招具有较好的成长性

长岛店位处碧云长岛店为上

社区的商业街，松海佰迦乐大

上海影城位臵较市场成熟，地理位臵

江店所处商圈嘉光明影城、松江店为耀

世茂偏，交通欠发为金桥镇或较偏的

和广场，配套业态松江店为太莱影城

影院达区，常驻人口少，开

完善，但并无特平洋影城、

业年限也比较久，因

色，满足日常所需地中海影城

此成长率较低

2-1-96

影院影城所在商业的周边的主要未来可能的

影城位臵收入预测依据

名称现状与趋势竞争对手竞争对手

鲁迅电影中影星美影

绍兴成熟型影城，进入票

位于世茂广场所在商业经营情城、咸亨影城、中影国

世茂房稳定期，因此票房

东侧三楼况正常城、卢米埃际影城、佳

影院增长率不高

IMAX 影城源广场

博纳丽丰

商业综合体业态属于成长期影城，交

影城周边有中店、万达影

苏州丰富以自营个体通便利，周边居民入

医院、学校，城 SM 广场吴中万达广

世茂为主、停车位充住率较高，因此收购

交通便捷，有店、乐天影场店

影院足，周边居民入住后第一年人次增长

公交车直达城永旺梦乐

率高，趋势良好较高

城店

影城位于世茂世茂广场内有超

交通便利，综合体业

广场市，小型美食店，

徐州态丰富，周围小区较

3 楼，处于云服饰专卖店、首绿地星美、 CGV 影城、上

世茂多，且消费能力较

龙区郭庄路与饰、化妆品专柜、万达影城影

影院强。因此收购后第一

三环东路交叉电玩娱乐城，KTV

年人次增长较高

口等；广场布局合理

”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为 14 家公司未来年度营业收入预测是合理的。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为 14 家公司未来年度营业收入预测是合理的。

2-1-97

反馈问题 17、申请材料显示，重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司报告

期票房收入按照营业税缴纳。评估假设未来期间的票房收入采用增值税简易征

收的方式，适用税率为 3%，同时不考虑已有设备进项税抵扣的影响。请你公

司补充披露上述评估假设依据、合理性、及对评估值的影响。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

关于“重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司评估假设中未来期间的票房

收入采用增值税简易征收方式，使用税率为 3%，同时不考虑已有设备进项税抵

扣的影响的特殊假设依据、和理性、及对评估值的影响”的补充披露

本公司已于重组报告书中“第五节交易标的的评估情况/二、对评估结论有

重要影响的评估假设/（四）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司采用收益法

评估的特殊假设”中补充披露评估假设中税种、税率的评估假设依据、合理性、

及对评估值的影响如下：

“

4、假设未来期间的票房收入采用增值税简易征收的方式，适用税率为 3%，

同时不考虑已有设备进项税抵扣的影响。此项特殊假设原因如下：

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司于评估基准日的票房收入的适用税

种及税率情况如下：

实行/预计增值税

影院名称基准日票房收入适用税种实行税率

简易征收的时间

重庆世茂影院增值税 3% 基准日已实行

福州世茂影院增值税 3% 基准日已实行

贵阳世茂影院增值税 3% 基准日已实行

济南世茂影院增值税 6% 2015 年 6 月

昆明世茂影院增值税 3% 基准日已实行

昆山世茂影院增值税 3% 基准日已实行

洛阳世茂影院增值税 6% 2015 年 7 月

南昌世茂影院增值税 6% 2015 年 8 月

2-1-98

实行/预计增值税

影院名称基准日票房收入适用税种实行税率

简易征收的时间

南通世茂影院增值税 6% 2016 年 6 月

上海虹桥世茂影院增值税 6% 2015 年 10 月

上海世茂影院增值税 3% 基准日已实行

绍兴世茂影院增值税 3% 基准日已实行

苏州世茂影院增值税 6% 2015 年 5 月

徐州世茂影院增值税 3% 基准日已实行

通过上表可以看出，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的票房收入在

评估基准日适用税种为增值税，其增值税分别按照 3%、6%的税率。对于采用 6%

增值税税率的影院将在设备进项税抵扣完毕后将申请按 3%的增值税率实行简易

征收，大部分影院预计在 2015 年底前实行增值税简易征收，只有一家在 2016

年实行。考虑到各影院在详细预测期间（2015 年 4 月-2020 年）大部分实行增

值税简易征收的方式，为了整个项目的统一性，在评估假设中假设未来期间的

票房收入采用增值税简易征收的方式，适用税率为 3%，同时不考虑已有设备进

项税抵扣的影响。

在实行增值税简易征收前，影院的增值税率 6%，但可以抵扣设备进项税；

评估预测税率 3%，但同时没有考虑设备留抵进项税，两个方面的影响相互抵消，

对评估影响较小。

综上所述，该项评估假设与影院未来将执行的增值税率是相符的，因此评

估假设是合理、充分的。

……”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为评估假设中对于未来期间的票房收入采用增值税

简易征收的方式，适用税率为 3%，同时不考虑已有设备进项税抵扣的影响的设

定是合理的，符合实际情况。

2-1-99

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为评估假设中对于未来期间的票房收入采用增值税简易征

收的方式，适用税率为 3%，同时不考虑已有设备进项税抵扣的影响的设定是合

理的，符合实际情况。

反馈问题 18、申请材料显示，重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司收益

法评估中，折现率取值 7.911%。请你公司结合市场可比交易情况，补充披露上

述折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露内容

关于“重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司收益法评估中折现率取值的

合理性”的补充披露

本公司已于重组报告书“第五节交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管

理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/（三）收

益法具体运用/2、模型中关键参数的确定/（4）折现率的确定”中补充披露收益

法折现率取值信息：

“

（3）折现率的确定

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是股权自

由现金流折现模型，预期收益口径为股权自由现金流，故相应的折现率选取资

本资产定价模型（CAPM），计算公式如下：

CAPM R f MRP Rc

式中：

Rf：无风险收益率；

2-1-100

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.65%，本评估报告以 3.65%作为无风险收益率。

3）权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

L 1 1 t D E U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深

A 股可比上市公司的βL 值（起始交易日期：2013 年 3 月 31 日；截止交易日期：

2015 年 3 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU

值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.4045

作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：

股票代码公司简称 βu 值

300027.SZ 华谊兄弟 0.6439

300133.SZ 华策影视 0.2512

300251.SZ 光线传媒 0.1238

002071.SZ 长城影视 0.5876

平均值 0.4045

由于重庆世茂影院为无负债经营，因此 L U ＝0.4045

2-1-101

4）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较

短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，

目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权

割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；

而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接

通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市

场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

① 美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅

虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到

期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

② 中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得

到评估基准日中国市场风险溢价为 8.12%。

5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因

素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发

展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机

制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）法律、环保等方面

的风险。

综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。

2-1-102

6）折现率计算结果

将上述确定的参数代入资本资产定价模型（CAPM）计算公式，计算得出被

评估单位的权益资本成本。

CAPM R f MRP Rc

＝7.91%

7）折现率取值的合理性

由于影院行业可比交易相对较少，在 A 股公开市场上与影院相关的并购案

例主要为松辽汽车（600715）收购耀莱影城，在公开资料中未能找到松辽汽车

收购耀莱影城评估所采用的折现率。

但是，经分析，松辽汽车收购耀莱影城与本次交易也不具有完全的可比性，

主要原因为：1）松辽汽车收购耀莱影城的并购对象涉及的业务包括：影视放映、

影视制作、文化传媒等多版块业务，而世茂影院仅为影视放映业务，所以二者

的经营风险不同，从而折现率在一定程度上也不具有可比性。2）松辽汽车收购

耀莱影城的并购对象耀莱影城为非上市公司，而世茂影院为上市公司世茂股份

间接控股。在折现率的选取过程中，会考虑非上市公司在资产规模、企业管理

规范程度等方面与上市公司的差异，因此也会导致折现率出现差异。

因此，以下主要分析本次评估折现率取值的合理性。在企业价值评估中，

折现率是将未来收益转换为现值的比率，折现率的实质是投资者所要求的风险

报酬率。在经营风险不大、无特别风险的情况下，其所对应的风险报酬率即折

现率也应处于较低的水平。

对世茂影院来说，其主要业务为影视放映。从整个电影产业链条分析，电

影产业包括影视制作、影视发行、影视放映三个主要环节。其中，影视制作、

影视发行环节受到未来电影发行上映后票房收入不确定性等因素的影响，经营

风险较大。而影视放映作为实现电影利润的终端环节，则可通过调整排片等手

段来灵活规避该不确定性的影响，其自身的经验风险较低。

从企业经营角度来说，影院经营主要风险为所在区域的繁华程度及人流量、

房租上涨的风险，而这些因素在影院成立后基本属于可确定的因素，不存在较

大的不可预测性，因此其不存在较大的经营风险。

2-1-103

从以上分析可以看出，世茂影院经营风险较小，其所对应的风险报酬率即

折现率也应处于较低的水平，本次评估所采用的折现率是合理的。

”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次评估所采用的折现率计算准确，依据充分，

与预测的未来股权现金流量相匹配，并且可以反映各影院的投资报酬率、资产收

益率。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为，本次评估所采用的折现率计算准确，依据充分，与预

测的未来股权现金流量相匹配，并且可以反映各影院的投资报酬率、资产收益率。

反馈意见 19、申请材料显示，标的公司在过渡期内产生的损益由万达院线

享有及承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的原因、依据及合理性，

对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

1、公司已在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容/一、公司与张龙、

王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

的主要内容/（八）过渡期的损益安排”中更新披露如下：

“……

（八）过渡期的损益安排

根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份

及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，标的资产在过渡期间内产生的收

益由万达电影院线股份有限公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由张龙、

2-1-104

王宇新、马大鹏、逄宇峰内部各方于签订本补充协议时在慕威时尚文化传播（北

京）有限公司的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万达电影院

线股份有限公司予以补偿。

……”

2、公司已在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容/三、公司与世茂

股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容/（八）过渡期的

损益安排”中更新披露如下：

“

（八）过渡期的损益安排

根据公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议之补充协

议（二）》，标的资产在过渡期间内产生的收益由万达电影院线股份有限公司享

有，标的资产在过渡期间产生的亏损由世茂影院投资发展有限公司承担，并于

本次交易完成后以现金形式对万达电影院线股份有限公司予以补偿。

”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已与交易对方签订补充协议，对自评估基

准日至交割日期间损益归属进行了补充规定。万达院线已经根据补充协议的约定

对重组报告书中涉及评估基准日至交割日损益归属的有关内容进行了修订。

反馈问题 20、请你公司结合具体投资影片情况，补充披露报告期慕威时尚

其他非流动资产保持较高水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

回复：

一、补充披露内容

2-1-105

关于“报告期慕威时尚其他非流动资产保持较高水平的原因” 的补充披露

公司在重组报告书“第八节管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分析

/（一）慕威时尚文化传播（北京）有限公司/1、资产结构分析/（3）非流动资产

构成分析”中补充披露如下：

“

（3）非流动资产构成分析

报告期内，慕威时尚的非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产及其他

非流动资产。

慕威时尚业务特点决定了公司属于轻资产行业，因此固定资产占总资产的比

例比较低。慕威时尚的其他非流动资产主要为好莱坞电影投资，2014 年以来，

好莱坞影片投资业务的增加导致其他非流动资产增加。

慕威时尚的“其他非流动资产”内容为影片投资款。慕威时尚参与派拉蒙

电影投资，慕威时尚享有影片收入的固定比例收益权；由于慕威时尚不享有影

片版权，因而未将其在“存货”等项目中核算并列报，而将支付的影片投资款

在“其他非流动资产”项目列报。待投资的影片上映并获取收益后，慕威时尚

每月根据派拉蒙的分账报告确认影片投资分账收入，同时根据当月收入与预估

未来可获得总收入的比例结转成本，自“其他非流动资产”结转至“营业成本”。

慕威时尚“其他非流动资产”各期末明细余额如下表：

单位：万元

影片名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

忍者神龟 6,204.98 6,496.91

星际穿越 3,719.40 3,671.40

合计 9,924.38 10,168.31

”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

2-1-106

经核查，独立财务顾问认为，报告期慕威时尚其他非流动资产保持较高水平

系影片投资成本尚未达到结转时点所致，原因合理。

2、会计师核查意见

会计师核查了慕威时尚其他非流动资产核算的内容及其会计处理，检查了报

告期各时点的明细余额情况。经核查，会计师认为报告期慕威时尚其他非流动资

产保持较高水平系影片投资成本尚未达到结转时点所致，原因合理。

反馈问题 21、请你公司补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司：

1）长期待摊费用具体事项，会计处理原则、报告期金额持续增长的原因及合理

性。2）报告期政府补助确认依据及合理性，未来是否具有持续性及对业绩的影

响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

1、关于“长期待摊费用具体事项，会计处理原则、报告期金额持续增长的

原因及合理性”的补充披露

公司已于重组报告书“第八节管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分

析/（二）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的公司/1、资产结构分析/（3）

非流动资产构成分析”中补充披露如下：

“

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司“长期待摊费用”的内容主要为租

赁的经营场地装修费，会计处理原则为装修完成达到可使用状态后将装修费用

计入长期待摊费用，按照 10 年的摊销期限进行摊销。

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12

月 31 日、2015 年 3 月 31 日“长期待摊费用”报表列示金额合计数分别为 8,738.75

万元、10,802.79 万元、10,584.01 万元，持续增长的主要原因系新开业影城装

修达到可使用状态后的转入增加额，2014 年度新开业的济南世茂影院管理有限

2-1-107

公司、上海虹桥世茂影院有限公司、南通世茂影院管理有限公司、苏州世茂影

院管理有限公司沧浪分公司分别增加长期待摊费用原始发生额 1,359.03 万元、

706.45 万元、575.76 万元、585.82 万元。增长的原因符合实际情况，具有合理

性。

……”

2、关于“重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司政府补助确认依据及合理

性，未来是否具有持续性及对业绩的影响情况”的补充披露

本公司已于重组报告书“第八节管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况

分析/（二）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的公司/5、期间费用分析/（3）

营业外收入”中补充披露如下：

“

（3）营业外收入

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月

营业外收入分别为 694.68 万元、694.92 万元和 196.83 万元，其中 2013 年、2014

年和 2015 年 1-3 月营业外收入中收到政府补助 676.53 万元、656.05 万元和 194.49

万元，上述收入均计入当期非经常性损益。

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司报告期政府补助项目包括电影专资

返还、数字机补贴及文化企业补助等，具体明细如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

财政扶持资金 82.46 5.00

电影专项资金返还 144.49 484.59 461.53

数字机补贴 89.00 210.00

文化企业补助款 50.00

合计 194.49 656.05 676.53

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司对上述政府补助的确认均为实际收

到补助项目资金时方计入政府补助。确认依据合理，符合企业会计准则规定。

2-1-108

重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的政府补助主要为电影专项资金返

还。电影专项资金返还是依据国家电影专项资金管委会《关于返还放映国产影

片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3 号）的规定，在一定时期内依据

影院放映国产影片情况，返还电影专项资金，执行时间自 2012 年 1 月 1 日起。

具体规定如下：（1）影院全年国产片票房份额 50%（含）以上者，返还 100%放

映国产片上缴的电影专项资金；（2）影院全年国产片票房份额在 45%（含）至

50%之间者，返还 80%放映国产片上缴的电影专项资金；（3）影院全年国产片票

房份额不到 45%，但与上一年度国产影片票房相比有增长，返还 50%放映国产片

上缴的电影专项资金。

上述政府补助的依据为连续执行的政策，目前尚未见到废止或暂停的相关

规定，影城放映国产片达到一定比例即可根据文件规定获取电影专资返还，在

可预见的未来具有一定的持续性，对业绩不产生重大不利影响。

……”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司长期待

摊费用会计处理正确，报告期持续增长原因合理；其政府补助确认依据充分合理，

在可预见的未来具有一定的持续性，对业绩不产生重大不利影响。

2、会计师核查意见

会计师核查了重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司长期待摊费用的具体

内容、会计处理方法，检查了其持续增长的原因；核查了政府补助的具体内容、

确认依据，结合政策规定等分析了其未来的可持续性。经核查，会计师认为重庆

世茂影院管理有限公司等 14 家公司长期待摊费用会计处理正确，报告期持续增

长原因合理；其政府补助确认依据充分合理，在可预见的未来具有一定的持续性，

对业绩不产生重大不利影响。

2-1-109

反馈问题 22、申请材料显示，重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司报告

期资产负债率持续上升，最近一期为 82.54%。请你公司：1）结合业务模式、

行业特点、同行业公司情况等方面，补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 15

家公司资产负债率是否处于合理水平。2）结合资金使用情况，未来盈利能力、

融资能力及借款到期时间，补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司财

务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

1、关于“重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司资产负债率是否处于合理

水平的分析”的补充披露

公司已于重组报告书“第八节管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分

析/（二）重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的公司/3、偿债能力分析”中补

充披露如下：

“

影城建设运营的业务模式，一般是先以股东出资、并以商业信用（如工程

款的延后支付）等方式融资进行影城的建设，建成后以经营获取的现金逐步偿

付欠付的债务。因此，影城在建设期及开业初期，负债率较高，债务主要为建

设阶段欠付的工程款等。影城在开业运营后，会获得新的商业信用融资机会，

如预收的会员储值卡款项、商品和劳务采购中应付供应商款项、应付票房分账

款、应付房租物业费等在一定信用期内的延期支付，债务主要为前述预收及应

付款项，其中预收会员储值卡款项不需偿还，在以后期间随会员消费结转计入

收入，应付款项以经营获取的现金逐期偿还。

截至 2015 年 3 月 31 日，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司资产总额

5.02 亿元，负债总额 4.12 亿元，资产负债率达 82.07%。其资产负债率较高的

主要原因，是因为重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司向其关联方世茂影院

投资发展有限公司借入委托借款 2.02 亿元，同时将资金借给关联方上海世茂股

份有限公司使用，关联方资金占用余额达 2.80 亿元。假设将其关联方占用资金

2-1-110

收回后用以偿还负债，则其资产负债率将降至 59.46%。

将重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司经调整后的资产负债率与可获取

公开数据的同行业公司相比较，同行业公司 2014 年末资产负债率如下表：

单位：万元

项目万达院线江苏耀莱影城管理有限公司

资产总额 457,378.08 111,520.80

负债总额 157,041.26 64,055.91

资产负债率 34.34% 57.44%

如上表所示，万达院线由于自身经营能力强，自由现金流量充足，可以满

足发展及运营需要，因此没有银行贷款，其资产负债率相对较低。重庆世茂影

院管理有限公司等 14 家公司在扣除委托贷款及关联方资金占用因素影响后，资

产负债率为 59.46%，与江苏耀莱资产负债率基本接近。

……”

2、关于“重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司财务风险及应对措施”的

补充披露

公司已于重组报告书“第八节管理层讨论和分析/四、本次交易后上市公司

财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）交易前后公司主要财务状况和偿债

指标比较分析/3、交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析”中补充披露如

下：

“

截至 2015 年 3 月 31 日，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司之负债主

要为欠付关联方世茂影院投资发展有限公司委托借款、欠付的工程款等；同时

存在上海世茂股份有限公司等关联方资金占用。根据本次交易的相关协议及被

收购方的承诺等，在本次收购交割前，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司

的上述委托借款及原关联方占用资金都会清偿完毕，债务负担将大大降低。

剔除关联方资金利息、坏账准备及关联方收取的服务费等因素的影响，重

2-1-111

庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年净利润合计达 1,675.36 万元；其

经营中产生的现金流入，可以偿付其经营中产生的房租、物业费、分账款、供

应商等经营性债务，不存在其他债务融资需求，财务风险很小。

……”

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司资产

负债率较高主要系因其关联方债权债务原因所致，清偿关联方债权债务后其资产

负债率处于合理水平；其未来现金流入可以满足其经营需求，财务风险很小。

2、会计师核查意见

会计师核查了重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司资产负债率较高的原

因，结合其业务模式、行业特点并与同行业可比公司进行了对比分析；核查了重

庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的主要债权债务构成，结合其未来盈利能

力、融资需求等对其财务风险进行了分析。经核查，会计师认为重庆世茂影院管

理有限公司等 14 家公司资产负债率较高主要系因其关联方债权债务原因所致，

清偿关联方债权债务后其资产负债率处于合理水平；其未来现金流入可以满足其

经营需求，财务风险很小。

反馈问题 23、申请材料显示，考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经

营状况以及评估值为零的状况，各方约定上市公司对于北京世茂星辰企业管理

有限公司是否最终交割具有自主决定权，但是无论是否进行后续交割，不影响

交易对价总额。请你公司补充披露本次交易收购北京世茂星辰企业管理有限公

司的必要性，如后续交割，披露相关经营计划或安排。请独立财务顾问核查并

发表意见。

回复：

2-1-112

一、补充披露内容

公司在重组报告书之“第六节本次交易合同的主要内容”之“五、《关于不

交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》”补充披露如下：

“

五、《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》

万达院线于 2015 年 9 月 6 日向上海世茂股份有限公司及世茂影院投资发展

有限公司发出了《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》，“万达

电影院线股份有限公司与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司

于 2015 年 6 月共同签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，考虑北

京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况，经万达院线实际考察并研究决定：

不交割北京世茂星辰企业管理有限公司。自本通知之日起，上海世茂股份有限

公司、世茂影院投资发展有限公司可自行处臵北京世茂星辰企业管理有限公司。”

2015 年 9 月 8 日上海世茂股份有限公司及世茂影院投资发展有限公司收悉

万达电影院线股份有限公司《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通

知》，并对通知所述内容无异议。

”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经营

状况以及评估值为零的状况，各方约定万达院线对于北京世茂星辰企业管理有限

公司是否最终交割具有自主决定权，但是无论北京世茂星辰企业管理有限公司是

否进行后续交割，不影响交易对价总额。万达院线决定不收购北京世茂星辰企业

管理有限公司的股权，符合法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定，不会

对本次交易造成影响。

2-1-113

（本页无正文，为《万达电影院线股份有限公司关于中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见的回复》之盖章页）

万达电影院线股份有限公司

2015 年 9 月 16 日

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