深圳南山热电股份有限公司
重大信息内部报告制度
(2012 年 5 月 31 日第六届董事会第九次会议审议通过)
1.0 总 则
1.1 为规范深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报
告相关工作,确保公司及时、准确、完整、公平地披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的重大信息,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司信息披露管理办法》的规定,结合公
司实际情况,制定本制度。
2.0 重大信息内部报告的职责
2.1 公司董事会秘书负责处理公司信息披露事务。
公司总部各部门负责人、各下属企业总经理为重大信息内部报告责任人,相
关单位的重大信息在重大信息内部报告责任人签字后上报。
2.2 公司总部各部门、各下属企业应及时、准确、真实、完整地将定期报告
或临时公告等所涉及的内容资料报送董事会秘书处。
2.3 公司总部各部门、各下属企业当出现、发生或即将发生可能对公司股票
及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人
应及时将相关信息通过董事会秘书向董事会进行报告;当董事会秘书需了解重大
事项的情况和进展时,相关部门及人员应予以积极配合,及时、准确、完整地进
行回复,并按其要求提供相关资料。
2.4 公司及下属企业高级管理人员应时常敦促相关单位及人员对应披露信息
进行收集、整理、上报。
3.0 重大信息事项
3.1 公司总部各部门、各下属企业在下列事项可能或已经发生时,应及时向
公司董事会秘书处预报和报告:
1
3.1.1 公司或下属企业的经营方针和经营范围的重大变化;
3.1.2 下属企业股东(大)会、董事会决议;
3.1.3 公司或下属企业的重大交易行为,具体范围详见第 3.2 条;
3.1.4 公司或下属企业订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响;
3.1.5 公司或下属企业发生重大债务及未能清偿到期重大债务的违约情
况,或大额赔偿责任;
3.1.6 发生涉及公司或下属企业的重大诉讼或仲裁;
3.1.7 公司季度、半年度、年度业绩出现亏损,或者出现比上年同期增长
或下降 50%以上的情况;
3.1.8 公司或下属企业生产经营的外部条件发生重大变化;
3.1.9 公司或下属企业发生各类关联交易行为;
3.1.10 持有公司下属企业 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化;
3.1.11 公司或下属企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
3.1.12 公司或下属企业股东(大)会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;
3.1.13 公司或下属企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到刑事处罚、
重大行政处罚,相关董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
采取强制措施;
3.1.14 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司或下属企业产生
重大影响;
3.1.15 法院禁止公司控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
3.1.16 公司或下属企业主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
3.1.17 公司或下属企业主要业务陷入停顿;
3.1.18 公司或下属企业对外提供担保;
3.1.19 公司或下属企业获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的额外收益;
2
3.1.20 公司或下属企业变更会计政策、会计估计;
3.1.21 公司或下属企业因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
3.1.22 公司认定的其他情形。
3.2 第 3.1.3 条所述的“重大交易行为”包括下列达到深圳证券交易所规定
应当予以披露标准的事项:
3.2.1 购买或出售资产;
3.2.2 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3.2.3 提供财务资助;
3.2.4 租入或租出资产;
3.2.5 赠与或受赠资产;
3.2.6 债权或债务重组;
3.2.7 研究与开发项目的转移;
3.2.8 签订许可协议;
3.2.9 公司认定的其他交易。
3.3 发生本章第 3.1 条所列重要事项时,相关重大信息内部报告责任人应提
供的材料包括:
3.3.1 重大信息内部报告,包括发生重要事项的原因,各方基本情况,重
要事项内容,对公司经营的影响等;
3.3.2 重要事项所涉及的协议书或意向书(如有);
3.3.3 重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如有)。
3.4 重大信息内部报告责任人应及时向公司董事会秘书处报告已披露重要事
项的进展情况,具体包括:
3.4.1 董事会决议和股东大会决议的执行情况;
3.4.2 就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的,应及时报告
意向书或协议书主要内容,已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、
终止的,应及时报告相关情况及原因;
3.4.3 重要事项被有关部门批准或否决的;
3.4.4 重要事项及主要标的逾期未完成的。
3
4.0 重大信息内部报告的管理
4.1 公司重大信息内部报告责任人的职责包括:
4.1.1 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集,整理;
4.1.2 组织编写重大信息内部报告,并负责提交报告;
4.1.3 对报告的真实性,准确性和完整性进行审核;
4.1.4 及时学习和了解法律法规及公司内部制度对重大信息的有关规定;
4.1.5 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
4.2 公司重大信息内部报告的传递程序:
4.2.1 公司总部各部门、各下属企业重大信息内部报告责任人应于重要事
项发生或拟发生当日,组织编写重大信息内部报告;
4.2.2 公司总部各部门重大信息内部报告应先后由公司分管领导、公司总
经理审批,公司各下属企业重大信息内部报告应先后由该企业董事长、公司分管
领导、公司总经理审批;
4.2.3 如公司总经理认为需要,可将重大信息内部报告提交公司总经理办
公会研究审议;
4.2.4 重大信息内部报告经审批后,由相关重大信息内部报告责任人负责
提交公司董事会秘书处进行评估并负责披露;
4.2.5 公司董事会秘书对确定需要提交董事会审批的重要事项,提交董事
会会议审批并负责披露。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其
他人员,非经董事会的书面授权并基于《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,不得对外发布任何公司
未公开重大信息。
4.3 公司重大信息内部报告责任人以及其他知情人员在相关信息披露前,应
将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定信息披露媒体。
4.4 对因相关责任人瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实
的,公司将追究相关人员的责任。
5.0 附 则
5.1 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
4
5.2 本制度由公司董事会负责解释和修订。
5.3 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。
5
首页
微信公众号
证券之星APP
