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防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
(2012 年 9 月 2 日第一届董事会第十一次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定,为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(下称大股东及关联方)占用上市公司资金行为,维护公司全体股东的合法权益,建立江苏新远程电缆股份有限公司(以下简称“公司”)防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制,杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生,特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及关联方偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金;为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章 禁止占用资金的情形
第四条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款;
(三)委托大股东及关联方进行投资活动;
(四)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代大股东及关联方偿还债务;
(六)中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及本制度关联交易决策程序进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第七条 公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任,应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组,为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长,成员由其他董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书、内部审计部门负责人组成。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。
第十一条 超过董事会审批权限的关联交易,提交股东大会审议。
第十二条 公司财务部应定期对公司及下属子、公司进行检查,上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向江苏证监局和深圳证券交易所报告和公告,并对大股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及全体股东的合法权益。
第十四条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司 1/2 以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对大股东、控股股东或实际控制人所持股份进行司法冻结,具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时,关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时,1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报告,并根据公司章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司大股东、控股股东或实际控制人应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十五条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及全体股东权益的行为。
第四章 责任承担及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十七条 公司或所属控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予处分外,涉嫌违法的,移送司法机关处理,追究其法律责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或深圳交易所发布的法规、指导意见或备忘录相抵触时,以上述文件为准,并按上述文件对本制度进行修订。
第二十条 本制度的解释权属于公司董事会,由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十一条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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董事会
二〇一二年九月二日
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