远程电缆：重大信息内部报告制度(2012年9月)_股票频道

江苏新远程电缆股份有限公司

重大信息内部报告制度

(2012 年 9 月 2 日第一届董事会第十一次会议审议通过)

第一章总则

第一条为规范江苏新远程电缆股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《江苏新远程电缆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合本公司实际,特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员,应当在第一时间将相关信息向董事长报告,并知会董事会秘书的制度。

第三条本制度所称“报告义务人”为公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻各分支机构的董事、监事和高级管理人员及公司规定的其他人员。

第二章重大信息的范围

第四条公司重大信息(含控股子公司的重大信息)包括但不限于以下内容及其持续变更进程:

(一)拟提交公司董事会审议的事项。

(二)拟提交公司监事会审议的事项。

(三)交易事项,包括:

1.购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

2.对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

3.提供财务资助;

4.提供担保;

5.租入或租出资产;

6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7.赠与或受赠资产;

8.债权或债务重组;

9.研究与开发项目的转移;

10.签订许可协议;

11.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述事项中,第 2 项或第 4 项发生交易时,无论金额大小报告义务人均需履行报告义务;其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上;

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上;

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

(四)关联交易事项:

1.签署第(三)项规定的交易事项;

2.购买原材料、燃料、动力;

3.销售产品、商品;

4.提供或接受劳务;

5.委托或受托销售;

6.与关联人共同投资;

7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(指人民币,下同)以上的关联交易;

2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易。

(五)诉讼和仲裁事项:

1.单独案件或连续十二个月累计涉案金额超过 100 万元人民币的诉讼、仲裁事项;

2.其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项;

3.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

(六)其他重大事件:

1.变更募集资金投资项目;

2.业绩预告和盈利预测的修正;

3.利润分配和资本公积金转增股本;

4.股票交易异常波动和澄清事项;

5.回购股份;

6.可转换公司债券涉及的重大事项;

7.股权激励;

8.公司及公司股东发生重大承诺事项。

(七)重大风险事项:

1.遭受重大损失,单次损失在 100 万元以上;

2.未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,金额达 100 万元以上;

3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任,金额在 100 万元以上;

4.计提大额资产减值准备;

5.股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

6.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

7.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

10.主要或全部业务陷入停顿;

11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;

12.公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查;

13.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(八)重大变更事项:

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

2.经营方针和经营范围发生重大变化;

3.变更会计政策或会计估计;

4.董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议;

5.中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见;

6.公司董事长、经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;

7.生产经营情况或生产环境发生重大变化(包括产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达 50%以上等);

8.订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

9.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

10.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;

11.获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

12.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第五条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第六条持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现变动、被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序和形式

第七条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书,并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达。

第八条董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等上市公司信息披露规则及《公司章程》的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。

第九条按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于:

1.发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;

2.所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

3.所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

4.中介机构关于重要事项所出具的意见书;

5.公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十条公司负有内部信息报告义务的第一责任人为:

1.公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员,公司各部门负责人;

2.公司控股股东、实际控制人;

3.持有公司 5%以上股份的股东。

第十一条公司负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报信息的及时、真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十二条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况,制定相应的内部信息报告制度,并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门可以是部门负责人),负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券投资部备案。

第十三条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第十四条公司经理及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第十五条公司应当建立重大信息的内部保密制度,加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,明确未公开重大信息的密级,尽量缩小知情人员范围,并保证未公开重大信息处于可控状态。

公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第十六条公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第十七条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第十八条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的或导致信息披露违规,应追究负有报告义务的有关人员责任。

违反内部报告制度情节轻微者,公司应按照公司规章制度对相关责任人给予批评、警告等违纪处分。情节严重者,公司应按照公司规章制度及劳动合同或(及)保密协议的约定对相关责任人予以降薪、降职、调岗甚至解除劳动合同,并且可以向其提出相应的赔偿要求。

违反内部报告制度涉嫌违法犯罪的,按法律的相关规定处理。

第十九条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应当及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则或《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度于董事会批准之日起生效并实施。

江苏新远程电缆股份有限公司

董事会

二○一二年九月二日

查看公告原文