安信证券股份有限公司关于山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划之独立财务顾问报告
证券简称：金晶科技 证券代码：600586
安信证券股份有限公司
关于
山东金晶科技股份有限公司
限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
安信证券股份有限公司
二零一五年九月
1
安信证券股份有限公司关于山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划之独立财务顾问报告
目 录
一、释义............................................................ 3
二、声明............................................................ 4
三、限制性股票激励计划的主要内容.................................... 6
（一）限制性股票的来源.............................................. 6
（二）限制性股票的数量.............................................. 6
（三）限制性股票的分配情况.......................................... 6
（四）限制性股票的授予价格.......................................... 7
（五）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期............ 7
（六）限制性股票的授予条件.......................................... 9
（七）限制性股票的解锁条件.......................................... 9
（八）限制性股票回购注销原则....................................... 11
（九）激励计划的其他内容........................................... 12
四、独立财务顾问意见............................................... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........... 13
（二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见................. 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................... 14
（四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见................... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..... 15
（六）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见....................... 15
（七）限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见........................................................... 16
（八）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见............................................................... 17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............... 17
（十）其他应当说明的事项........................................... 18
五、备查文件及备查地点............................................. 18
（一）备查文件目录................................................. 18
（二）备查文件地点................................................. 18
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安信证券股份有限公司关于山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划之独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金晶科技、本公司、公司 指 山东金晶科技股份有限公司
股权激励计划、限制性股
票激励计划、本激励计划、 指 山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划
激励计划、本计划
本独立财务顾问、本财务
指 安信证券股份有限公司
顾问
根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的
限制性股票 指
公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员，公司及控股子公司的中层管理人员，公
司及控股子公司的核心业务（技术）人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指
票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
《公司章程》 指 《山东金晶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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安信证券股份有限公司关于山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划之独立财务顾问报告
二、声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受委托，担任金晶科技
本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告
是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，在金晶科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金晶科
技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金晶科技提供，金晶科技已
承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾问报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金晶科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能够得到有权部门的批准，不存在
其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大
变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计
划等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对金晶科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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三、限制性股票激励计划的主要内容
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 4,123.85 万股限制性股票，约占本计划签署时公司
股本总额 142,270.74 万股的 2.90%，其中首次授予 3748.96 万股，占本激励计划
草案及其摘要公告日公司股本总额的 2.64%，预留 374. 89 万股，占本激励计划
草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.26%，占本次授予限制性股票总量的
9.09%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制
性股票的授予数量将做相应的调整。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计
算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
股票数量(股) 票总数的比例 本的比例
王刚 董事长 3,249,100 7.88% 0.23%
曹庭发 总经理 1,808,700 4.39% 0.13%
张明 董事 1,808,700 4.39% 0.13%
孙明 董事 1,808,700 4.39% 0.13%
邓伟 董事 1,808,700 4.39% 0.13%
董保森 董秘 1,083,000 2.63% 0.08%
栾尚运 财务总监 10,800 0.03% 0.00%
中层管理人员、核心技术（业
25,911,900 62.83% 1.82%
务）人员（377 人）
预留限制性股票 3,748,900 9.09% 0.26%
合计（384 人） 41,238,500 100.00% 2.90%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
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2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司
股本总额的 10%；所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公
司总股本的 1%。
（四）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.77 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 2.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划
中限制性股票授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.45 元/股的 62.25%确定，即每股 2.77
元。
（五）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过五年。
2、本计划的授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，由公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
（2）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、本计划的锁定期
激励对象自限制性股票授予之日起 18 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
4、本计划的解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 18 个月后，满足解锁条件
的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体
解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁期
性股票数量比例
自首次授予日起 18 个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 30%
次授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 30 个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 42 个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 40%
次授予日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月
内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁期
性股票数量比例
自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一次解锁 易日起至预留限制性股票的授予日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二次解锁 易日起至预留限制性股票授予日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起 36 个月后的首个
第三次解锁 交易日起至预留限制性股票授予日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日当日止
5、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（六）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（七）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件
本计划在 2016 年-2018 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，达到
业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
本激励计划首次授予与预留部分的限制性股票解锁条件主要业绩考核指标
为：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 2016 年净利润为 1,500 万
第二次解锁 以 2016 年净利润 1,500 万为基数，2017 年净利润增长 50%
第三次解锁 以 2016 年净利润 1,500 万为基数，2018 年净利润增长 100%
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二
个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的
股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三
个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能
满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，以个人绩效合约的考核得分为个人绩效考核结
果，共有杰出（A）、优秀（B）、良好（C）、较差（D）、差（E）五个等级，在
绩效考核期间激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职以及其他严
重损害公司声誉、经济利益、企业公众形象的事项，相关激励对象的当年考核结
果将一次被定为“E 级”。
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考核评价表
绩效合约考核分数（S） 等级
S≤60 差
60＜S≤80 较差
80＜S≤100 良好
100＜S≤120 优秀
120＜S≤150 杰出
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对
象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象在上一年度绩效考核为良好以上（含）
方能解锁当期限制性股票；考核若为“差”或“较差”，则取消当期激励额度，
限制性股票由公司统一回购注销。
（八）限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上年化
3%的利率计算的利息，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如
下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
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（4）派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（九）激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见《山东金晶科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》。
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四、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、金晶科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、金晶科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
金晶科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由金晶科技回购注销。
经核查，本财务顾问认为：金晶科技限制性股票激励计划符合《管理办法》
和《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
根据上述分析，金晶科技本次激励计划符合相关政策法规的规定。在获得金
晶科技股东大会审议通过后，金晶科技可实施本次激励计划。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的
条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
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因此本激励计划在操作上是可行的。
3、本激励计划有利于金晶科技的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
经核查，本财务顾问认为：金晶科技限制性股票激励计划符合相关法律法规、
规范性文件的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理
结构、促进公司的规范运作与持续发展，在按照激励计划履行完相关批准程序后，
具有实施的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
金晶科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形的。
经核查，本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激
励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全
部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
经核查，本财务顾问认为：金晶科技限制性股票激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
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本股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本
公司股票累计均未超过提交股东大会时公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：金晶科技限制性股票激励计划的权益授出额度符
合相关法律法规、规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公
司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不
存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，金晶科技在限制性股票激
励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日
按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换
取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以
对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表
明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整
至实际可解锁的权益工具数量。
对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于
可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于
可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁
定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取
得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，本财务
顾问认为金晶科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号－金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
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本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
（七）限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
金晶科技限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合规定，未损害股东利益
公司授予激励对象限制性股票的价格为 2.77 元/股，不低于本激励计划草案
公告日前 20 个交易日公司股票均价 4.45 元/股的 50%。本次激励计划限制性股
票的授予价格符合《管理办法》第二十四条以及《备忘录》的规定，不存在降低
限制性股票授予价格的情形。
3、本次激励计划有利于公司业绩提升
根据本次激励计划设置的解锁条件，只有在公司业绩达到解锁条件且激励人
员通过考核后，激励人员持有的限制性股票才可分期解锁，因此本次激励计划有
利于上市公司业绩的提升，提高上市公司股东的回报率。
4、限制性股票授予数量符合规定，不会对现有股东权益造成明显的摊薄。
本激励计划所涉及的标的股票为 4,123.85 万股金晶科技人民币 A 股普通股，
约占本激励计划草案签署时金晶科技股本总额 142,270.74 万股的 2.90%，未超过
公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十二条的相关规定。其中，首次授予
数量 3748.96 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的 2.64%，预留
374.89 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的 0.26%，预留部分占
本次授予限制性股票数量总额的 9.09%。
本次激励计划授予限制性股票的数量符合《管理办法》第十二条的相关规定。
虽然激励的成本分摊增加了上市公司的当期成本，但同时增加上市公司的其他资
本公积，并不直接减少上市公司的净资产。因此不会对现有股东权益造成明显的
摊薄效应。
经核查，本财务顾问经核查后认为：本次激励计划不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形。
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（八）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
1、实施本次激励计划对上市公司持续经营能力的影响
实施本次激励计划，不会增加上市公司的付现成本和现金流出。当激励对象
购入限制性股票时，相当于上市公司发行新股进行融资，上市公司将获得融资性
现金流入。
实施本次激励计划，虽然在锁定期内由于激励的成本分摊增加了上市公司的
当期成本，但同时增加了上市公司的其他资本公积，并不直接减少上市公司的净
资产。当激励对象购入限制性股票与时，将增加上市公司的注册资本和净资产，
降低上市公司的资产负债率。
实施本次激励计划，虽然在锁定内由于激励的成本分摊增加了上市公司的当
期成本，但激励对象必须实现所有扣除的当期成本后并达到激励计划中设定的上
市公司业绩条件才能解锁，这将有助于激励对象为上市公司付出更有效的劳动，
使上市公司经营业绩整体提升，从而有利于上市公司的持续发展。
2、实施本次激励计划对上市公司股东股权的影响
由于实施本次激励计划，当激励对象购入限制性股票时，相当于上市公司发
行新股进行融资，将增加上市公司净资产。由于实施本次激励计划，将有助于激
励对象为上市公司付出更有效的劳动，使上市公司经营业绩整体提升，从而增加
上市公司股东的每股收益。
由于实施本次激励计划，将上市公司经营管理者的利益和股东利益得以统
一，将有助于经营管理者维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，金晶科技限制性股票激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
金晶科技本次限制性股票激励计划的考核指标为归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，扣除非经常性损益的净利润指标是评价企业盈利状况
和发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，金晶科技还对激励对象个人设置了严密的绩效考
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核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，该激励对象考核当年可解
锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：金晶科技限制性股票激励计划的绩效考核体系和
绩效考核办法、考核指标具有全面性和合理性，并具有可操作性，对激励对象具
有约束性，能够达到考核效果。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第三部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为金晶科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
次激励计划的实施尚需金晶科技股东大会审议通过。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件目录
1、《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、金晶科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
3、金晶科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
4、金晶科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议
5、金晶科技股份有限公司股权激励计划激励对象名单
6、金晶科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
7、《金晶科技股份有限公司公司章程》
（二）备查文件地点
山东金晶科技股份有限公司
地址：山东淄博高新区宝石镇王庄
电话：0533-3586666
传真：0533-3585586
联系人：吕超
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