山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
证券简称：金晶科技 证券代码：600586
山东金晶科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
山东金晶科技股份有限公司
二零一五年九月
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山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和
其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东金晶科技股份有限公司章程》制
订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行山东金晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普
通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予 4,123.85 万股限制性股票，约占本计划签署时
公司股本总额 142,270.74 万股的 2.90%，其中首次授予 3,748.96 万股，占本激励
计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 2.64%，预留 374.89 万股，占本激励计
划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.26%，占本次授予限制性股票总量的
9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票均未超过本激励计划提
交股东大会审议之前公司总股本的 1%。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及控股子公司的中
层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，合计 384 人。激励对
象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
5、公司授予激励对象限制性股票的价格为 2.77 元/股。授予价格依据本计
划披露前 20 个交易日金晶科技股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）4.45 元的 62.25%确定，为每股 2.77 元。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划
中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
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山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起不超过五年。
7、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 18 个月后，满足解锁条
件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁，具
体解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁期
性股票数量比例
自首次授予日起 18 个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 30%
次授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 30 个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 42 个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 40%
次授予日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月
内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁期
性股票数量比例
自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一次解锁 易日起至预留限制性股票授予日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起 24 个月后的首个
第二次解锁 交易日起至预留限制性股票授予日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起 36 个月后的首个
第三次解锁 交易日起至预留限制性股票授予日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日当日止
8、本激励计划首次授予与预留部分的限制性股票解锁条件，主要业绩考核
指标为：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 2016 年净利润为 1,500 万
第二次解锁 以 2016 年净利润 1,500 万为基数，2017 年净利润增长 50%
第三次解锁 以 2016 年净利润 1,500 万为基数，2018 年净利润增长 100%
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二
个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的
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山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三
个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能
满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
9、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（1）最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
10、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
11、金晶科技承诺：公司的独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
12、金晶科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：金晶科技股东大会批准。
14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
16、本激励计划推出前 30 日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三
十条规定的重大事件；本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转
债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内推出。
17、本计划的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。
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山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章 释义........................................................ 6
第二章 实施本激励计划的目的........................................ 7
第三章 本计划的管理机构............................................ 8
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围.............................. 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................... 11
第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期............. 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................... 15
第八章 限制性股票的授予与解锁条件................................. 16
第九章 本计划的调整方法和程序..................................... 18
第十章 限制性股票会计处理与业绩影响............................... 20
第十一章 本计划的实施、授予及解锁程序............................. 21
第十二章 预留限制性股票的处理..................................... 23
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务.............................. 26
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理.............................. 28
第十五章 限制性股票回购注销原则................................... 30
第十六章 附则..................................................... 32
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山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金晶科技、本公司、公司 指 山东金晶科技股份有限公司
股权激励计划、限制性股
票激励计划、本激励计划、 指 山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划
激励计划、本计划
根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的
限制性股票 指
公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员，公司及控股子公司的中层管理人员，公
司及控股子公司的核心业务（技术）人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指
票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
《公司章程》 指 《山东金晶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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第二章 实施本激励计划的目的
本激励计划的目的主要是：
1、进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，形成良
好均衡的价值分配体系；
2、实现股东、公司和个人价值最大化，维护股东权益，为股东带来高效持
续的回报；
3、有效调动公司中高级管理人员和业务骨干的积极性和创造性，吸引和保
留管理人才和业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。
4、深化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，
促进公司长期稳定发展。
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第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批
和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有
关备忘录 3 号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及控股子公司的中层管理
人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 384 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司及控股子公司的中层管理人员；
3、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控
股子公司签署劳动合同。
三、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情
形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形
的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解锁的限制性
股票。
四、激励对象的核实
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1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单
予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 4,123.85 万股限制性股票，约占本计划签署时公司
股本总额 142,270.74 万股的 2.90%，其中首次授予 3,748.96 万股，占本激励计划
草案及其摘要公告日公司股本总额的 2.64%，预留 374.89 万股，占本激励计划草
案及其摘要公告日公司股本总额的 0.26%，占本次授予限制性股票总量的 9.09%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制
性股票的授予数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计
算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
股票数量 票总数的比例 本的比例
王刚 董事长 3,249,100 7.88% 0.23%
曹庭发 总经理 1,808,700 4.39% 0.13%
张明 董事 1,808,700 4.39% 0.13%
孙明 董事 1,808,700 4.39% 0.13%
邓伟 董事 1,808,700 4.39% 0.13%
董保森 董秘 1,083,000 2.63% 0.08%
栾尚运 财务总监 10,800 0.03% 0.00%
中层管理人员、核心技术（业
25,911,900 62.83% 1.82%
务）人员（377 人）
预留限制性股票 3,748,900 9.09% 0.26%
合计（384 人） 41,238,500 100.00% 2.90%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司
股本总额的 10%；所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公
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司总股本的 1%。
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第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过五年。
二、本计划的授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，由公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算；
2、本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项。
三、本计划的锁定期
激励对象自限制性股票授予之日起 18 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
四、本计划的解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 18 个月后，满足解锁条件
的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体
解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁期
性股票数量比例
自首次授予日起 18 个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 30%
次授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 30 个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予日起 42 个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 40%
次授予日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.77 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 2.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划
中限制性股票授予价格将做相应的调整。
二、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.45 元/股的 62.25%确定，即每股 2.77
元。
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第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件
本计划在 2016 年-2018 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，达到
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业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
本次授予的限制性股票解锁条件主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 2016 年净利润为 1,500 万
第二次解锁 以 2016 年净利润 1,500 万为基数，2017 年净利润增长 50%
第三次解锁 以 2016 年净利润 1,500 万为基数，2018 年净利润增长 100%
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二
个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的
股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三
个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能
满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，以个人绩效合约的考核得分为个人绩效考核结
果，共有杰出（A）、优秀（B）、良好（C）、较差（D）、差（E）五个等级，在
绩效考核期间激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职以及其他严
重损害公司声誉、经济利益、企业公众形象的事项，相关激励对象的当年考核结
果将一次被定为“E 级”。
考核评价表
绩效合约考核分数（S） 等级
S≤60 差
60＜S≤80 较差
80＜S≤100 良好
100＜S≤120 优秀
120＜S≤150 杰出
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对
象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象在上一年度绩效考核为良好以上（含）
方能解锁当期限制性股票；考核若为“差”或“较差”，则取消当期激励额度，
限制性股票由公司统一回购注销。
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山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量
或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整
是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具
专业意见。
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第十章 限制性股票会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融
工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司于 2015 年 11 月授予激励对象 3,748.96 万股限制性股票（不含预留
部分），则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为 708.97 万元，
该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过
程中按照解锁比例进行分期确认。公司 2015 年-2019 年具体摊销情况如下表所
示：
授予的限制性 需摊销的总 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
股票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,748.96 708.97 51.32 307.89 213.36 109.38 27.01
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
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第十一章 本计划的实施、授予及解锁程序
一、本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和《考核办法》，并
提交董事会审议。
2、董事会审议通过股权激励计划草案和《考核办法》，独立董事应当就激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律
意见书。
5、董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、召开股东大会的通知、法律意见书、
独立财务顾问报告。
6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东
大会上进行说明。
8、股东大会批准本激励计划，本激励计划即可以实施。自公司股东大会审
议通过本激励计划之日起 30 日内，公司与激励对象就双方权利义务达成有关协
议后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成登记公告等相关程
序。
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的解锁、
回购、注销等事宜。
二、本激励计划授予程序
1、本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准。
2、公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对
象授予限制性股票。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
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5、激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份
原件送回公司。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
7、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票管理名册，记载激励对
象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授予日期、协议书及通知书编号等内
容。
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本激励计划解锁程序
1、公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励
对象该批次可解锁股票公司及个人解锁条件的达成情况，及激励对象本期可解锁
股票数量。
2、在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁
窗口期内，向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向交易所提出解锁申
请。
4、经交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
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第十二章 预留限制性股票的处理
本激励计划预留 374.89 万股限制性股票，占本激励计划草案及其摘要公告
日公司股本总额的 0.26%，占本次授予限制性股票总量的 9.09%。按照相关程序，
预留部分将在本激励计划首次授予日起 12 个月内授予。
一、预留激励对象的确定
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12 个月内
确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应
经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信
息。
二、预留限制性股票的授予
公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划第八章第一条规定的
授予条件。同时，授予预留限制性股票前应召开董事会，确定本次授予的限制性
股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指
定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要。
预留限制性股票的授予日由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下
列区间日：
1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算；
2、本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格不低于确定授予日的董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交
易总量）的 50%。
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四、预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月
内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁期
性股票数量比例
自预留限制性股票的授予日起 12 个月后的首个
第一次解锁 交易日起至预留限制性股票授予日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起 24 个月后的首个
第二次解锁 交易日起至预留限制性股票授予日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起 36 个月后的首个
第三次解锁 交易日起至预留限制性股票授予日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日当日止
五、预留限制性股票的解锁条件
1、本激励计划预留限制性股票的考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，
各年度业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 2016 年净利润为 1,500 万
第二次解锁 以 2016 年净利润 1,500 万为基数，2017 年净利润增长 50%
第三次解锁 以 2016 年净利润 1,500 万为基数，2018 年净利润增长 100%
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二
个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的
股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三
个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能
满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
2、本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予
的激励对象的该年度个人考核相同。
六、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准预留限制性股票授予方案。
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3、监事会核查预留激励对象资格，并发表核查意见。
4、公司聘请律师对预留限制性股票的授予方案出具法律意见书。
5、公司授予预留限制性股票时，由公司董事会根据本激励计划分别与激励
对象签署《限制性股票协议书》，并办理其他授予事宜。
6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》。
7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激
励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等
有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中证
监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁
之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)
予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
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红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由公司以授予价格加上年化 3%的利率计算的利息回购注销。
二、公司出现下列情形之一时：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
三、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行
为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事
会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并
由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以
决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司
回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其
退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票不得解锁，并
由公司回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
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全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会
可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由
公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上年化
3%的利率计算的利息，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如
下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
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三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十六章 附 则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
山东金晶科技股份有限公司董事会
2015 年 9 月 23 日
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