广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广州珠江啤酒股份有限公司
广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派杨闰、许子翔律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司于 2015 年 9 月 23 日（星期三）下午 16:00 在广州市新港东路磨碟沙
大街 118 号公司办公楼 201 会议室召开的 2015 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法
律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州珠江啤酒
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《广州珠江啤酒股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关
事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查
了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1、 公司章程；
2、 公司第四届董事会第二十三次会议决议；
3、 公司第四届监事会第十四次会议决议；
4、 公司第四届监事会第十五次会议决议；
5、 公司于 2015 年 7 月 24 日和 2015 年 9 月 8 日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别刊登的《广州珠江啤酒
股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》及《广州珠江啤酒股份有
限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“通知公
告”）；
6、 公司 2015 年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7、 公司 2015 年第二次临时股东大会会议文件。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和
对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规
定予以公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所
律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司于 2015 年 7 月 23 日召开的第四届董事
会第二十三次会议决议而召集；本次股东大会现场会议由公司董事长方贵权主
持。
经验证：
1、 公司董事会已于 2015 年 9 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了通知公告；
2、 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、方
式；有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席现场会议登记
办法、参加网络投票的具体操作流程；股东有权出席并可书面委托代理人出席并
参加表决的说明；会务常设联系人姓名、电话号码等内容；
3、 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现
场投票于 2015 年 9 月 23 日（星期三）下午 16:00 在广州市新港东路磨碟沙大街
118 号公司办公楼 201 会议室召开；网络投票时间为 2015 年 9 月 22 日-2015 年
9 月 23 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 9
月 23 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的开始时间（2015 年 9 月 22 日下午 15:00）至投票结束时间（2015 年 9
月 23 日下午 15:00）间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时
间符合公告的内容。
本所律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召
集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 人，所持及代表股份
合计 535,292,452 股，占公司股份总数的 78.7008%。
经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日
（2015 年 9 月 14 日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会现场会议
的股东代理人也均已得到有效授权。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本
次股东大会，公司总经理和部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大
会。
本所律师认为：上述人员出席和列席本次股东大会现场会议符合法律法规和
公司章程的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
1、 股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的通知公告，公司股东除可以现场投票外，还可
以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会向股东提供了网络投票平
台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2、 网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投
票，则以第一次表决结果为准。
3、 网络投票的公告
公司董事会已在 2015 年 9 月 8 日发布本次股东大会通知公告时，向全体股
东告知了本次股东大会的网络投票事项。
4、 网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 74 人，代表股份 9,528,904
股，占公司股份总数的 1.4010%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时
由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参
与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和公司章程规定的前提
下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及公
司章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
四、本次股东大会的审议事项、 表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，现场投票和网络
投票的表决票数合并统计，本次股东大会审议的议案和具体的表决结果如下：
（一） 审议了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，同意票
为 543,168,734，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 99.6967%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（二） 逐项审议了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，各子议
案均以特别决议方式获得通过，具体表决情况如下：
1、 发行股票的种类和面值
同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。关联
方广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称“珠啤集团”）、Interbrew Investment
International Holding Limited（译名：英特布鲁投资国际控股有限公司，以下简称
“英特布鲁国际”）、永信国际有限公司（以下简称“永信国际”）进行了回避表
决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
子议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
2、 发行方式和发行时间
同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。关联
方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
子议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
3、 定价基准日
同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。关联
方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
子议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
4、 发行数量及定价原则
同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。关联
方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
子议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
5、 发行对象
同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。珠啤
集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
子议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
6、 本次发行股票的限售期
同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。关联
方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
子议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
7、 上市地点
同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。关联
方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
子议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
8、 募集资金金额与用途
同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。关联
方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
子议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
9、 本次非公开发行前的滚存利润安排
同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。关联
方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
子议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
10、 本次非公开发行决议的有效期限
同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。关联
方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
子议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（三） 审议了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，同意票为
9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。关联方珠啤集团、
英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子
议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（四） 审议了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》，同意票为 543,168,734，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6967%，该议案以特别决议
方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（五） 审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意票为
543,168,734，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.6967%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（六） 审议了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同
意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通过。珠啤集团、
英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子
议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（七） 审议了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的 A 股股份认购
合同的议案》，同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效
通过。珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子
议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（八） 审议了《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案》，同意票为 9,626,904，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意
票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 85.3485%，本子议案获得有效通
过。珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子
议案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（九） 审议了《关于修订<公司章程>的议案》，同意票为 543,168,734，反
对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.6967%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（十） 审议了《关于制定＜公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
＞的议案》，同意票为 543,168,734，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同
意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6967%，该议案以特别决议
方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（十一） 审议了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意票为
543,168,734，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.6967%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（十二） 审议了《关于修订 <董事会议事规则 > 的议案》 ，同意票 为
543,168,734，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.6967%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（十三） 审议了《关于<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行 A 股股票方式）>的议案》，同意票为 543,168,734，
反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.6967%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（十四） 审议了《关于授权董事会全权办理珠江啤酒第一期员工持股计划
相关事宜的议案》，同意票为 543,168,734，反对票为 1,431,432，弃权票为 221,190，
同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6967%，该议案以特别决
议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议
案的表决情况为：9,626,904 票赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权股份数的 85.3485%，1,431,432 票反对，221,190 票弃权。
（十五） 审议了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年财务报表审计机构的议案》，同意票为 543,168,734，反对票为 1,431,432，
弃权票为 221,190，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6967%，
该议案以特别决议方式获得有效通过。
（十六） 审议了《关于增补监事的议案》，同意票为 543,168,734，反对
票为 1,431,432，弃权票为 221,190，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.6967%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及公司章程的规定，
合法有效；本次股东大会审议通过的决议合法有效。
（此页无正文，为《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
广东广大律师事务所
负责人： 律师 见证律师： 律师
薛 云 华 杨 闰
律师
许子翔
2015 年 9 月 23 日
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