关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司
并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
招商局地产控股股份有限公司—补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象
发行 A 股股份募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：招商局地产控股股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局地产控股股份有限公
司（以下简称“招商地产”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受招商地
产的委托，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金项目（以下简称“本次吸
并”）的特聘专项法律顾问。
信达已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次吸并相关的文件和
事实进行了核查和验证，并已出具了信达他字[2015]第074号《广东信达律师事
务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商
局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据深圳证券交易所《关于对招商局地产控股股份有限公司的重组问询
函》（许可类重组问询函[2015]第24号），信达律师针对需补充或说明的有关法
律问题出具《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行
A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份
募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
对信达律师已出具的《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
《补充法律意见书（一）》须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中声
明的事项仍适用于《补充法律意见书（一）》。
招商局地产控股股份有限公司—补充法律意见书（一）
一、第五题第九项：律师就交易双方历史是否存在违规开发、经营情况（如
有是否影响本次吸并）发表意见。
信达已就报告期内招商地产及其纳入合并报表范围内的控股子公司在房地
产开发项目过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行
为进行了专项核查，并出具了信达他字[2015]第 079 号《广东信达律师事务所关
于招商局地产控股股份有限公司房地产业务之专项核查法律意见书》。
信达律师认为，招商地产及其下属公司于报告期内在经核查房地产项目开发
过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在
因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
二、第六题：关于股东大会通知中提及的相关议案需 A、B 双 2/3 通过事宜，
请补充披露该表决方式是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》等法律法规的规定、是否存在损害中小投资者利益情况，请财务顾问及
律师核查并发表明确意见。
根据招商地产在巨潮资讯网上发布的《关于召开 2015 年第三次临时股东大
会的通知》，招商地产拟于 2015 年 10 月 9 日召开 2015 年第三次临时股东大会审
议《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商
局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》、《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发
行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A
股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等 18 项议案。
经核查，招商地产 2015 年第三次临时股东大会审议的 18 项议案均为本次重
组相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条“上市公司股
东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过”，因此，招商地产 2015 年第三次临时股东大会审议的 18 项议案需经
出席会议非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时考虑到本次重组方案的换
招商局地产控股股份有限公司—补充法律意见书（一）
股比例、现金选择权等条款 A、B 股股东存在差异，为充分考虑 A、B 股股东利
益，招商地产 2015 年第三次临时股东大会审议的 18 项议案均需分别经出席会议
的全体 A 股非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的 2/3 以上同意方能通过。
基于上述，信达律师认为，招商地产 2015 年第三次临时股东大会通知中针
对议案需分别经出席会议的全体 A 股非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权
的 2/3 以上同意方能通过的安排不违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等法律法规的规定、不存在损害中小投资者利益情况。
招商局地产控股股份有限公司—补充法律意见书（一）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象
发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
张森林
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
