中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对招商局地产控股股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对招商局地产控股股份有限公司的重组问询函》
许可类重组问询函【2015】第【24】号（以下简称“问询函”）的要
求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本合并方财
务顾问”）作为本次交易中合并方招商局蛇口控股股份有限公司（以
下简称“招商局蛇口控股”）的财务顾问，现根据问询函的要求，就
相关问题进行了核查并回复如下：（如无特殊说明，本回复中简称与
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套
资金报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中的简称具有相同含义）。
问题 1、针对报告书披露的与关联方存在的资金往来、资金拆借
等情形，请补充披露相关款项收取费用或利息的具体情况、款项的期
限、是否存在超期情况、是否存在利益侵占等情况；财务顾问、会计
师核实目前是否仍存在上述资金往来及拆借余额，余额性质是否为关
联方资金占用情况，如仍存在的，请按《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的规定处理；
答复：
报告期内，招商局蛇口控股与关联方发生的资金往来、资金拆
借发生额情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆出
招商局集团有限公司 100,100.66 2014.07 2015.06 集团存款
收回拆出资金
招商局集团有限公司 集团委贷 695,000.00 2012.03 2021.08 集团委贷
招商局集团有限公司 归还集团委贷 680,000.00 2012.05 2015.03 集团委贷
招商局集团有限公司 归还集团委贷 10,000.00 2007.02 2015.06 集团委贷
招商局集团有限公司 归还拆入资金 199,103.29 2012.01 2015.06 往来款
招商局集团（香港）有限公司 拆出 5,212.84 2012.01 2015.06 往来款
招商局国际财务有限公司 收回集团存款 119,867.47 2012.01 2015.06 集团存款
招商局物流集团有限公司 收回拆出资金 10,034.48 2004.07 2015.06 往来款
拆入 往来款
招商局轮船股份有限公司 10,000.00 2014.11 2015.06
归还拆入资金 往来款
北京亚林东房地产开发有限公司 拆出 120,313.06 2015.01 2018.04 往来款
北京亚林西房地产开发有限公司 拆出 103,874.40 2015.01 2018.04 往来款
宁波鼎峰房地产开发有限公司 拆出 57,033.08 2013.09 2017.02 往来款
成都中冶文投置业有限公司 委托贷款 45,182.31 2015.06 2019.06 委托贷款
深圳市德瀚投资发展有限公司 拆出 53,896.26 2011.01 2016.12 往来款
广州联森房地产有限公司 委托贷款 40,351.51 2015.05 2016.11 委托贷款
南京世招荃晟置业有限公司 拆出 37,172.80 2014.12 2015.08 往来款
广州联洲房地产有限公司 委托贷款 34,227.55 2015.05 2016.11 委托贷款
上海自贸试验区浦深置业有限公司 拆出 18,767.22 2014.03 2015.12 往来款
南京奥建置业有限公司 拆出 18,693.02 2014.11 2015.09 往来款
深圳招商华侨城投资有限公司 拆出 4,000.89 2012.01 2015.12 往来款
佛山招商珑原房地产有限公司 拆出 76.89 2012.05 2016.12 往来款
上表中，资金拆入指招商局集团拆借资金予招商局蛇口控股，
资金拆出则指招商局蛇口控股拆借资金予招商局集团或公司与项目
合作方一起按出资比例投入到联合、营企业的经营周转资金；拆借金
额指报告期内拆入拆出的实际发生金额。
如上表所示，招商局蛇口控股关联方资金往来、资金拆借主要
分为四类，即集团存款、集团委托贷款、日常经营往来款项以及联营
及合营公司垫、借款，其具体情况如下：
1、集团存款：在招商局蛇口控股改制之前，招商局蛇口遵照招
商局集团有关货币资金管理规定，对货币资金余额进行总量控制，管
控资金风险。当招商局蛇口资金存量较高超出日常经营所需时，从资
金收益角度考虑将超额资金上存。其中，境内货币资金上存至招商局
集团的专用账户，在港货币资金上存至招商局国际财务有限公司。上
述集团存款的存款利率均按市场利率计息，其中，境内资金参考同期
央行存款利率计息，境外参考同期中银（香港）存款利率计息。招商
局蛇口后续使用集团存款时，按照规定随时向集团支取。截至 2015
年 6 月 30 日,招商局蛇口控股境内、境外集团存款均已结清，余额为
零。
2、集团委托贷款：为提高资金使用效率，降低资金成本，招商
局集团通过资本市场发行债券募集资金。招商局集团完成资金募集后，
通过委托贷款的方式将部分募集到的资金借给招商局蛇口控股，委托
贷款的利率、期限均按照招商局集团的债券发行利率、期限执行。在
委托贷款到期后，招商局蛇口控股按时偿还委托贷款本息。截至 2015
年 6 月 30 日，招商局蛇口控股委托贷款余额合计 414,495.79 万元，
其中，根据招商局蛇口控股与招商局集团有限公司、中国工商银行深
圳分行签订的《委托贷款借款合同》，招商局集团有限公司委托中国
工商银行深圳分行向公司发放委托贷款计人民币 324,649.98 元，贷
款利率为 4.35%-5.4%；根据公司与招商局轮船股份有限公司、中国
建设银行深圳分行签订的《人民币资金委托贷款合同》，招商局轮船
股份有限公司委托中国建设银行深圳分行向本公司发放委托贷款计
人民币 39,845.81 元，年贷款利率为 5.2%；根据本公司与招商局集
团有限公司、中国工商银行深圳分行签订的《委托贷款借款合同》，
招商局集团有限公司委托中国工商银行深圳分行向本公司发放委托
贷款计人民币 50,000.00 万元，年贷款利率为 4.83%。具体情况如下
表所示：
单位：万元
关联方 账面余额 利率（%）
招商局集团有限公司 324,649.98 4.35-5.4
招商局集团有限公司 50,000.00 4.83
招商局轮船股份有限公司 39,845.81 5.2
合计 414,495.79 -
3、日常经营往来：主要是招商局蛇口控股改制前在正常的经营、
投资活动中形成的往来款，往来对象为招商局集团或其全资子公司，
该部分往来款发生相对频繁，且为日常经营活动所需，通常不计利息。
在招商局蛇口控股改制日之前，招商局蛇口控股已将该等往来基本结
清。截止 2015 年 6 月 30 日，仅剩余小额、零星往来款项，包括应收
招商局集团（香港）有限公司员工食堂餐费 3.94 万元，应付招商局
集团有限公司办公室租赁押金和应付代招商局集团（香港）有限公司
收取的员工宿舍租金、管理费等共 156.67 万元。具体情况如下表所
示：
单位：万元
关联方 账面余额 形成原因
招商局集团 51.77 房屋租赁押金、租金
招商局香港 104.90 及管理费
招商局香港 3.94 员工食堂餐费
4、联营及合营公司垫、借款：主要是招商局蛇口控股之控股子
公司招商地产与项目合作方一起按出资比例投入到 12 家联、合营企
业的经营周转资金，按照房地产开发行业的惯例，招商地产与合作方
按照持股比例向联营及合营公司提供周转资金，以满足联营及合营公
司在项目开发阶段的资金需求，待联营及合营公司房产销售资金回笼
后逐步收回，经营周转资金根据不同开发项目的实际情况，由各股东
（亦即项目合作方）商定周转期限、是否计息及利率等。截止 2015
年 6 月 30 日，此类拆出资金余额 60.09 亿元，其中，向 4 家公司提
供借款共计 17.37 亿元计息，具体为：向深圳市德瀚投资发展有限公
司提供借款 5.39 亿元,利率为 1 年期央行贷款基准利率上浮 10%；向
成都中冶文投置业有限公司提供借款 4.52 亿元，利率为 13%/年；向
广州联森房地产有限公司提供借款 4.03 亿元，利率为 1-3 年期央行
贷款基准利率上浮 20%；向广州联洲房地产有限公司提供借款 3.42
亿元，利率为 1-3 年期央行贷款基准利率上浮 20%；向其余 8 家公司
提供的周转资金 42.72 亿元暂未计息，其中 3 家公司（佛山招商珑原
房地产有限公司、上海自贸试验区浦深置业有限公司、宁波鼎峰房地
产开发有限公司）为经股东各方协商一致不计息，其他 5 家公司因股
东各方尚未签订正式协议，暂未计息。该等周转资金均未超过股东商
定的项目资金周转期限,亦不存在利益侵占情形。具体情况如下表所
示：
单位：万元
关联方 账面余额 利率（%）
北京亚林东房地产开发有限公司 120,313.06 -
北京亚林西房地产开发有限公司 103,874.40 -
宁波鼎峰房地产开发有限公司 57,033.08 -
成都中冶文投置业有限公司 45,182.31 13
1年期央行贷款基准
深圳市德瀚投资发展有限公司 53,896.26
利率上浮10%
1-3年期央行贷款基
广州联森房地产有限公司 40,351.51
准利率上浮20%
南京世招荃晟置业有限公司 37,172.80 -
1-3年期央行贷款基
广州联洲房地产有限公司 34,227.55
准利率上浮20%
上海自贸试验区浦深置业有限公司 18,767.22 -
南京奥建置业有限公司 18,693.02 -
深圳招商华侨城投资有限公司 4,000.89 -
佛山招商珑原房地产有限公司 67,369.30 -
综上，中信证券经核查认为，截至本回复出具日，招商局蛇口
控股不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营
性占用的情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易
所<关于对招商局地产控股股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖
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