北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
调整限制性股票激励计划的法律意见书
二零一五年九月
北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦 1 座 3 层
电话：（010）65057866 传真：（010）65057869
北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
调整限制性股票激励计划的法律意见书
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股
份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）委托，作为公司调整限制性股票
激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）和深圳证券交
易所《创业板信息披露业务备忘录第 9 号: 股权激励（限制性股票）实施、授予
与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录 9 号》”）及其他有关法律、行政法
规、规章、规范性文件以及四方达《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整限制性股票激励计划出具本法律
意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。
本法律意见书的出具已得到四方达如下保证：四方达向本所律师提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有
文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;
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且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整限制性股票激励计划之目的使用,不得用作任何
其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为四方达申报本次调整限制性股票激励计
划所必备的法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对所出具的法律意见
承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
一、 本次调整所涉及的限制性股票激励计划的批准及授权
（一）2015 年 8 月 3 日，四方达第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、 河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办
法》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2015 年 8 月 26 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《河南四方达超硬材
料股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》，授权董事会确定限制
性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（三）根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，2015 年 8 月 31 日公
司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授权日符合相关规定。
（四）2015 年 8 月 31 日，公司召开第三届监事会第九次会议,对《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》确定的激励对象名单进行核实，认为公司本次
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师核查后认为,本次调整所涉及的限制性股票激励计划的批准及授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
二、 本次调整限制性股票激励计划
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2015 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。由
于《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中确
定的部分激励对象因个人原因放弃认购，董事会决定对激励计划授予对象及股票
数量进行了调整，本次调整后，公司此次激励对象人数由 129 人变更为 98 人，
首次授予限制性股票总量由 399 万股调整为 327.55 万股。
本所律师核查后认为,本次调整限制性股票激励计划，系公司董事会根据
2015 年 8 月 26 日公司 2015 年第三次临时股东大会的授权做出的议案，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
三、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次调整限制性股票激励计划系公司董事会根
据 2015 年 8 月 26 日公司 2015 年第三次临时股东大会的授权做出的议案，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公
司调整限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
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负责人：翟雪梅 经办律师： 吴西彬
余水生
二〇一五年九月二十三日
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