四川全兴律师事务所
全律证意字（2015）09 号
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四川全兴律师事务所
关于四川禾嘉股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规
则》）、其他相关法律法规、贵公司《章程》的有关规定及贵
公司的委托，本律师出席贵公司 2015 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会使用。本律师同
意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本律师对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意
见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2015 年 8 月 28 日刊登于《上海证券报》和上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《四川禾嘉股份有限公
司第六届董事会第十九次会议决议公告》和 2015 年 8 月 28 日
刊 登 于 《 上 海 证 券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 上的《四川禾嘉股份有限公司董事会关
于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》的公告以及 2015
年 9 月 21 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上的《四川禾嘉股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会取消议案的公告》，贵公司董事会已作出决
议，拟于 2015 年 9 月 23 日 13 点 30 分召开本次股东大会。上
述通知及公告中除载明本次股东大会的召开时间、现场会议地点、
股权登记日、会议内容、出席对象等事项外，还包括出席会议登
记手续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序及其他内容。
经本所律师核查，贵公司董事会已在公告中列明本次股
东大会的讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内
容进行了充分披露。贵公司在本次股东大会召开十五日前刊
登了会议通知，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定。
贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开。其中：现场会议于 2015 年 9 月 23 日下午 13 时
30 分在四川省成都市高新区九兴大道 3 号公司 3 楼会议室
召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格合法有效
经本所律师核查，公司股本总额为 1,122,447,500 股，
出席本次会议股东、委托代理人和通过网络投票的股东共 7
名，所持股份数共计 740,473,132 股，占公司股份总数的
65.97 %。（其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人共计 2 名，所持股份数计 740,456,432 股，占公司股
本总额的 65.96%；通过网络投票的股东共计 5 名，所持股
份数计 16,700 股，占公司股本总额的 0.01%）；经验证，上
述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为
贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。上述人员具
有出席本次股东大会的资格。
三、股东大会的表决结果
本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记
名投票方式逐项进行表决。具体为：
（一）审议通过了关于对贵州禾嘉供应链管理有限公司
增资的议案。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（二）审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议
案。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（三）审议通过了关于公司债券发行方案的议案。
1、审议通过了“票面金额、发行价格及发行规模”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
2、审议通过了“发行对象及向公司股东配售的安排”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
3、审议通过了“债券期限及品种”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
4、审议通过了“债券利率及确定方式”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
5、审议通过了“担保方式”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
6、审议通过了“发行方式”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
7、审议通过了“赎回条款或回售条款”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
8、审议通过了“募集资金用途”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
9、审议通过了“募集资金专项账户”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
10、审议通过了“偿债保障措施”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
11、审议通过了“发行债券的交易流通”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
12、审议通过了“本次公司债券的承销方式”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
13、审议通过了“本次发行公司债券决议的有效期”。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（四）、审议通过了关于授权董事会全权办理本次发行
公司债券相关事项的议案。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（五）、审议通过了关于为全资子公司中汽成都配件有
限公司贷款 5000 万元提供担保的议案。
赞成 740,473,132 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
（六）、审议了关于选举董事的议案。
1、选举徐蓬先生为公司第六届董事会董事
赞成 740,456,435 股，占有表决权股份总数的 99.99%，
选举结果：当选。
2、选举苏丽军先生为公司第六届董事会董事
赞成 740,456,433 股，占有表决权股份总数的 99.99%，
选举结果：当选。
经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以
现场投票和网络投票相结合的方式进行了逐项表决并当场
公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。
会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签署，本次股东
大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会
的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
本法律意见书正本二份，副本二份。
（以下无正文）
(本页为签字页)
四川全兴律师事务所
律师： 刘力华
律师： 朱文生
二〇一五年九月二十三日
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