证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2015-076
青岛东软载波科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关承诺的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”、“上市公司”、
“发行人”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产事项已经完成，本次
交易的交易对方已作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿、同业竞争等承诺。
上述承诺已被《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关主要承诺如下：
一、 股份锁定承诺
本次交易中，交易对方日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上
海华芯创业投资企业（Shanghai Walden Venture Capital Enterprise）作出如
下股份锁定承诺：
（一） 本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的上海海尔集成
电路有限公司（现已更名为“上海东软载波微电子有限公司”，以下简称“上海
东软载波”）股权认购的东软载波股份的锁定期为二年，自本次发行股份上市之
日起满12个月解锁50%，满24个月解锁50%。
（二） 本单位以持续拥有权益时间不足12个月的上海东软载波股权认购的
东软载波股份的锁定期为三年，自本次发行股份上市之日起满36个月解锁。
（三） 本单位同意若前述所认购的本次发行股份的锁定期的规定与中国证
监会的最新监管意见不相符（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定
期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（四） 本次股份发行结束后，本单位由于东软载波送红股、转增股本等原
因而新增取得的东软载波股份，亦应遵守上述期限。
本次交易中，除日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海华芯
创业投资企业（Shanghai Walden Venture Capital Enterprise）以外的交易对
方做出如下股份锁定承诺：
（一） 本次交易中本单位/人认购的东软载波股份的锁定期为二年，自本次
发行股份上市之日起满12个月解锁50%，满24个月解锁50%。
（二） 本单位/人同意若前述所认购的本次发行股份的锁定期的规定与中
国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人
的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（三） 本次股份发行结束后，本单位/人由于东软载波送红股、转增股本等
原因而新增取得的东软载波股份，亦应遵守上述期限。
二、 业绩承诺及补偿安排
（一） 利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年和2016年。
（二） 利润承诺
交易对方承诺上海东软载波2015年度、2016年度的净利润分别不低于2,500
万元、3,300万元（净利润以扣除非经常性损益及未通过东软载波实现对外销售
部分后归属于母公司所有者的净利润为准）。
（三） 承担利润补偿义务的主体
补偿义务由各交易对方独立、非连带承担。
（四） 业绩补偿期间补偿金额
交易对方承诺若2015年度、2016年度上海东软载波实际盈利情况未及上述数
据的，由交易对方以获得甲方所支付的股份总额的50%作为业绩补偿的上限对发
行人予以补偿，交易对方获得的现金不参与业绩补偿。
（五） 业绩补偿的实施
1. 上海东软载波在盈利补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度承
诺利润的，认购人应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以1元的总价格回购
认购人持有的发行人股份，具体回购股份数量按照如下公式进行计算：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷盈利补偿期限内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数
－已补偿股份数量。
假如发行人在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2. 上海东软载波当年实际利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日
内，发行人应召开董事会会议，按照上述计算公式确定认购人当年需补偿的股份
数量，认购人应在发行人做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至发行人董事会设立
的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅发行人有权做出解除
该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3. 认购人就2015年承诺业绩需补偿的股份数量以东软载波在本次交易中向
认购人支付的股份总数的50%为上限，就2016年承诺业绩需补偿的股份数量亦以
东软载波在本次交易中向认购人支付的股份总数的50%为上限（如盈利补偿期限
内东软载波发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依
照送转增股份比例作相应调整）。
三、 避免同业竞争的承诺
为充分保护本次交易完成后上市公司及其股东的利益，交易对方张晓诗
（CHANG HSIAO-SHIH）、邓杰（DENG JIE）作出如下避免同业竞争的承诺：
（一） 本人持有东软载波股票期间及自上海东软载波离职后三年内不拥
有、管理、控制、投资、从事其他任何与东软载波及上海东软载波相同或相近的
业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与东软载波及上海东软
载波相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与东软载波及上海东
软载波构成竞争的业务。
（二） 本人持有东软载波股票期间及自上海东软载波离职后三年内若违反
上述承诺的，将立即停止与东软载波及上海东软载波构成竞争之业务，并采取必
要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给东软载波及
上海东软载波造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
本次交易中，除张晓诗（CHANG HSIAO-SHIH）、邓杰（DENG JIE）以外的交
易对方作出如下避免同业竞争的承诺：
（一） 本单位不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与东软载波及上
海东软载波相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任
何与东软载波及上海东软载波相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第
三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接
从事与东软载波及上海东软载波构成竞争的业务。
（二） 本单位若违反上述承诺的，将立即停止与东软载波及上海东软载波
构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本单位未履行本承诺
函所作的承诺而给东软载波、上海东软载波造成的一切损失和后果承担赔偿责
任。
四、 相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
本次交易对方就本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性作出
如下承诺：
（一） 本单位/人已向东软载波及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本单位/人有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/人保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二） 在参与本次交易期间，本单位/人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东软载波披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三） 如因本单位/人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给东软载波或其投资者造成损失的，本单位/人将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌本单位/人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本单位/人将暂停转让在东软载波拥有权益的股份。
（四） 如违反上述声明和承诺，本单位/人愿意承担相应的法律责任。
五、 相关方对所持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺
本次交易的对方就其所持有的上海东软载波股权作出如下承诺：
（一） 本单位/人已经依法对上海东软载波履行出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二） 本单位/人合法持有上海东软载波的股权，该股权不存在信托安排、
不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股
权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权
利受到限制的任何约束；同时，本单位/人保证此种状况持续至该股权登记至东
软载波名下。
（三） 本单位/人确认同意上海东软载波历次的股权转让行为并放弃相关
的优先购买权，上海东软载波的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠
纷或潜在法律纠纷。
（四） 在本单位/人与东软载波签署的协议生效并执行完毕之前，本单位/
人保证不就本单位/人所持上海东软载波的股权设置抵押、质押等任何第三人权
利，保证上海东软载波正常、有序、合法经营，保证上海东软载波不进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证上
海东软载波不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位/人须经
东软载波书面同意后方可实施。
（五） 本单位/人保证上海东软载波或本单位/人签署的所有协议或合同不
存在阻碍本单位/人转让上海东软载波股权的限制性条款。
（六） 本单位/人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位/人转让上
海东软载波股权的诉讼、仲裁或纠纷。
（七） 上海东软载波章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本单位/人转让所持上海东软载波股权的限制性条款。
六、 最近五年无处罚、无重大诉讼的承诺
本次交易的对方就最近五年处罚、诉讼事宜作出如下承诺：
本单位及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、 关于不存在内幕交易的承诺
本次交易的对方就不存在内幕交易事宜作出如下承诺:
本单位/人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本单位/人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的情况。
最近三十六个月内，本单位/人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
八、 关于放弃优先购买权的承诺
本次交易的对方就优先购买权作出如下承诺：
（一） 本单位/人确认同意本次交易的整体方案。
同意东软载波以发行股份及支付现金相结合的方式购买本单位/人及上海东
软载波其他股东持有的上海东软载波 100%的股权，其中股份对价金额占全部收
购价款的 45%，现金对价金额占全部收购价款的 55%。
（二） 本单位/人同时承诺放弃因作为上海东软载波股东而对上述股权转
让享有的由中国法律法规和公司章程赋予的优先购买权，该等放弃仅限于本次转
让。
九、 关于上海东软载波历史上涉及的境外红筹架构的搭建、变更和拆除
等事宜的承诺
本次交易的对方就上海东软载波历史上涉及的境外红筹架构的搭建、变更和
拆除等事宜作出如下承诺：
本企业/人确认对上海东软载波历史上境外红筹架构涉及的相关事宜，不存
在任何争议或纠纷，就 2012 年红筹架构拆除时各方的股权比例没有任何异议，
在红筹架构的搭建、变更及拆除过程中，本企业/人未因税收、外汇等问题受到
过主管机关的任何强制措施或行政处罚。
上述承诺均在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十四日
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