证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2015-52
关于参与泸州市商业银行增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2015 年 8 月 11 日，泸州市商业银行股份有限公司（以下简称“泸
州商行”）2015 年第 1 次临时股东大会通过了《泸州市商业银行股份
有限公司增资扩股方案》，方案确定实施定向募集增资扩股，定向募
股的对象为愿意按比例增资扩股的泸州商行 2015 年 6 月 30 日在册股
东以及按增资扩股方案规定的国有股东和非国有股东推荐的符合条
件的企业，按照 1:1 同比例增资。
公司董事会于近期获悉，泸州老窖集团有限责任公司（以下简称
老窖集团）拟参与本次泸州商行增资扩股。老窖集团为泸州商行第一
大股东（持有泸州商行 14,400 万股，占比 19.88%），且为本公司第
一大股东（持有本公司 36,860.31 万股，占比 26.29%）。此项交易构
成与老窖集团共同投资的关联交易。
我公司第八届董事会三次会议于 2015 年 9 月 23 日以 11 票赞成
审议通过了《关于参与泸州市商业银行增资扩股关联交易的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成借壳，无需提交股东大会审议。
参与本次泸州商行增资扩股的股东资格尚需向银行监管部门报
备、核准。
二、关联方基本情况
1、共同投资方：
泸州老窖集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：泸州市国窖广场
办公地点：泸州市国窖广场
注册资本：275,657.88 万元
法定代表人：谢明
税务登记证号码：510500723203346
主营业务：产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；
自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销
售；农业科技开发、咨询服务 ；设计、制作、发布：路牌、灯箱、
霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、
油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作
物；养殖、销售：生猪、家禽。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
历史沿革：老窖集团是 2000 年 12 月 21 日注册成立的国有独资
公司；2010 年 8 月 26 日经泸州市国资委泸国资委发［2010］174 号
文件批准，增加对老窖集团投资 255,707,901.67 元；2010 年 12 月 8
日，经泸州市国资委泸国资委发［2010］237 号文件批准，增加对老
窖集团投资 10 亿元；2012 年度 5 月 29 日，经泸州市国资委泸国资
委发［2012］16、17 号文件批准，增加对老窖集团投资 458,913,153.75
元，至此，老窖集团注册资本及实收资本增加到 2,405,864,681.53
元。2014 年 8 月 12 日，经泸州市国资委发泸国资产权［2014］19 号
文件批准，增加老窖集团注册资本金 350,714,118.00 元，至此，老
窖集团注册资本及实收资本增加到 2,756,578,799.53 元。
老窖集团最近三年经营状况：
单位：亿元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
净资产 142.6 158.75 211.31
营业收人 120.14 115.87 124.99
净利润 45.89 38.16 21.40
2、被投资方：泸州市商业银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：泸州市江阳区酒城大道一段 1 号
办公地点：泸州市江阳区酒城大道一段 1 号
注册资本：72,442.192 万元
法定代表人：游江
税务登记证号码：510500708926271
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关
法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的
为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：泸州商行于 1997 年 9 月 15 日,经中国人民银行银批
准，在整合泸州市原 8 家城市信用社和 2 家农村信用社的基础上，由
泸州市财政局、泸州老窖、泸天化集团等 96 名法人股东、1,797 名
自然人股东出资 10,076.37 万元，以发起方式设立。
2007 年 12 月 25 日，泸州商行临时股东大会决议增资扩股，按 1
元/股的价格增资 2,000 万元。注册资本（股本）变更为 12,076.37
万元。
2008 年 6 月 19 日，泸州商行临时股东大会决议增资扩股，按 1
元/股的价格增资 4,000 万元。注册资本（股本）变更为 16,076.37
万元。
2009 年 4 月 17 日，泸州商行第十五次股东大会，决议增资扩股。
按 1 元/股的价格分别增资 9,000 万元、7,500 万元、7,500 万元，共
计增资 24,000 万元。注册资本（股本）变更为 40,076.37 万元。
2010 年 3 月 2 日，泸州商行临时股东大会，同意泸州市财政局
按 1 元/股的价格向泸州商行增资 5,200 万元。注册资本（股本）变
更为 45,276.37 万元。
2014 年 2 月 28 日，泸州商行召开股东大会，审议通过了利润分
配方案，决议每 10 股送 6 股派 2 元。注册资本（股本）变更为
72,442.1920 万元。
泸州商行最近三年经营状况：
单位：亿元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
净资产 8.31 10.27 12.81
营业收人 4.31 5.42 6.90
净利润 2.28 2.73 3.41
三、关联交易标的情况
1、标的资产概况
公司持有泸州商行 1,600 万股份，按泸州商行本次 1:1 同比例增
资的方案，标的资产为 1,600 万泸州商行股份。
本次增资扩股的股份为记名普通股，每股面值 1 元人民币，入股
资金以货币方式缴纳。
公司需投资资金测算详见下表：
增资扩 增资扩股
增资扩股 增资扩股 预计所
股前所 配股价 后持股股
名称 前持股股 数量（万 需资金
占比例 （元） 数（万股）
数（万股） 股） （万元）
（%）
股份公司 1,600.00 2.21 1,600.00 2.57 4,112 3,200
2、泸州商行最近一年及最近一期主要会计数据和财务指标
单位：元
项目 2015 年 6 月末 2014 年末 是否经审计
资产总额 是
24,459,262,131.72 22,828,238,959.16
负债总额 是
23,019,786,608.34 21,547,656,827.30
应收款项总额 是
47,865,856.72 63,580,650.10
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 是
- -
裁事项）
净资产 是
1,439,475,523.38 1,280,582,131.86
营业收入 是
433,784,235.69 689,955,047.94
营业利润 是
279,888,848.94 422,433,151.10
净利润 是
227,267,801.18 341,438,551.92
经营活动产生的现金
是
流量净额 1,851,745,630.95 3,795,168,681.07
四、交易的定价政策和定价依据
泸州商行聘请四川华信（集团）会计师事务所以 2015 年 6 月 30
日为基准日，在四川天平评估事务所以 2014 年 12 月 31 日为基准日
出具的评估报告（川天平评报字[2015]B0018 号）的价格 2.35 元/股
的基础上，进行净资产专项审计，出具每股净资产价格的审计报告。
以审计报告的每股净资产价格 2.57 元为本次增资扩股的实施价格。
五、关联交易的目的及对公司的影响情况
参与泸州商行增资扩股有利于提高该行资本充足率，有利于该行
未来发展，进而提升公司该项对外投资的收益率。
公司参与泸州商行增资扩股资金为自有资金，该笔投资短期内不
会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 24 日
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