关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金资产交割完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问” 或“独立财务顾
问”）受深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金的独立财务顾问。
本核查意见系依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26
号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的
信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见所用释义与《华泰联合关于重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告》保持一致，本核查意见中若出现
总数与各分项值之和尾不符的情况，为四舍五中若出现总数与各分项值之和尾不
符的情况，为四舍五入原因造成。
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目录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 4
一、本次交易方案........................................................................................................ 6
二、交易已取得批准和授权...................................................................................... 13
三、资产交割完成情况.............................................................................................. 15
（一）置入资产交割情况.......................................................................................... 15
（二）置出资产交割情况.......................................................................................... 15
四、本次交易后续事项.............................................................................................. 20
五、结论意见.............................................................................................................. 21
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释义
公司/上市公司/中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
独立财务顾问/本独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/盈利补偿
主体/业绩补偿主体/陈略 指 陈略、何飞燕
夫妇
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所
置入资产 指
持有的神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
4
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本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为25,500万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺
本报告/本报告书/本核查 织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份
指
意见 购买资产暨关联交易并募集配套资金资产交割
完成情况之独立财务顾问核查意见》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议之补充
指 燕于2015年5月11日签署的关于神州长城之《业
协议二》
绩补偿协议之补充协议二》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》及其补 燕于签署并有效执行的关于神州长城之《业绩
指
充协议 补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、
《业绩补偿协议之补充协议二》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议之补充
指 基金于2015年5月11日签署的关于神州长城之
协议二》
《股份认购协议之补充协议二》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/金杜 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第109号）
若本补充独立财务顾问报告所用释义未在上表列示，则释义内容与《深圳中
冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集
配套资金报告书（草案）》保持一致。
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一、本次交易方案
根据上市公司第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十九次会议
决议、第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十三次会议决议、
2015年第一次临时股东大会决议以及发行人与本次交易对方签署的相关交易协
议，本次交易的整体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，包
括：（1）中冠股份以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产
及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权（作为
置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额
部分由中冠股份向神州长城股东发行股份进行购买；（3）中冠股份向陈略、九
泰基金管理公司（以下简称“九泰基金”，代表九泰慧通定增 2 号特定客户资产管
理计划，以下简称“慧通 2 号资管计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）
项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，
则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否不影响前两项交易的实施。
本次交易获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产
置换取得的发行人置出资产转让给华联发展集团有限公司（以下简称“华联集
团”）或其指定的第三方，具体转让安排由双方协商确定。
（二）重大资产置换
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。
2、置出资产及其定价
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各方同意，发行人位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属
证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，
其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称
“无证房产”）不纳入置出资产范围，本次交易中的置出资产为中冠股份除前述无
证房产以外的全部资产及负债。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）
第 3-030 号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产
及负债资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，置出资产的评估值
为 58,930.6 万元。经双方协商，置出资产的交易价格为 58,980 万元。
3、置入资产及其定价
本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城 100%的股
权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1339
号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及
的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《置入
资产评估报告》”），截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，置入资产神州长城 100%
的股权的评估值为 307,539.97 万元。经双方协商，置入资产的交易价格为 306,800
万元。
4、资产置换及其差额处理
中冠股份以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进
行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自用于资
产置换的资产价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分 247,820 万元
由中冠股份向神州长城全体股东发行股份进行购买。
5、置出资产转让安排
本次交易获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得
的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方，具体交易条款由相关主体另
行协商确定。
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6、置出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职
工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定的
第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜
（如有），由华联集团或其指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，中冠股份将与全体员工解除劳动合同，该
等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指
定的第三方负责解决。
7、损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出
资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，华联集团同
意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期间内，置入资产因运
营所产生的盈利由中冠股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体
股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对中冠股
份或神州长城予以补偿。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
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3、发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资
产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。
4、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次交易方案的董
事会决议公告日。中冠股份本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易
日中冠股份股票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
中冠股份本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价
－置出资产交易作价）÷本次发行价格。
神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的中冠股份新增股份数量
的计算公式为：任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产
交易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。除陈略外，神州长城
其他股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一
股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精确至股。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 251,849,593 股，神州
长城任一股东通过本次交易获得的中冠股份新增股份数量如下表：
序号 名称 获得股份数量（股）
1 陈略 138,248,490
2 何飞燕 14,421,173
3 何森 430,904
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4 吴晨曦 5,019,770
5 朱丽筠 3,346,514
6 冯任懿 1,673,255
7 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 7,499,912
8 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 7,551,634
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合
9 8,353,354
伙）
10 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） 10,087,004
11 上海金融发展投资基金（有限合伙） 20,079,080
12 江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 8,366,284
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合
13 1,673,255
伙）
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合
14 10,039,540
伙）
15 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 3,346,514
16 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙） 5,019,770
17 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙） 6,693,140
合计 251,849,593
中冠股份最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
6、股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交
易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及陈
略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城
股东何森通过本次交易获得的中冠股份新增股份自该等新增股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20
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个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长 6 个月（若
上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，
则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获
得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的中冠股份的股份的出售或
转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
8、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次交易前中冠股份滚存未分配利润将由本次交易后中冠股份的新老股东
共同享有。
（三）募集配套资金
1、发行股票种类和面值
中冠股份本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2、发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计
划），陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）以现金方式认购中冠股份向其
发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次交易方案的董
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关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
事会决议公告日。中冠股份本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为 25,500 万元，其中陈略认购金额为 14,500 万元，
九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购金额为 11,000 万元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
5、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股，其中陈略认购新增
股份数量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购新增股份数
量为 11,178,861 股。
中冠股份本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
6、募集配套资金用途
本次交易完成后，本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项
目：
项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
2 第二阶段信息化建设项目 2,500 2,500
本次交易相关税费及中介
3 13,000 13,000
费用
合计 25,956.42 25,500
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本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由中冠股份自筹解决。在募
集资金到位前，中冠股份董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前中冠股份滚存未分配利润将由本次非公开发行后中冠股
份的新老股东共同享有。
8、锁定期安排
陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的中冠股份新
发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易方案符合《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定。
二、交易已取得批准和授权
截至本核查意见，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）中冠股份的批准和授权
2014年6月19日，中冠股份召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于
公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事宜的议案》，同意
中冠股份筹划重大资产重组事项。
2014年10月13日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关
于重大资产置换及发行股份购买资产方案并募集配套资金的方案的议案》、《关于
<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
并募集配套资金报告书（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年2月12日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关
于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》、 关
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关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司2015年第
一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年3月16日，中冠股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过与本
次交易相关的全部议案，并同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份
的要约收购义务。
2015年5月11日和2015年6月25日，中冠股份分别召开第六届董事会第二十一
次会议和第六届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易方案调整的相关
议案。
2014年10月30日，中冠股份召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的
职工安置方案。
（二）交易对方的批准和授权
经核查，神州长城的有限责任公司股东和合伙企业股东的相关内部决策机构
均审议通过本次交易方案并同意签署本次交易相关协议。
2014年10月13日，九泰基金作出总经理决定，同意九泰基金代表慧通2号资
管计划认购中冠股份因实施本次募集配套资金而定向发行的相关股份。
（三）神州长城的批准和授权
2014年9月13日，神州长城召开股东会并通过决议，同意神州长城与中冠股
份开展本次重大资产重组事宜。
（四）中国证监会的批准
2015年7月23日，中国证监会作出证监许可[2015]1774号《关于核准深圳中
冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准发行人向陈略等神州长城17名股东发行股份购买资产，核
准发行人非公开发行不超过25,914,633股新股募集配套资金；该批复自下发之日
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关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
起12个月内有效。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已取得必要的批准和授权，发行人
与交易对方为本次交易之目的签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
《业绩补偿协议》、《股份认购协议》及相关补充协议等交易协议约定的全部生效
条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、资产交割完成情况
2015年9月18日，中冠股份、神州长城全体股东、华联集团及深圳市中冠创
业有限责任公司（以下简称“中冠创业”）共同签署《资产交割确认书》，明确本
次交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割情况如下：
（一）置入资产交割情况
根据北京市工商行政管理局通州分局于 2015 年 7 月 29 日核发的《营业执照》
并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具日，神州长
城因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更
登记办理完毕后，神州长城股权结构调整为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
中冠股份 7,013.6099 100%
合计 7,013.6099 100%
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户
相关的工商变更登记手续，神州长城全体股东依法履行完毕将置入资产交付至中
冠股份的法律义务。
（二）置出资产交割情况
根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，将
由中冠股份置出资产的形式进行调整，置出资产通过增资或转让的方式整体注入
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关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
其全资子公司中冠创业，置出资产调整为中冠股份所持有的中冠创业 100%股权；
同时，各方同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部
置出资产，中冠股份应当将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为
2015 年 7 月 31 日。置出资产具体交割情况如下：
1、置出资产形式调整
为实施本次交易，中冠股份于 2015 年 7 月 31 日出资 100 万元设立中冠创业；
中冠股份已将全部置出资产（包含资产和负债，依法不能转移的除外）以增资及
整体转让方式注入中冠创业。
（1）流动资产置出情况
中冠股份母公司截至本次交割基准日的流动资产账面净值合计
93,316,702.27 元。截至本核查意见出具日，中冠股份已将置出资产中流动资产全
部交付予承接主体中冠创业。
（2）非流动资产置出情况
中冠股份母公司截至本次交割基准日的非流动资产合计为 46,905,765.91 元，
其中，长期股权投资 36,788,952.97 元，投资性房地产 7,541,401.04 元，固定资产
818,770.23 元，无形资产 1,756,641.67 元，具体情况如下:
① 长期股权投资
截至本核查意见出具日，中冠股份已将其所持有深圳南华印染有限公司
54.82%股权以及中冠印染（香港）有限公司 100%股权已变更登记至中冠创业名
下。
② 房屋建筑物及土地
中冠股份所拥有的房地产权证号为 “深房地字第 2000130162 号”、“深房地
字第 6000395280 号”、“深房地字第 2000051579 号”、 “深房地字第 2000051580
号”、“深房地字第 2000051581 号”。截至本核查意见出具日，上述房地产权证已
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提交过户申请，相关过户登记手续正在办理过程中。
③ 其他非流动资产的置出情况
根据中冠股份与中冠创业于 2015 年 9 月 18 日签署的《资产交割确认书》，
上市公司已将包括电子设备、ERP 系统在内的相关资产全部转移中冠创业，中冠
创业已确认接收了相关资产。对于其他需要办理变更登记和过户手续的资产，中
冠股份正在开展相关变更登记事宜。
综上，上市公司置出资产已完成过户及正办理过户手续情况如下：
项目 金额（元） 占置出资产总额比例
已完成过户的资产
流动资产 93,233,868.95 66.53%
长期股权投资 36,788,952.97 26.25%
已 完 成 过户 资 产 金额 合
130,022,821.92 94.03%
计
正在办理过户资产
固定资产 818,770.23 0.58%
投资性房地产 7,541,401.04 5.38%
无形资产 1,756,641.67 1.25%
正 在 办 理过 户 资 产金 额
10,116,812.94 7.21%
合计
资产总额 140,139,634.86 100.00%
根据《资产交割确认书》的相关约定，自该确认书签署之日，中冠股份全部
置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归中冠创业
所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，中冠股份应
协助中冠创业继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
经核查，本独立财务顾问认为，对于上述尚未办理完毕变更登记和过户手续
的资产，其后续办理变更登记和过户手续不存在实质性法律障碍。
2、置出资产中负债转移情况
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关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
根据中冠股份说明，2014 年 10 月 15 日，中冠股份公告了本次交易涉及的
董事会决议及相关文件；2015 年 6 月 4 日，中冠股份公告了《关于重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项获中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核有条件通过及公司股票复牌公告》；2015 年 7 月 28 日，
中冠股份公告了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获
得中国证监会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产置换及发行股份购买资
产事宜的相关文件；自上述公告发布之日起至今，中冠股份没有接到债权人要求
中冠股份提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
截至置出资产的交割基准日，中冠股份母公司的负债为 14,283,511.67 元，
其中，流动负债为 9,266,581.17 元，非流动负债为 5,016,930.50 元，上市公司已
得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为 8,543,909.76 元，占负债总额
（剔除递延所得税负债）的 84.56%，尚未取得债权人的债务转移同意函的债务
金额（剔除递延所得税负债）为 1,559,463.79 元，主要为中冠股份日常经营的往
来款项。。根据各方签署的《资产交割确认书》，中冠股份在资产交割日前与置
出资产相关的全部债权债务已由中冠创业继受并负责进行处理；对于未能取得债
权人同意转移的负债，若未来债权人向中冠股份追索债务，中冠创业应负责向债
权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，若因中冠创业未妥善解决给中冠股
份造成损失的，中冠创业应于接到中冠股份相应通知后 5 个工作日内充分赔偿中
冠股份由此遭受的全部损失。截至本核查意见出具日，中冠股份已将所拥有的全
部负债转让至中冠创业。
经核查，本独立财务顾问认为，上述债务转移安排符合相关法律、法规的规
定，其实施过程不存在实质性法律障碍。
3、置出资产涉及的人员安置情况
根据《资产交割确认书》的约定及中冠股份职工代表大会审议通过的职工安
置方案，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系，养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠
付的工资，均由中冠创业继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补
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偿和/或赔偿事宜（如有），由中冠创业负责支付。
截至本核查意见出具日，中冠股份在册员工 14 名，已全部办理完毕劳动关
系转移至中冠创业的相关事宜。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定的
第三方负责解决。
经核查，本独立财务顾问认为，上述员工安置方案符合相关法律、法规的规
定，其实施过程不存在实质性法律障碍。
4、中冠创业股权交割情况
截至本核查意见出具日，中冠股份所持中冠创业 100%股权已变更登记至陈
略名下。
5、置出资产整体交付义务
根据各方签署的相关交易协议以及《资产交割确认书》的约定，自资产交割
确认书签署之日起，中冠股份即被终局性地视为已经履行完毕其在《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》、 重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》、
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》项下的置出资产交付义务，
置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由陈略有和承担。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易项下的置出资产交付义务已履行
完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性
法律障碍。
6、过渡期损益的归属与确认
（1）出售资产过渡期损益的归属与确认
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自审计基准日起至交割基
准日止，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价
格，华联集团同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。
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关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
根据中冠股份说明，2015 年 1-7 月置出资产的净利润为-679,410.61 元，根
据协议安排，该等损益不影响中冠创业按现状承接置出资产。
（2）购买资产过渡期损益的归属与确认
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自审计基准日起至交割基
准日止，置入资产因运营所产生的盈利由中冠股份享有，置入资产因运营所产生
的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成
后以现金形式对中冠股份或神州长城予以补偿。
根据各方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对置入
资产进行交割审计，各方以 2015 年 6 月 30 日为基准日计算置入资产于过渡期间
产生的损益。2015 年 1-7 月，神州长城的净利润为 165,342,341.12 元，过渡期间
不存在因运营导致亏损的情况。各方确认，神州长城全体股东无需就过渡期间亏
损向中冠股份履行现金补偿义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，除上述资产交割过户程序外，本次
交易尚有如下后续事项有待办理：
1、中冠股份部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续；
2、中冠股份及配套募集资金认购方尚需按照相关交易协议办理配套募集资
金涉及的发行事宜；
3、本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
4、中冠股份尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经
营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，
对本次交易的实施不构成重大法律风险。
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关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
五、结论意见
综上，本次独立财务顾问认为：
上市公司本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司
法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，其全部资
产及负债已交付至中冠创业，中冠创业 100%股权已过户至陈略名下，工商变更
登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。
截至核查意见出具日，尚未过户至中冠创业名下的资产自资产交割日起产生
的损益、责任、权利及风险均由中冠创业承担，中冠创业自资产交割日起承担尚
未完成过户手续的资产的产权过户等义务。同时，华联集团或其指定第三方承诺
如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，将给上市
公司予以足额补偿。尚未过户完成的置出资产对本次重组及上市公司不会构成实
质性障碍及风险。
上市公司尚需根据《重组协议》的约定向陈略及其一致行动人实施非公开发
行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并配合办理尚未过户
完成的置出资产的过户手续等工作。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法
实施的风险。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金资产交
割完成情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
毛达伟 吴雯敏
项目协办人：
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 9 月 21 日
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