平安证券有限责任公司关于
深圳海联讯科技股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳海联讯科技股份
有限公司（以下简称“海联讯”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，本保荐机构针对海联讯首次公
开发行前已发行股份解除限售上市流通进行了认真、审慎的核查，核查具体情
况如下：
一、 海联讯首次公开发行股票及有限售条件流通股情况
海联讯经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1736 号文《关于核准深圳
海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由平
安证券采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式，公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，并于 2011 年 11 月 23 日在深圳证
券交易所挂牌上市，发行后总股本 6,700 万股。
经公司 2011 年度股东大会决议，公司于 2012 年 6 月 27 日实施完成了 2011
年度权益分派，以公司总股本 6,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人
民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，分红转增后公司
总股本增至 13,400 万股。
截至本核查意见出具之日，公司股本总额 13,400 万股，其中，限售条件流
通股 81,446,710 股，占公司总股本的 60.78%；无限售条件流通股 52,553,290 股，
占公司总股本的 39.22%。
二、申请解除股份限售股东履行股份锁定承诺情况
1.本次申请解除限售的股东在《深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书中做出的如下承诺与上市公告
书中做出的承诺一致）中作出如下承诺：
公司股东章锋、孔飙、邢文飚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
作为公司原董事章锋、孔飙、邢文飚承诺：除前述锁定期外，在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让其所持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离
职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的海联讯股份；如在公司
股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起
十二个月内不转让所直接持有的海联讯股份。
2.本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其做出的上述各项承诺。
3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不
存在公司为其违规担保的情况。
三、本次有限售条件流通股的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2015 年 9 月 24 日（星期四）；
2、本次解除限售股份数量为 80,721,706 股,占总股本比例的 60.24%；实际
可上市流通数量为 42,686,994 股，占公司总股本比例的 31.86%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 3 名，为公司自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：（股）
序 股东全称 所持限售股 本次解除限 质押冻结股数 本次实际可上市 备注
号 份总数（股） 售数量（股） （股） 流通股数（股）
1 章锋 36,534,716 36,034,712 18,000,000 0 注1
2 孔飙 25,033,316 25,033,316 0 25,033,316 注2
3 邢文飚 19,653,678 19,653,678 2,000,000 17,653,678 注2
合计 81,221,710 80,721,706 20,000,000 42,686,994
注 1：章锋先生为公司历任董事、董事长，于 2015 年 7 月 16 日辞去公司董
事、董事长职务。公司于 2015 年 6 月 29 日在证监会指定信息披露网站上披露
《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2015-056）。章锋先生目前持有公司股
票 36,534,716 股，章锋先生所持公司股份按照相关法律、法规及相关承诺管
理，离职后六个月内不转让其持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人章锋先生于 2014 年 5 月起通过深圳证券交易所
系统增持公司股票且于 2014 年 9 月 23 日增持完毕。依据《证券法》、《上市公
司收购管理办法》等相关规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市
公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
注 2：公司原第三届董事会董事孔飙先生、邢文飚先生于 2015 年 1 月 21 日
辞去公司董事职务。
5、为维护证券市场稳定，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、
高级管理人员承诺在 2015 年 7 月 10 日起至 2016 年 1 月 10 日期间不通过二级市
场减持本公司股份。
四、保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：海联讯本次限售股份上市流通符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定要求等相关法律法规和规范性文件的要求；海联讯本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间符合有关法规和股东承诺；海联讯关于本次限售股
份相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意海联讯本次限售股份上市
流通事项。
【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于深圳海联讯科技股份有限公司限
售股解禁上市流通的专项核查意见之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
韩鹏
欧阳刚
平安证券有限责任公司（盖章）
2015 年 9 月 18 日
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