证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2015-051
襄阳汽车轴承股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次
会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称
“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015
年8月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（151634号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及其整改情况
如下：
（一）深交所对公司的监管函和关注函
1、2010 年 7 月 16 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司
的监管函》（公司部监管函[2010]第 79 号）。
监管函的主要内容：襄轴集团于 2010 年 3 月 22 日卖出子公司襄阳轴承股票
20000 股，而襄阳轴承 2009 年年报预约披露时间为 2010 年 4 月 2 日。
襄轴集团的上述行为违反了《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限
售》第七部分第（二）条第 1 款“上市公司年度报告披露前 30 日内控股股东不
得出售解除限售股份”的规定，深交所对襄轴集团提出批评。
深交所希望襄轴集团吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上
市规则》的规定，杜绝此类事件发生。
公司整改情况：公司收到监管函后立即与股东襄阳汽车轴承集团公司联系，
传达了深交所监管函的规定和要求，并将《证券法》、《公司法》等法规及《上市
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规则》等相关规定中股东买卖股票的规定要求进行摘录，请襄阳汽车轴承集团公
司组织相关人员进行了学习，敦促其严格遵守法律法规的规定，杜绝类似问题再
次出现。
2、2011 年 11 月 28 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司
的监管函》（公司部监管函[2011]第 79 号）。
监管函的主要内容：查明襄阳轴承存在以下违规行为：（1）日常关联交易未
履行临时披露义务和审议程序。公司 2010 年发生与日常经营相关的关联交易共
计 15,735.70 万元人民币，占公司 2009 年末归属于上市公司股东所有者权益的
比值达 33.41%。而公司 2010 年未对日常关联交易进行预计，亦未对日常关联交
易事项履行临时信息披露和审议程序；（2）未按规定进行业绩预告。公司 2010
年归属于上市公司股东的净利润与 2009 年同期相比上升 50%以上，属于深交所
《股票上市规则（2008 年修订）》第 11.3.1 条规定应及时进行业绩预告的情形。
虽然公司属于比较基数较小可以豁免进行业绩预告的情形，但公司未按深交所
《股票上市规则（2008 年修订）》第 11.3.2 条的规定向本所提交豁免申请；公
司发布业绩预告公告的时间为 2011 年 4 月 1 日，晚于深交所《关于做好上市公
司 2010 年年度报告披露工作的通知》规定的截止日期（2011 年 1 月 31 日）。
2011 年 12 月 5 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司及相
关当事人给予处分的决定》（深证上[2011]368 号）。该处分决定根据公司上述监
管函存在的两个违规行为，对公司及相关当事人给予通报批评的处分。
公司说明及整改情况：
公司及其实际控制人三环集团高度重视上述违规行为，积极进行了整改，具
体措施如下：
（1）上述违规情况发生后，公司加强了相关制度建设，制定了《关联交易
管理制度》，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，从严约束关
联交易的决策权力和程序。
（2）针对上述违规情况，公司专门召开了办公会议，组织董事、管理层认
真检讨和学习，提高了相关人员对关联交易决策程序及信息披露重要性的认识；
同时，还专门组织证券部认真学习《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规
则》等法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》
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等公司规章制度中有关关联交易审批决策程序和信息披露的规定，以防止类似违
规情况再次发生。
（3）针对未按规定进行业绩预告，公司已要求董事会秘书、证券事务代表
等相关责任人认真学习深交所《股票上市规则》中业绩预告的相关条款，认真领
会深交所有关年度报告、半年度报告披露工作的精神及要求，做好以后年度公司
经营业绩的预告工作，杜绝上述违规情况的再次发生。
通过整改，在上述违规事项发生后，公司与三环集团之间发生的关联交易已
按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了内部决策和批
准程序，并按规定履行了日常关联交易的临时披露义务；同时，公司也已按照深
交所《股票上市规则》以及有关年度报告、半年度报告披露工作的规定和要求做
好了公司业绩的预告工作。
3、2012 年 6 月 21 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司
的定期报告监管函》（公司部监管函[2012]第 17 号）。
监管函主要内容：襄阳轴承 2011 年年报披露，公司 2011 年实际核销
675,334.33 元应收账款，未履行董事会、监事会审议程序。公司的上述行为违
反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1
号）第一条之规定。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息
披露义务，杜绝此类事件发生。
公司整改情况：收到监管函后，公司及全体董事高度重视，认真组织学习了
《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定和精神，加强
内控管理，保证未来在核销相关项目时，履行董事会、监事会审议程序并形成专
门决议，并在定期报告中公布所核销项目的催讨情况，及时、真实、准确、完整
地履行信息披露义务。
4、2013 年 5 月 21 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司
的关注函》（公司部关注函[2013]第 122 号）。
关注函主要内容：襄阳轴承因重大资产事项申请公司股票于 2013 年 2 月 22
日开市起停牌，停牌前，部分个人存在集中交易公司股票的行为。
公司自查情况：公司已根据上述关注函的要求出具了该次重大资产重组停牌
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前六个月买卖股票情况的自查报告，并对相关情况进一步说明如下：
（1）公司提交的内幕信息知情人清单完整，包含公司全体董事、监事及高
级管理人员，不存在遗漏，也不存在选择性信息披露，接受机构等调研情况；
（2）公司及全体董事、监事、高级管理人员与附表所列自然人不存在关联
关系、一致行动关系或其他可能造成对其利益倾斜的关系；
（3）公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》
等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务。
5、2013 年 8 月 19 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司
的监管函》（公司部监管函[2013]第 77 号）。
监管函主要内容：襄阳轴承 2011 年年报披露，襄阳轴承 2011 年实际核销
675,334.33 元应收账款，未履行董事会、监事会审议程序。襄阳轴承的上述行
为违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字
[2004]1 号）第一条之规定。深交所希望襄阳轴承及全体董事吸取教训，严格遵
守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完
整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
公司整改情况：针对该监管函所涉事项，公司组织有关人员对公司信息披露
管理制度等相关规定进行了集中学习培训，并进一步重申了公司信息披露及内部
控制合法合规的重要性。同时，要求对以后监管部门下发的各类监管文件，公司
领导班子将统一进行传阅学习，并明确有关部门负责对监管部门文件及时报告和
传递。
（二）湖北证监局对公司的监管函与整改通知
1、2010 年 7 月 9 日，湖北证监局下发了《监管询问函》 鄂证监公司字［2010］
37 号）。
监管询问函主要内容：湖北证监局在日常监管中关注到襄阳轴承于 2010 年
6 月 9 日披露了年报更正公告和重新更正后的 2009 年报、年度审计报告以及年
报摘要，更正内容涉及股东情况、实际控制人情况、合并利润表数据、关联交易
数据等多个方面，披露差错较多，信息披露质量较差。要求公司对以下事项进行
说明：（1）年报差错形成的原因，是否提出切实有效的整改措施；（2）公司按照
《年报披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任的情况。
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公司说明及整改情况：
（1）年报差错形成的原因及整改措施
公司合并利润表数据更正的原因是年审注册会计师在审计公司 2009 年度合
并利润表时合并抵销错误，并因此对财务报表及附注相关数据进行了调整更正；
股东情况、实际控制人情况的更正是根据深交所的建议，在年报更正公告中一并
进行更正，更正后的表述更为准确；关联交易数据及利润表中合并上期余额“其
他综合收益、综合收益总额”的数据更正是由于工作疏忽，数据和标题未核对准
确所致。
公司采取的整改措施：①公司通过证券投资部加强公司信息披露力量，进一
步提高证券事务管理工作质量；②在年报编制过程中有效增加编制人员，以加强
编制工作，确保年报如期编制完成；③公司并将从各职能部门抽专人进行年报对
口职能内容的年报核对工作，认真查找核对错漏问题，并加以补充完善；④年报
初稿编制工作结束后，再组织人员进行全面的核对工作，力争将年报编制工作的
差错降低到最低限度；⑤要求会计师强化内审工作，并与年审会计师签订有关年
报审计约定书，明确年审过程中双方责任。⑥审议年报董事会上，参会的各位董
事、监事及高管人员，在审议年报的同时将为公司年报编制工作把好最后一关。
（2）按照《年报披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任的情况
由于上述年报披露差错更正主要由会计师合并抵销错误所致，股东情况内容
及说法是按深交所的建议而一并作出更正，使表述更为准确。年报披露内容差错
情节轻微，没有造成不良后果和影响，公司已责令年报信息披露相关责任人予以
改正，并将在以后的公司信息披露工作中加以改进，并严格落实整改措施，保证
公司所披露信息的及时、公平、真实、准确、完整。
2、2010 年 8 月 9 日，湖北证监局下发了《监管关注函》 鄂证监公司字［2010］
63 号）。
监管关注函主要内容：2009 年襄阳轴承实际控制人变更为三环集团以来，
公司与三环集团及其下属子公司之间发生了大量的关联交易及资金往来，且关联
交易呈现不断扩大趋势，湖北证监局对此表示关注，并要求：（1）公司对 2009
年实际发生、2010 年预计发生的关联交易具体项目和金额及占公司同类业务的
比重进行列表分析，分析内容应当包括关联交易的形成原因及对上市公司的影
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响；（2）公司及三环集团应制定切实可行的方案减少和避免关联交易，方案中应
当明确各项措施的实施时间和预期可达到的目标。
公司说明回复情况如下：
（1）公司列表分析了 2009 年实际发生、2010 年预计发生的关联交易具体
项目和金额及占公司同类业务的比重情况。
（2）说明了关联交易的形成原因。2009年8月11日，国务院国有资产监督管
理委员会印发国资产权（2009）665号文批复同意将襄阳汽车轴承集团公司95%
的国有股权由襄樊市国资委无偿划转给三环集团，自此三环集团成为公司实际控
制人。此前，公司与三环集团下属子公司湖北三环车桥有限公司一直存在正常的
供需关系，2008年，公司向湖北三环车桥有限公司销售产品总金额为1,204.59
万元，占同类交易金额的2.10%。自三环集团成为公司实际控制人，公司与湖北
三环车桥有限公司销售产品交易额及占同类交易比例的变动幅度均不大。关联交
易增加额较大的主要关联单位为：湖北三环成套贸易有限公司和湖北省金属材料
总公司，均为三环集团下属子公司，其关联交易的形成分别为公司向其采购设备
及钢材所致。
（3）分析了对上市公司的影响。公司与三环集团及其下属子公司发生的关
联交易遵循公允的市场化原则，交易价格以市场价格为基础，交易条件公平、合
理，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公司也不会因与关联方
进行交易而对关联方形成重大依赖。
（4）规范关联交易的措施。公司坚持“公平、公正、公开”的原则规范关
联交易行为，严格按照相关法律法规、规则制度和《公司章程》的规定对关联交
易进行审议和表决，及时进行关联交易的信息披露，避免损害公司及股东利益的
行为发生。
对于新增的关联采购原材料及设备，三环集团已于2011年11月30日出具了
《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺从2012年1月1日起，三环集团及其控
制的下属企业将不再向公司出售包括钢材在内的原材料及设备。
3、湖北证监局于 2011 年 5 月 23 日至 5 月 27 日对公司进行现场检查，并于
2011 年 6 月 24 日下发了《监管关注函》（鄂证监公司字[2011]23 号）。
监管关注函主要内容：
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（1）公司制度建设和执行中存在的问题。
主要包括《经理议事规则》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、
《公司章程》等制度建设存在不完善之处，公司总经理办公会会议记录不完整、
公司董事会秘书实质上不是公司高级管理人员、2010 年报的内幕信息知情人登
记表不完整、2010 年公司审计委员会、独立董事与会计师的沟通次数与内容不
符合规定等制度执行中存在的问题。
（2）信息披露方面存在的问题
主要包括 2009 年、2010 年于三环集团及下属子公司发生的关联交易均未在
交易发生时及时披露，且未履行相应审议程序，同时，2010 年关联交易事项未
在年初召开董事会进行预计并予以披露；公司每月向三环集团提供包括营业收
入、应收账款、存货、产销量在内的敏感数据，但公司并未按中国证监会公告
[2009]34 号文的要求对外部信息使用人进行书面提醒，也未进行登记备案。
（3）独立性方面存在的问题
公司实际控制人三环集团于 2009 年 5 月 3 日和 2010 年 7 月 20 日分别下发
文件要求公司集中采购湖北新冶钢有限公司钢材；公司财务预算、对外投资等事
项需经三环集团审批。上述行为不符合《上市公司治理准则》关于上市公司独立
性的有关规定。
（4）会计核算方面存在的问题
主要内容包括公司对经销商返利的会计核算问题和向主机厂销售产品时收
入确认的及时性问题。
公司说明及整改情况：
（1）公司制度建设和执行中存在问题的整改情况。
①公司对《经理议事规则》、《信息披露管理制度》及《股东大会议事规则》、
《公司章程》做出了修改，且相继提交公司董事会及公司 2011 年第一次临时股
东大会审议通过并公告。
②公司在召开经理办公会时将严格按照公司《经理议事规则》第三十五条规
定，做到会议记录规范、完整；同时，公司在召开总经理办公会议等重要会议时，
须有公司董事会秘书参加。
③由于在 2010 年报编制时，部分董事、监事、高级管理人员尚未获知公司
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相关财务信息，因而在 2010 年报电子文件制作时误未将其作为内幕信息知情人
予以登记，公司已在之后的定期报告中予以了改正。
④公司审计委员会、独立董事今后将加强与会计师的年报审计沟通工作；并
在今后的年审工作中严格执行中国证监会公告[2008]48 号文的规定，做好相关
工作。
（2）对信息披露方面存在问题的整改情况
①针对公司未及时披露 2009 年、2010 年与三环集团及其下属子公司发生关
联交易事项，经与三环集团协商，将逐步减少与三环集团及下属子公司发生的关
联交易；与此同时，公司将严格按照《深交所上市规则》及相关规定，做好相关
信息披露工作。
②针对公司每月向三环集团提供的包括营业收入、应收账款、存货、产销量
在内的数据信息，公司已严格按照中国证监会公告[2009]34 号文的要求及公司
《信息披露管理制度》的等相关规定，做好对外部信息使用人的书面提醒及登记
备案等相关工作。
（3）独立性方面存在问题的整改情况
针对公司部分原材料通过实际控制人三环集团采购等行为导致的公司独立
性问题，三环集团已于 2011 年 11 月 30 日出具了《关于减少和避免关联交易的
承诺》，承诺从 2012 年 1 月 1 日起，三环集团及其控制的下属企业将不再向公司
出售包括钢材在内的原材料及设备。另外，公司按照《公司章程》等规定自主制
定财务预算、自主决定对外投资，并未经过三环集团审批,但为了配合三环集团
作为国有企业对下属子公司的管理，公司需将相关预算、投资决策等事项向三环
集团报备。
（4）会计核算方面存在问题的整改情况
①关于公司对经销商销售返利的会计核算问题，公司已对《财务管理制度》
相关条款进行了修改，明确了对经销商返利的会计核算和账务处理。
②针对公司向主机厂销售产品时收入确认的及时性问题，公司已要求营销部
进一步加强在主机厂设置的配套仓库的产品管理，对符合收入确认条件的产品销
售要及时开具发货清单，并通知公司财务部销售会计主管开具发票，以便公司能
够及时确认收入。
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4、湖北证监局于 2014 年 9 月 15 日至 19 日对襄阳轴承进行了现场检查，并
于 2014 年 11 月 10 日下发了《监管关注函》（鄂证监公司字[2014]53 号）。
监管关注函主要内容：（1）政府补助确认为当期收入不符合会计准则规定；
（2）募集资金使用不规范；（3）“三会”运作不规范；（4）公司独立性问题；（5）
收入确认需要进一步规范；（6）公司付款管理制度存在缺陷；（7）应收账款对账
规定执行不到位。
公司的说明及整改情况：
（1）关于 180 万元政府补助确认为当期收入不符合会计准则规定的问题：
2013 年 12 月 22 日，公司收到襄阳市财政局转省财政厅拨付的 2013 年度工业转
型升级与技术改造专项资金（汽车零部件产业扶持）180 万元。根据襄阳市财政
局襄财企便字[2013]20 号文，该资金主要用于公司《高性能自主品牌汽车轴承
出口增量项目》，此款系一次性补助。该款项发放时明确为产业扶持资金，因此
财务部认定其为与收益相关的政府补助，账务处理时计入了当期“营业外收入—
补贴收入”2014 年 7 月，公司企划部在给财政部门上报资金用途时，将其中 100
万元列为 2013 年 12 月 23 日、80 万元列为 2014 年 3 月 19 日购买设备款项支出，
其理解是欠考虑的，因为根据襄阳市财政局的文件精神该项拨款主要是针对出口
增量项目进行的补贴即产业扶持资金。该问题产生的主要原因一是公司部门之间
沟通不够、导致部门之间的理解出现分歧；二是该笔补贴金额不大、未引起足够
重视；三是和政府拨款部门沟通不够，后期汇报未全面准确理解相关文件精神。
对此，公司进行了反思整改，要求引以为戒，同时规定今后凡向国家申报财政补
贴的部门，其相关申报文件、政府部门拨款用途需向财务部门备案。
（2）关于募集资金使用不规范的问题：2014 年 1 月，公司关联方湖北三环
车桥有限公司因临近春节发放工资急需、希望将持有的 2,000 万元银行承兑汇票
向公司贴现，因公司截至 2013 年 12 月 31 日已先期用银行承兑汇票支付了募集
资金支出可予以置换，经公司办公会研究同意办理该项业务。但具体操作时，经
办人员未按规定先将款项从募集资金户转出到其他账户、然后办理，而是直接从
募集资金账户划支，违反了公司《募集资金管理制度》第十一条规定。问题产生
后，公司对财务部及当事人进行了批评，同时证券部组织相关人员对募集资金管
理、关联交易管控等制度进行了学习，进一步明确了操作流程及管理要求。公司
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保证将切实按制度要求，落实好募集资金专项管理问题。
（3）关于“三会”运作的问题：公司今后将严格按照公司相关制度组织召
开三会会议、做好会议通知、记录和底稿保存工作。
（4）关于公司独立性的问题：公司每年初向控股股东三环集团公司上报预
算申请，三环集团仅作形式审核，并未影响到上市公司的独立性，并且三环集团
于 2011 年 11 月 30 日作出过《关于保障上市公司独立性的承诺》。
（5）关于收入确认需要进一步规范的问题：目前主机客户基本均要求公司
在其仓库实行零库存销售，目前公司一般以营销部营销人员或工作人员在网站上
查对后制作明细通知财务部确认，相对缺少客户确认的依据。为此，公司已在
2014 年 9 月 20 日以工作联系单的方式通知营销部，要求营销部一要及时跟踪各
主机厂开票发布公告，二是尽可能通过文件下载或截屏的方式保留原始信息，如
果可能相关表格应要求客户相关经办人员签字确认，同时财务部也对相关制度进
行补充完善，修改了相关内容。如果通过一段时间整改仍达不到要求，财务部将
拒绝确认收入实现。
（6）关于公司付款管理制度存在缺陷的问题：公司《付款管理规定》第十
八至二十一条对总经理审批权限没有设定上限属实，但公司内部建立有明确的物
资请购、审批、购买、验收、采购后评估等环节的职责和内部管理流程，公司对
供应商付款严格按合同规定期限及金额安排，付款先由采购部门与财务部门对账
后根据应付金额按程序报批、通过月度预算安排，每月月度预算必须经公司总经
理办公会评审通过后执行。关于超预算超计划付款审批权限设置不符合《企业内
部控制应用指引第 7 号—采购业务》第六条的问题，在实际操作中公司对采购业
务预算外付款一般严格控制，有的基本都属金额较小的业务，因此规定无论金额
大小均由总经理审批。对上述问题，公司将予以整改，召开专门会议讨论确定。
同时确定相关权限时将严格按照《公司章程》规定的权限来进行设定。
（7）关于应收账款对账规定执行不到位的问题：公司营销部门对年销售额
达 300 万元以上的重要客户要求至少每季度对账一次，在实际工作中，财务部要
求凡业务人员回公司报账，均需先核对应收账款，如果有较大差异，财务部会计
人员会要求销售人员说明原因，同时财务部会根据具体情况安排专人到客户单位
上门对账，只是相关日常管理未形成书面签字。同时公司审计部也按制度规定定
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期进行巡视，半年季度均就重要客户和问题客户发函进行落实，公司每年年终盘
点也专门就应收账款、应付账款等往来款项进行函证，目前遇到的问题是客户回
函率不高，这在其他企业也是一个实际情况。针对该问题，我公司将结合年终资
产盘点整改落实到位，做到有制度就严格执行，同时做好相关对账记录，及时账
务处理，保证与客户之间账账相符，防止和化解风险。
（三）深交所对公司的问询函
1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2010 年 4 月出具的问询函
2010 年 4 月 21 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2010]第 149 号）。
2010 年 4 月 26 日，公司出具《对关于<对襄阳汽车轴承股份有限公司的年
报问询函[2010]第 149 号>的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
2、深交所于 2011 年 5 月出具的问询函
2011 年 5 月 11 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2011]第 191 号)。
2011 年 5 月 13 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部年
报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
3、深交所于 2011 年 9 月出具的问询函
2011 年 9 月 13 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函[2011]第 46 号)。
2011 年 9 月 16 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对<半年报
问询函>相关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
4、深交所于 2012 年 5 月出具的问询函
2012 年 5 月 25 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2012]第 360 号)。
2012 年 5 月 30 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部年
报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
5、深交所于 2012 年 9 月出具的问询函
2012 年 9 月 14 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函[2012]第 34 号)。
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2012 年 9 月 18 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部半
年报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
6、深交所于 2013 年 2 月出具的问询函
2013 年 2 月 26 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的问询函》(公司部问询函[2013]第 6 号)。
2013 年 3 月 1 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对问询函有
关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
7、深交所于 2013 年 5 月出具的问询函
2013 年 5 月 28 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2013]第 358 号)。
2013 年 5 月 31 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部年
报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
8、深交所于 2013 年 8 月出具的问询函
2013 年 8 月 14 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函[2013]第 7 号)。
2013 年 8 月 19 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部半
年报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
（四）处理告知函
2011 年 8 月 1 日，深交所出具了《处分事先告知书》(公司部处分告知函
【2011】8 号)。
该文件指出：经查明，公司存在以下违规行为：
一、未按规定履行日常关联交易的临时披露义务和审议程序。公司 2010 年
发生与日常经营相关的关联交易共计 15735.70 万元人民币，占公司 2009 年末归
属于上市公司股东所有者权益的比值达 33.41%。而公司 2010 年未对日常关联交
易进行预计，亦未对日常关联交易事项履行临时信息披露和审议程序。
二、未按规定履行业绩预告义务。公司 2010 年归属于上市公司股东的净利
润与 2009 年同期相比上升 50%以上，属于深交所《股票上市规则（2008 年修订）》
第 11.3.1 条规定应及时进行业绩预告的情形。虽然公司属于比较基数较小可以
豁免进行业绩预告的情形，但公司未按本所《股票上市规则（2008 年修订）》第
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11.3.2 条的规定向深交所提交豁免申请；公司发布业绩预告公告的时间为 2011
年 4 月 1 日，晚于深交所《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》
规定的截止日期（2011 年 1 月 31 日）。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2008 年修订）》第 2.1 条、第
10.2.5 条、第 11.3.1 条、第 11.3.2 条及《关于做好上市公司 2010 年年度报告
披露工作的通知》的规定。
公司董事长、总经理高少兵，董事袁宏亮，董事杨跃华，董事、副总经理何
一心，董事、副总经理张雷，董事王学武，独立董事汪海粟，独立董事徐长生，
独立董事彭翰，副总经理王冠兵未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交
所《股票上市规则（2008 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对公司上述
违规行为负有重要责任。公司董事会秘书廖永高未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了深交所《股票上市规则（2008 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条、第
3.2.2 条的规定，你公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，依据深交所《股票上市规则
（2008 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条的规定，深交所拟对公司
及相关当事人作出如下处分：
一、对公司给予通报批评的处分。
二、对公司董事长、总经理高少兵，董事袁宏亮、杨跃华、王学武，董事、
副总经理何一心、张雷，独立董事汪海粟、徐长生、彭翰，副总经理王冠兵给予
通报批评的处分。
三、对公司董事会秘书廖永高给予通报批评的处分。
2011 年 8 月 15 日，公司出具了《襄阳汽车轴承股份有限公司违规处分减免
责申请》，解释了出现问题的原因，表示已对引发上述违规行为的情况进行了全
面清理并予以整改，保证改进今后规范运作质量，并提请深交所适当减少处分范
围并对公司及公司董事、高管处分酌情予以减免。
综上，公司已就深圳证券交易所以及湖北监管局日常监管中所出具的关注
函、监管函及年报问询函所涉事项，进行了认真、及时的回复；对其中需要履行
补充披露的事项，公司及时履行了补充信息披露义务；对需要进行整改的事项，
公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
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市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规的相关要求，
及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，公司内部
控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。
特此公告。
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十二日
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