襄阳汽车轴承股份有限公司
和
广州证券股份有限公司
关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见
（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151634号）
之回复
二零一五年九月
襄阳汽车轴承股份有限公司和广州证券股份有限公司
关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见之回复
（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151634号）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151634号）关
于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反
馈意见”）的要求，襄阳汽车轴承股份有限公司和广州证券股份有限公司会同发
行人律师国浩律师（上海）事务所、审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的修
改，相应修改内容采用楷体加粗字体显示。现对反馈意见的落实和申请文件的修
改情况逐条书面回复如下：
目录
释义 ..................................................................................................... 4
一、重点问题 ...................................................................................... 6
问题 1 及回复说明 ................................................................................................... 6
问题 2 及回复说明 ................................................................................................... 8
问题 3 及回复说明 ................................................................................................. 11
问题 4 及回复说明 ................................................................................................. 42
问题 5 及回复说明 ................................................................................................. 54
问题 6 及回复说明 ................................................................................................. 78
问题 7 及回复说明 ................................................................................................. 80
二、一般问题 .................................................................................... 89
问题 1 及回复说明 ................................................................................................. 89
问题 2 及回复说明 ................................................................................................. 95
问题 3 及回复说明 ............................................................................................... 102
问题 4 及回复说明 ............................................................................................... 105
释义
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下含义：
一般词语
襄阳汽车轴承股份有限公司，曾用名“襄阳汽车轴
襄阳轴承/发行人/公司 指
承（集团）股份有限公司”
三环集团 指 三环集团有限公司，曾用名“三环集团公司”
襄轴集团 指 襄阳汽车轴承集团公司
襄阳汽车轴承国际贸易有限公司，原为发行人控股
襄轴国贸 指
85%的子公司，已于 2014 年 12 月 4 日注销完毕。
普瑞斯 指 襄樊普瑞斯轴承自动化设备有限公司
襄轴上海 指 襄轴（上海）国际贸易有限公司
襄轴装备 指 湖北三环襄轴装备技术有限公司
襄轴香港 指 襄轴香港投资有限公司
襄轴卢森堡 指 ZXY 卢森堡投资有限公司
波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司（ Fabryka
波兰公司 指
oysk Tocznych - Kranik S.A.）
襄轴法兰克福 指 ZXY（法兰克福）有限公司
PBF（华沙）有限公司，曾用名“FLK（华沙）有限
襄轴华沙 指
公司”
湖北省体改委 指 湖北省经济体制改革委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会，曾用名
襄樊市国资委、襄阳市国资委 指
“襄樊市人民政府国有资产监督管理委员”
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、广州证券 指 广州证券股份有限公司
审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2012-2015 年 1-6 月
专业术语
用于确定旋转轴与其他零件相对运动位置，起支承
轴承 指
或导向作用的零部件
滚动轴承的一种，由内圈、外圈、圆锥滚子、保持
圆锥滚子轴承 指
架四个基本部件组成
应用于汽车车轴处用来承重和为轮毂的转动提供精
轿车轮毂轴承 指 确引导的零部件，既承受轴向载荷又承受径向载荷，
是汽车载重和转动的重要组成部分
实现变角度动力传递的机件，用于需要改变传动轴
十字轴 指 线方向的位置，是汽车驱动系统的万向传动装置的
“关节”部件
装在差速器或末端减速齿轮与车轮之间，由等速万
等速万向节总成 指 向节、中间轴及其他零件组成的传递运动和扭矩的
机械部件
本反馈意见回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数存在差异，或比例指
标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，均为四舍五入原因导致。
一、重点问题
问题 1 及回复说明
1、请申请人说明本次募投项目所在的工业园用地是否已办理土地权证，是
否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量的情况。请保荐机构进
行核查。
回复：
一、本次募集资金投资计划
2015 年 4 月 27 日，经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次
非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 75,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和补充流动
资金。
单位：万元
项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
三环襄轴工业园二期建设项目 52,653 52,000
偿还银行贷款 - 10,000
补充流动资金 - 13,000
从上表可以看出，募投项目之一“三环襄轴工业园二期建设项目”需要办理
相关土地使用权证，偿还银行贷款和补充流动资金不涉及土地使用权证。
二、本次募投项目用地的使用权证的具体情况
本次募投项目之一“三环襄轴工业园二期建设项目”选址位于襄阳市高新
区邓城大道，发行人于2012年11月2日已取得编号为“襄樊国用（2012）第
360808129”的土地使用权证,具体情况如下表所示：
土地证编号 座落 面积（平方米） 用途 使用权类型 使用权终止日期
襄樊国用（2012） 襄阳市高新区 工业用
513878.50 出让 2061 年 8 月 13 日
第 360808129 号 邓城大道 地
2011年6月13日，发行人通过襄阳市国土资源交易中心，以345元/平方米（
约23万元/亩）的价格竞得上述国有建设用地的使用权，并于2011年6月17日与襄
阳市国土资源局高新分局签订了编号为“鄂XYGX-2011-00026-出让”的《国有
建设用地使用权出让合同》，合同明确约定，本次出让宗地面积为513,878.50平方
米，出让价款合计177,288,082.50元；2012年7月10日，发行人已缴清全部土地出
让价款；2012年11月2日，发行人取得编号为“襄樊国用（2012）第360808129”
的土地使用权证。上述地块已预留本次募投项目所需使用土地。
根据自身发展需要，发行人将上述地块分割为六块，并于2015年3月6日取得
了分割完成后的六块土地使用权证，具体情况如下表所示：
土地证编号 座落 面积（平方米） 用途 使用权类型 使用权终止日期
襄阳国用（2015）第
72453.20
420606011005GB00112 号
襄阳国用（2015）第
70945.30
420606011005GB00113 号
襄阳市
襄阳国用（2015）第
高新区 188292.30 工业用
420606011005GB00114 号 出让 2061 年 8 月 13 日
邓城大 地
襄阳国用（2015）第
道 136886.60
420606011005GB00115 号
襄阳国用（2015）第
28301.10
420606011005GB00116 号
襄阳国用（2015）第
17000.00
420606011005GB00117 号
三、募集资金投资项目建设地点、项目总投资与备案文件一致
2015年2月5日，发行人取得了襄阳市发展改革委员会关于“三环襄轴工业园
二期建设项目”下发的《湖北省企业投资项目备案证》，登记备案项目编码为
2015060037250019。上述备案证明确载明，“三环襄轴工业园二期建设项目”总
投资为52,653万元，与本次募集资金规模相匹配；建设地点为襄阳市高新区邓城
大道，与土地使用权证所载座落地点一致。因此，不会导致本次募投项目无法实
施，也不会导致募集资金超过项目需要量。
综上，保荐机构认为，发行人本次募投项目之一“三环襄轴工业园二期建设
项目”所需使用土地已取得了国有土地使用权证，不会导致本次募投项目无法实
施，也不会导致募集资金超过项目需要量。
问题 2 及回复说明
2、请申请人说明本次发行方案经董事会决议后长期不提交股东大会审议的
原因，并结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次发行方案是否符合《
非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
回复：
一、发行人本次发行方案经董事会决议后长期不提交股东大会审议的原因
（一）本次非公开发行方案的审批流程
2014年12月30日，发行人召开第五届第二十四次董事会，审议通过了本次非
公开发行股票预案及其他相关决议；
2015年4月8日，湖北省国资委下发了编号为“鄂国资产权[2015]40号”的《
省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》
，原则同意本次非公开发行方案；
2015年4月10日，发行人在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知》，并发布了相关公告；2015年4月27日，发行
人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票预案及其他
相关决议。
（二）本次发行方案经董事会决议后未立即提交股东大会审议的原因
1、发行人针对本次发行方案多次与上级单位进行深入细致的沟通
2014年12月初，发行人确定了通过股权融资建设三环襄轴工业园二期项目的
思路。同时，发行人作为湖北省国资委下属上市公司，为顺应国有企业改革的趋
势，加快发展速度与资源整合，拟通过本次非公开发行股票募集资金，一方面引
入外部战略投资者，优化公司资产配置和融资结构，实现产权多元化；另一方面
推出员工持股计划实现骨干员工持股，打造公司与员工的利益共同体，从而充分
调动各方积极性，为发行人的未来发展奠定坚实基础。上述思路确定之后，发行
人即开始与适格的战略投资者进行洽谈，同时针对员工持股计划（草案）在公司
内部广泛征求意见，并聘请了相关中介服务机构。在各方共同推动下，发行人最
终确定了本次非公开发行方案。2014年12月30日，发行人召开董事会审议通过本
次非公开发行方案。
董事会审议通过本次非公开发行方案后，发行人针对员工持股计划的参与对
象、参与方式等细节及战略投资者的选取、谈判等与实际控制人湖北省国资委及
控股股东三环集团等相关方进行了多次深入细致的汇报，但由于本次发行方案同
时推进员工持股计划与引入战略投资者，涉及面较广，沟通耗时较长：
首先，发行人向湖北省国资委与三环集团充分阐述了引入战略投资者的积极
作用，一方面战略投资者可参与公司的重大决策及经营管理，有效完善公司的股
权结构，提高治理水平，提升公司的运营效率和市场竞争力；另一方面，也改变
了国有股东一家独大的局面，使公司具备更加灵活的市场机制及更加市场化的运
作方式。
其次，发行人针对涉及面较广的员工持股计划草案的设计、参与对象的筛选
、具体的参与方式等亦在发行人内部进行了多次讨论，形成一致意见后方才上报
省国资委，并向省国资委充分阐述了员工持股计划的意义。
上述事宜由于涉及事项众多，细节较为复杂，导致沟通过程耗时较长，但经
过发行人多次积极汇报与沟通，湖北省国资委与三环集团认可了发行人本次非公
开发行方案，并提出了诸多有益的意见与建议，并于2015年4月8日由湖北省国资
委出具了相关批复，发行人本次非公开发行得以继续顺利进行。
2、中介机构尽职调查准备工作时间耗时较长
本次非公开发行方案经发行人董事会审议通过后，发行人即开始着手推进相
关后续工作，除积极与湖北省国资委及三环集团进行沟通外，发行人聘请的保荐
机构、律师、会计师等中介机构对公司开展尽职调查。由于前述准备工作量较大
，且本次尽职调查的范围包括发行人的境外控股公司，部分境外核查事项需委托
境外法律机构出具法律意见，期间多次的沟通协调导致中介机构尽职调查准备工
作时间耗时较长。
综上所述，发行人自2014年12月30日召开董事会审议通过本次发行方案后，
由于涉及面广，发行人多次向湖北省国资委、三环集团汇报方案并积极听取上级
单位的建议，同时由于中介机构尽职调查准备工作时间耗时较长，故未能立即取
得国资委对于本次非公开发行方案的批复，亦未能及时提交股东大会审议。
二、本次发行对象对公司的战略意义
（一）实施混合所有制改革，改善公司治理结构及决策效率
十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
明确提出发展混合所有制经济，并提出了“三个允许”：允许更多地发展混合所
有制经济；允许非国有资本参股国有资本投资项目；允许企业员工持股。国企民
企融合成为新一轮国企改革重头戏。2014 年 7 月，国务院国资委启动了包含混
合所有制改革在内的四项改革试点工作。改革的领域和方向之一，就是在投融资
领域放松管制，增加对民间资本的开放度，混合所有制改革正是推进这些改革的
顶层设计的重要举措。
发行人拟通过本次非公开发行引入战略投资者推进混合所有制改革，一方面
战略投资者可参与公司的重大决策及经营管理，有效完善公司的股权结构，提高
治理水平，提升公司的运营效率和市场竞争力；另一方面，也改变了国有股东一
家独大的局面，使公司具备更加灵活的市场机制及更加市场化的运作方式。
（二）推行员工持股计划，打造员工企业利益共同体
2014 年 6 月 20 日，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》，鼓励上市公司通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份
权益按约定方式分配给员工。
发行人作为湖北省重点国有控股上市公司，通过本次非公开发行推行员工持
股计划，一方面是贯彻《指导意见》的要求，另一方面也将建立董监高、骨干员
工与发行人的利益共享和风险共担机制，打造企业与员工的利益共同体，从而充
分调动各方积极性，为发行人的未来发展奠定坚实基础。
综上所述，发行人通过本次非公开发行引入战略投资者是发行人优化资本结
构、实现产权多元化的有效途径；推行员工持股计划有助于发行人建立骨干员工
与发行人的利益共享和风险共担机制，健全公司长效激励约束机制，具有重要的
战略意义。
三、本次非公开发行对象符合《非公开发行股票实施细则》第九条的规定
《非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，
具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行
股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据上银基金、新海天与发行人签订的《附生效条件的股份认购协议》约定，
上银 28 号资管计划、29 号资管计划、30 号资管计划及湖北新海天所认购的发行
人本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
2014 年 12 月 30 日及 2015 年 4 月 27 日，发行人分别召开董事会及临时股
东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案。
申请人认为，本次非公开发行对象具备相应的认购能力，对促进公司经营健
康、可持续发展具有重要的战略意义，本次非公开发行对象符合《非公开发行股
票实施细则》第九条的规定。
问题 3 及回复说明
3、按照发行预案，申请人本次拟募集资金不超过7.5亿元，其中约5.2亿元
用于投资三环襄轴工业园二期投建项目，1亿元用于偿还银行借款，1.3亿元用
于补充流动资金。
（1）2012年-2014年，申请人加权净资产收益率分别为0.92、0.21、0.58
，扣非后净利润的净资产收益率持续为负，请申请人结合三环襄轴工业园一期
工程盈利核算情况补充说明并披露采用股权融资投资三环襄轴工业园二期工程
的必要性和合理性。
回复：
一、报告期内发行人的净资产收益率略低于可比公司的均值及中值水平
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人2012-2014年度、2015年1-6
月的净资产收益率如下表所示：
报告期净利润 加权平均净资产收益率（%）
归属于公司普通股股东的净利润 -1.12%
2015 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
1-6 月 -2.26%
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.58%
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
-1.24%
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.21%
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
-1.81%
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.92%
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
-3.15%
净利润
报告期内，发行人的净资产收益率仍均处于较低水平：2013年度，受汽车市
场产销波动及发行人会计差错追溯调整的影响，发行人的利润总额、归属于母公
司的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均较2012年度出现大幅下滑；2014
年度，由于发行人2013年收购及新设控股公司在完整年度纳入合并范围，发行人
的净资产收益率等盈利指标均较2013年度略有增加；2015年1-6月，受国内宏观
经济下行、汽车行业市场需求下滑的影响，发行人营业收入较上年同期下降
8.92%，加之新厂区搬迁尚未完成，目前发行人的新、老厂区仍然在同时生产，
“一江两岸”的生产局面导致发行人的运营成本上升，故发行人2015年1-6月的
盈利情况有所下滑。
与同行业上市公司比较，发行人目前的净资产收益率等盈利能力指标总体低
于可比公司的均值及中值水平。
加权平均净资产收益率（%）
同行业上市公司
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
*ST 申科 -3.25 -7.22 -5.16 1.12
天马股份 0.69 0.72 0.65 4.56
轴研科技 -1.83 1.50 3.73 7.25
光洋股份 3.46 7.37 11.24 14.10
宝塔实业 -7.86 7.31 -47.85 3.69
龙溪股份 0.90 2.39 3.02 7.97
南方轴承 6.18 10.84 8.15 7.23
瓦轴Ｂ -4.41 -7.18 0.13 2.81
万向钱潮 11.18 19.14 12.72 8.62
襄阳轴承 -1.12 0.58 0.21 0.92
中值 -0.22 1.95 1.84 5.90
均值 0.39 3.55 -1.32 5.83
二、发行人三环襄轴工业园一期工程盈利核算情况
为提升盈利能力，发行人积极调整自身产品结构、提高产品技术含量、扩大
生产规模，并于 2012 年开始建设三环襄轴工业园一期工程，包括与圆锥滚子轴
承、轿车等速万向节总成等产品生产相配套的一、二区等五栋厂房及相应的配套
公用工程建设，同时增加生产设备投入。根据发行人前次《非公开发行股票预案
（修订稿）》披露的募集资金运用方案，前次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后，用于三环襄轴工业园一期建设项目，投资总额 77,350 万元，其中拟使
用募集资金投入 66,680 万元。截至目前，一期工程建设的厂房、相应配套公用
工程以及大部分设备均已投入使用。
截至 2014 年 12 月 31 日，前次募集资金余额为 1,978.31 元，截至 2015 年 4
月 24 日，前次募集资金已全部使用完毕，无闲置募集资金。根据中勤万信出具
的《2014 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（勤信专字[2015]第 1187
号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字[2015]第 1688 号），截至 2014
年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目的预计投资效益和实际产生效益情况如下
表所示：
单位：万元
是否
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日
达到
（达产后年 累计实
序 预计
项目名称 利润总额） 2012 年 2013 年 2014 年 现效益
号 效益
三环襄轴工业园一
1 9,261 - - 1,644.99 1,644.99 否
期工程项目
如上表所示，三环襄轴工业园一期工程 2014 年实现盈利 1,644.99 万元，全
部来自发行人的圆锥滚子轴承及等速万向节产品：
单位：万元
项目 圆锥滚子轴承 等速万向节
主营业务收入 42,558.23 17,585.42
主营业务成本 39,381.40 13,423.78
营业利润 7,338.47
销售费用 3,739.33
管理费用 1,803.43
营业税金及附加 150.72
净利润 1,644.99
从上表可以看出，发行人募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺累计
收益，一方面因为募集资金投资项目中尚有部分生产设备正在进行安装调试，项
目预期产能尚未全面释放；另一方面，发行人产品的重点终端用户大部分为国产
品牌汽车，而目前国内汽车行业市场处于结构调整期、外资及合资品牌降价对国
产品牌汽车形成一定挤压，公司正积极努力使产品结构向市场高端调整，但市场
开发培育需要较长过程，导致承诺收益未能如期实现。
三、本次采用股权融资建设募投项目的必要性和合理性
发行人本次拟建设的三环襄轴工业园二期项目投资总额为 52,653 万元，截
至 2015 年 6 月 30 日，发行人母公司账面货币资金余额仅有 16,614.75 万元，与
本次募投项目的投资总额相比仍具有较大的差距，考虑到公司的正常运营亦需储
备部分流动资金，发行人拟寻求外部融资以开展本次募投项目的建设。根据发行
人现有的融资渠道，本次募投项目所需资金可通过银行贷款、发行公司债和股权
融资这三种方式进行筹集。鉴于银行贷款与公司债均属于债务融资，以下将仅以
银行贷款和股权融资这两种方式为例来比较债务融资与股权融资方式对发行人
财务指标的影响，假设两种融资方式均满足如下条件：
（一）两种融资方式的融资总额均为本次非公开发行募集资金中用于投资三
环襄轴工业园二期项目的52,000.00万元（均不考虑发行费用），募集资金于2015
年1月到位；
（二）银行贷款利率按目前三年期银行贷款基准利率5.00%确定；
（三）公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算）
（四）根据国内外宏观经济的下滑趋势及国内汽车零部件行业的基本情况，
不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响，假设 2015 年度归属于母公司所有者的净利润与 2014 年相比
略有下降，即 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 300.00 万元；
（五）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配
之外的其他因素对净资产的影响
上述假设仅为测算不同融资方式对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2015 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，该假
设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完
成后的重要财务指标影响测算如下：
项目 采用债权融资 采用股权融资
融资金额（万元） 52,000.00 52,000.00
2015 年预计归属于母公司股东净利润（万
300.00 300.00
元）
增量债务融资的利息费用率 5.00% -
增量利息费用 2,600.00 -
考虑税后影响后的增量净利息费用 2,210.00 -
融资完成后的归属于母公司股东的净利润
-1,910.00 300.00
（万元）
2014 年底归属于母公司股东净资产（万元） 106,182.41 106,182.41
2015 年度分红金额（万元） 0 0
融资完成后归属于母公司股东加权平均净
105,227.41 153,999.08
资产（万元）
融资完成后的加权平均净资产收益率 -1.8151% 0.1948%
2014 年度总股本（万股） 42,907.98 42,907.98
融资增加的股本（万股） - 8,320.00
融资完成后的发行在外普通股的加权平均
42,907.98 50,534.65
数（万股）
融资完成后的基本每股收益（元/股） -0.0445 0.0059
注1：融资完成后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股
×普通股发行下一月份起至年末的月份数/12
注2：融资完成后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+融
资完成后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数
/12-现金分红×分红下一月份起至年末的月份数/12；
从上表可以看出，发行人若采用银行贷款的融资方式建设募投项目，会新增
2,600.00万元的利息支出，从而导致归属于上市公司股东的净利润较股权融资下
降2,210万元，净资产收益率和基本每股收益将显著下降，增加公司的财务风险
。与债权融资相比，采用股权融资将快速增加发行人的净资产和股本规模，短期
内虽然会导致公司净资产收益率和每股收益有一定程度的下降，但从长期来看，
发行人净资产水平的大幅提高以及资产负债率的下降，使公司抵御经营风险和财
务风险的能力得以加强，有利于发行人降低财务成本和财务风险，随着公司业务
的不断发展，本次募投项目的效益将逐步显现，发行人的净资产收益率将逐步回
升。
保荐机构认为，发行人本次募投项目投资金额较大，若仅依靠发行人自身积
累完成本次募投项目的投资将挤占发行人的流动资金，不利于发行人日常经营的
稳定。若通过债权融资，则会给发行人带来较大的财务负担，增加财务风险；若
采用股权融资，虽然在短期内净资产收益率及基本每股收益有一定程度的下降，
但发行人净资产水平的大幅提高以及资产负债率的下降，将使公司抵御经营风险
和财务风险的能力得以加强。因此，选择股权融资的方式募集资金建设本次募投
项目是由发行人的自身经营情况及外部融资渠道所共同决定的，具有合理性和必
要性。
（2）申请人于2013年通过非公开发行募集资金5.3亿元用于三环襄轴工业
园一期工程建设，截至2015年4月24日，募集资金已全部使用完毕，但该募投项
目未达到承诺收益，请申请人补充说明本次三环襄轴工业园二期工程的可行性
及合理性，并披露此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，根据申
报材料，该项目建成后内部收益率将达到12.14%，请申请人结合相关行业主要
公司的收入及项目一期盈利情况说明本次募投项目内部收益率和投资回报率的
具体测算过程、测算依据及合理性。
回复：
一、三环襄轴工业园二期工程的可行性及合理性
（一）二期项目与一期项目将形成轴承与等速万向节生产的完整产业链
如问题（1）回复所述，三环襄轴工业园一期工程未达到承诺累计收益，一
方面因为募集资金投资项目中尚有部分生产设备正在进行安装调试，项目预期产
能尚未全面释放；另一方面，发行人产品的重点终端用户大部分为国产品牌汽车
，而目前国内汽车行业市场处于结构调整期、外资及合资品牌降价对国产品牌汽
车形成一定挤压，发行人正积极努力使产品结构向市场高端调整，但市场开发培
育需要较长过程，导致承诺收益未能如期实现。本次募集资金投资建设的三环襄
轴二期工程将会成为一期工程的有力补充，具体分析如下：
发行人的主要产品包括轴承与等速万向节，轴承是由套圈、滚动体、保持架
装配而成，内圈、滚子、保持架一起组成的内组件和外圈可以分离，以便于设备
的安装；等速万向节总成主要由球形壳、星形套、保持架、钢珠等零件组成，部
分车型在外套上安装有ABS齿圈或者防尘盖。上述零部件通过装配成为最终的成
品，经过检验合格后出厂。
三环襄轴工业园一期项目的建设内容主要包括与商用车圆锥滚子轴承、轿车
等速万向节等产品生产相配套的一、二区等五栋厂房及相应的配套公用工程建设
，同时增加生产设备投入。通过一期项目的建设，发行人提高了轴承与等速万向
节的装配能力，部分解决了后端装配能力不足带来的产能瓶颈，但如保持架、滚
动体等部分零部件仍需通过外协加工，一定程度上制约了发行人的生产。
三环襄轴工业园二期项目在上述一期工程建设的基础上，进一步扩大商用车
圆锥滚子轴承、轿车等速万向节总成配套零部件产能，同时新增轿车轮毂轴承产
品，促进产品结构调整，具体项目内容包括轿车轴承分厂、滚动体分厂、车削分
厂、锻压分厂、保持架分厂厂房建设及相关设备投资，除轿车轴承分厂为成品分
厂之外，其他均为零部件分厂。通过上述零部件分厂的建设，发行人将极大地提
高保持架、滚动体等零部件的加工能力，解决前端工序的产能瓶颈，从而形成轴
承与等速万向节生产的完整产业链。
因此，三环襄轴工业园一、二期项目虽然在建设内容上有较大的区别，但在
产品种类上具备很强的承接关系，通过上述项目的建设，发行人将形成完整的轴
承、等速万向节产品产业链。
（二）二期项目的建设将丰富发行人的产品结构
三环襄轴工业园二期项目中，新建的轿车轴承分厂是唯一的成品分厂，专门
生产轿车用轮毂轴承。相对于商用车轮毂轴承，定位更为高端的轿车用轮毂轴承
的关键技术之前几乎都由外企所垄断，发行人作为国内汽车轴承的主要生产企业
之一，大力提升轿车用轮毂轴承的研发生产能力，打破外资企业在高端轴承市场
上的垄断地位，对发行人未来的发展具有重要意义。
近年来，发行人已开始逐步拓展轿车轮毂轴承市场，并研发设计了一、二、
三代轿车轮毂轴承单元，重点解决二代轮毂单元高精密端跳要求及三代轮毂单元
负游隙产品的设计方法，解决了二、三代轮毂单元车、磨、热处理及装配等工序
的工艺难点，使之形成稳定、规模化的工艺流程。汽车（重型卡车、轿车）轮毂
轴承单元生产基地建设项目被列为中央预算投资重点产业振兴和技术改造专项，
并获得湖北省标准创新贡献二等奖。通过二期项目的实施，发行人将扩大轿车用
轮毂轴承的生产规模，力争使之成为除圆锥滚子轴承和等速万向节等拳头产品之
外的主打产品，丰富发行人的产品结构，从而更好地匹配客户的需求。
（三）二期项目的建设将使发行人的产品质量和性能得到提升
本次募投项目建设之前，发行人圆锥滚子轴承及等速万向节生产所需的部分
配套件如保持架、滚动体等，仍通过外协加工或者外购，其精度与工艺水平无法
得到有效保证，导致发行人部分产品尤其是部分商用车圆锥滚子轴承处于基本合
格的状态，无法进入中高端客户，从而被迫与低端轴承生产厂家进行价格竞争，
拉低了平均价格水平。通过本次募投项目的建设，发行人一方面将实现配套件的
自主生产，有效提升了精度及工艺水平；另一方面，发行人在现有圆锥滚子轴承
和等速万向节总成技术储备的基础上引进部分先进设备，将为产品质量和性能提
升提供强有力的支持，从而促进其定价水平的提升。同时，发行人将以产品质量
和性能提升为契机，积极开拓新客户与新市场，持续开发中高端客户，提升自身
的盈利能力。
（四）二期项目的建设将使发行人的生产成本得到有效控制
本次募投项目建设之前，发行人的车削、热处理工艺仍然采用部分陈旧的生
产设备，生产精度不高，且容易造成原材料的浪费。通过本次募投项目的建设，
发行人将新建车削、热处理厂房，提高生产效率，控制生产成本。直接材料方面，
发行人将采购更加先进的生产设备，提高工艺水平，将有效降低原材料的浪费，
提升原材料的利用水平；直接人工方面，由于本次募投项目自动化程度较高，将
大幅减少人工操作工序，所需配备的生产人员将大幅减少，有效降低直接人工成
本；制造费用方面，在剔除大额固定资产折旧的影响之后，发行人将通过本次募
投项目的建设提升生产管理水平，实现生产过程中的精细化管理，有效降低制造
费用。因此，二期项目的建设将使发行人的生产成本得到有效控制。
保荐机构认为，虽然三环襄轴工业园一期工程未达到承诺累计收益，但二期
项目的建设将会成为一期项目的有力补充，使发行人形成完整的生产链条，提升
发行人的产品竞争力。通过二期项目的建设，发行人的产品结构也将得到丰富，
产品质量得到提升，生产成本得到控制。因此，三环襄轴工业园二期工程的实施
具有可行性和必要性。
二、三环襄轴工业园二期工程具体投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目拟投入金额 52,653 万元，其中以募集资金投入 52,000 万元，
以自筹资金投入 653 万元，具体投资计划表已在《尽职调查报告》“第八章关于
发行人募集资金运用”之“第二节本次募集资金使用情况”中披露，如下表所示：
序号 项目名称 投入费用（万元） 投资比例
1 厂房及公用设施、道路管网 14,000 26.59%
2 零部件分厂设备投入 21,163 40.19%
序号 项目名称 投入费用（万元） 投资比例
3 轿车轴承分厂设备投入 15,490 29.42%
4 零部件分厂投资项目铺底流动资金 1,600 3.04%
5 轿车轴承分厂项目铺底流动资金 400 0.76%
合计 52,653 100.00%
现针对具体的投资明细补充披露如下：
①厂房及公用设施投资明细
序号 单位 投资项目名称 金额（万元）
1 锻压分厂
厂房及公用设施 6,800
2 车削分厂
3 保持架分厂 厂房及公用设施 1,500
4 滚动体分厂 厂房及公用设施 4,500
5 道路管网 1,200
小计 14,000
②零部件分厂设备投入明细
序号 单位 设备名称 设备数量（台/条） 金额（万元）
1 滚动体分厂 冷镦设备 8 1,400
2 滚动体分厂 热处理设备 5 630
3 滚动体分厂 磨超加工设备 103 2,393
4 滚动体分厂 辅助设备 56 1,495
合计 172 5,918
1 车削分厂 大型圆锥数控车床 30 1,125
2 车削分厂 中型圆锥数控车床 60 2,160
3 车削分厂 小型圆锥数控车床 60 1,530
4 车削分厂 小型圆锥液压车床 22 330
5 车削分厂 向心滚子轴承数控车床 30 1,065
合计 202 6,210
1 锻压分厂 160T 套锻线 10 1,160
2 锻压分厂 400T 套锻线 20 450
3 锻压分厂 高速镦锻线及辅助设备 2 5,800
4 锻压分厂 辅助设备 8 225
合计 40 7,635
1 保持架分厂 压力机 42 630
2 保持架分厂 加工线 14 398
3 保持架分厂 辅助设备 19 372
合计 75 1400
③轿车轴承分厂设备投入（单位：万元）
1 2 3 4
序号 合计
一代线① 三代线① 三代线② 三代线③
高频淬火 500 500 500 1,500
热后车 300 300
平面磨 100 100
无心磨 100 100
2,500
3,500
磨超线 400 650 (计划进口，不 7,050
(计划进口)
含内圈设备)
1,000 1,500 1,500
装配线 500 4,500
（计划进口） （计划进口） （计划进口）
清洗机 30 40 40 40 150
涡流探伤 200 200 200 200 800
在线检具 5 6 6 6 23
连线 25 40 10 10 85
各生产线
1,860 1,936 5,756 5,056 14,608
总计
精密测量
轮毂仪，粗糙度仪、圆度仪，测长仪、影像仪、烧伤检测仪 600
仪
其他费用 工位器具、公共设施、安装调试 282
总计 15,490
保荐机构通过实地考察及与发行人生产技术负责人谈话等方式核查后认为，
上述投资计划表是根据发行人各零件分厂根据新增产能计划，结合自身现有的设
备数量、运行班次、工人数量等因素测算出的设备需求，该投资计划的测算符合
发行人现有实际的生产现状。
三、三环襄轴工业园二期工程内部收益率和投资回报期的具体测算过程
（一）新增收入测算
发行人本次募投项目产品销售收入测算的重要依据是此前年度的平均售价，
本次募投主要产品的销售价格与 2014 年度对比如下：
本次募投产品 2014 年度
项目
平均单价 变动率 平均单价
轴承（套） 36.65 23.40% 29.70
等速万向节总成（支） 192.45 2.01% 188.66
发行人本次募投项目产品中，商用车圆锥滚子轴承的平均单价为 36.65 元/
套，较 2014 年发行人轴承产品（包含商用车及乘用车圆锥滚子轴承）的平均价
格 29.70 元/套提高了 23.40%；等速万向节总成的平均单价为 192.45 元/支，较
2014 年发行人等速万向节产品的平均价格 188.66 元/支提高了 2.01%，轿车轮毂
轴承的平均单价为 124.00 元/套。圆锥滚子轴承与等速万向节的平均价格较 2014
年均有一定幅度的提升，具体变动原因如下：
1、圆锥滚子轴承
第一，圆锥滚子轴承产品的价格与产品尺寸密切相关。本次募投项目生产的
轴承主要为商用车圆锥滚子轴承，其结构尺寸较乘用车圆锥滚子轴承更大，价格
更高，而此前年度的平均售价中包含了部分价格较低的小型乘用车圆锥滚子轴
承，故本次募投项目生产的圆锥滚子轴承价格较报告期年度平均售价更高；
第二，圆锥滚子轴承产品的价格与精度及客户层级密切相关。2014 年度，
发行人圆锥滚子轴承生产所需的部分配套件仍通过外协加工或者外购，加之部分
生产设备较为陈旧，其精度与工艺水平无法得到有效保证，导致发行人部分产品
尤其是部分商用车圆锥滚子轴承处于基本合格的状态，无法进入部分中高端客
户，从而被迫与低端轴承生产厂家进行价格竞争，拉低了平均价格水平。发行人
本次募投项目的建设一方面将实现配套件的自主生产，有效提升了精度及工艺水
平；另一方面发行人在现有圆锥滚子轴承和等速万向节总成技术储备的基础上引
进部分先进设备，将为产品质量和性能提升提供强有力的支持，从而促进其定价
水平的提升
2、等速万向节
轿车等速万向节总成是发行人除圆锥滚子轴承之外另一个重要产品。近年
来，发行人通过引进部分国外的先进设备，逐渐向生产中高端等速万向节总成产
品转型，产品的寿命、可靠性、精度指标均有一定程度的提升。在客户开拓方面，
发行人除巩固原有的比亚迪、奇瑞、吉利等国内民族品牌汽车客户外，亦大力开
拓合资品牌汽车厂商如郑州日产等，并已建立了良好的合作关系。随着乘用车市
场的持续稳定发展，整车客户对等速万向节总成需求也逐年上升，发行人的等速
万向节产品将迎来广阔的市场空间。出于谨慎性考虑，在本次募投项目的经济效
益测算中，假定等速万向节的产品价格为 192.45 元/支，较报告期年度平均售价
基本持平。
3、轿车轮毂轴承
此前，发行人仅有 1 条一代轿车轮毂单元生产线，工艺水平与生产能力均未
达到量产要求，因此报告期年度无可参考的平均售价。
近年来，发行人已开始逐步拓展轿车轮毂轴承市场，并研发设计了一、二、
三代轿车轮毂轴承单元，重点解决二代轮毂单元高精密端跳要求及三代轮毂单元
负游隙产品的设计方法，解决了二、三代轮毂单元车、磨、热处理及装配等工序
的工艺难点及检测手段，使之形成稳定、规模化的工艺流程。攻克技术难关后，
发行人将通过本次募投项目的实施投资建设 3 条三代轿车轮毂单元生产线，扩大
轿车用轮毂轴承的生产规模，提升产品精度。根据发行人目前的市场调研情况，
三代轿车轮毂轴承单元的平均销售价格（不含税）约为 160 元/套，出于谨慎性
考虑，在本次募投项目的经济效益测算中，假定轿车轮毂轴承的平均销售价格（不
含税）为市场价格的 75%，即 124.00 元/支。
本次募投项目建设期为 1 年，投产期 3 年（三年投产期产能分别为达产期产
量的 30%、65%和 92%），第 5 年达产。按此测算，项目收入情况如下表所示：
建设期 运营期 达产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
数量（万套） - 75.00 162.50 230.00 250.00 250.00 250.00 250.00
轿车 销售价格
轮毂 - 124.00 124.00 124.00 124.00 124.00 124.00 124.00
（元/套）
单元 销售收入
- 9,300.00 20,150.00 28,520.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00
（万元）
商用 数量（万套） - 165.00 357.50 506.00 550.00 550.00 550.00 550.00
车圆 销售价格
锥滚 - 36.65 36.65 36.65 36.65 36.65 36.65 36.65
（元/套）
子轴 销售收入
承 - 6,047.25 13,102.38 18,544.90 20,157.50 20,157.50 20,157.50 20,157.50
（万元）
数量（万套） - 15.00 32.50 46.00 50.00 50.00 50.00 50.00
等速 销售价格
万向 - 384.90 384.90 384.90 384.90 384.90 384.90 384.90
（元/台套）
节 销售收入
- 5,773.50 12,509.25 17,705.40 19,245.00 19,245.00 19,245.00 19,245.00
（万元）
销售
- 21,120.75 45,761.63 64,770.30 70,400.00 70,400.00 70,400.00 70,400.00
合计
（二）成本费用测算
1、原材料及燃料动力费用
项目所需原材料、燃料及动能消耗依据发行人目前工艺消耗定额水平计算及
本地外地的现行价格测算，达产期直接材料费为 28,864.00 万元，燃料动能为
4,083.20 万元。
2、工资及附加费
项目需新增生产员工 400 人及 30 个技术及管理人员，根据企业现行工资标
准和项目预计效益，工资、福利费及其他各类保险公积金等附加费 3,500 万元。
3、折旧及修理费
项目按投入生产形成的固定资产计提折旧（其中厂房投资额为 14,000.00 万
元，滚动体、锻工、车削、保持器等零件分厂设备投资为 21,163.00 万元，轿车
轴承项目投资 15,490.00 万元），其中厂房折旧年限为 40 年，设备平均折旧年限
按 13 年，预计净残值均为固定资产原值的 3%。完全投产后年折旧额为 3,074.38
万元。达产期后每年预计修理费为折旧额的 30%。
4、其他费用
管理费用按销售收入的 7%计取，销售费用按销售收入的 6%计取。其他制
造费用依据公司制造水平预估，按销售收入的 16%左右计取。
5、成本费用测算如下表所示：
序 建设期 运营期 达产期
项目
号 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
一 生产成本 568.98 18,516.55 34,896.77 47,517.63 51,630.38 51,630.38 51,630.38 51,630.38
1 直接材料 8,659.51 18,762.27 26,555.82 28,864.00 28,864.00 28,864.00 28,864.00
直接燃料
2 - 1,225.00 2,654.17 3,756.68 4,083.20 4,083.20 4,083.20 4,083.20
及动能
直接工资
3 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
及福利费
4 制造费用 568.98 5,132.04 9,980.33 13,705.13 15,183.18 15,183.18 15,183.18 15,183.18
4.1 折旧费 568.98 1,650.36 2,618.56 3,074.38 3,074.38 3,074.38 3,074.38 3,074.38
4.2 修理费 313.57 497.53 915.20 915.20 915.20 915.20 915.20
其他制造
4.3 3,168.11 6,864.24 9,715.55 11,193.60 11,193.60 11,193.60 11,193.60
费用
二 管理费用 1,478.45 3,203.31 4,533.92 4,928.00 4,928.00 4,928.00 4,928.00
三 销售费用 1,267.25 2,745.70 3,886.22 4,224.00 4,224.00 4,224.00 4,224.00
总成本费
四 568.98 21,262.25 40,845.79 55,937.76 60,782.38 60,782.38 60,782.38 60,782.38
用合计
（三）营业税金及附加测算
假定平均增值税税负为销售收入的 1.5%，与此前年度基本持平。每年增值
税 1,056.00 万元，销售税金附加由城市建设税和教育附加税等组成，为应交增值
税的 10%，达产期销售税金为 105.60 万元。
建设期 运营期 达产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
营业税金
- 31.68 68.64 97.16 105.60 105.60 105.60 105.60
及附加
（四）项目投资现金流测算
根据前述各项测算，假定收回所有投资后，本次募投项目投资现金流测算如
下表所示：
建设期 运营期 达产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
1 现金流入 - 21,120.75 45,761.63 64,770.30 70,400.00 70,400.00 70,400.00 70,400.00
1.1 营业收入 - 21,120.75 45,761.63 64,770.30 70,400.00 70,400.00 70,400.00 70,400.00
2 现金流出 22,551.00 37,844.71 51,199.96 53,932.09 58,869.60 58,869.60 58,869.60 58,869.60
2.1 建设投资 21,551.00 16,884.33 12,217.67 - - - - -
2.2 流动资金 1,000.00 1,000.00 - - - - - -
2.3 直接材料 - 8,659.51 18,762.27 26,555.82 28,864.00 28,864.00 28,864.00 28,864.00
直接燃料
2.4 - 1,225.00 2,654.17 3,756.68 4,083.20 4,083.20 4,083.20 4,083.20
及动能
直接工资
2.5 - 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
及福利费
2.6 修理费 - 313.57 497.53 915.20 915.20 915.20 915.20 915.20
其他制造
2.7 - 3,168.11 6,864.24 9,715.55 11,193.60 11,193.60 11,193.60 11,193.60
费用
2.8 管理费用 - 1,478.45 3,203.31 4,533.92 4,928.00 4,928.00 4,928.00 4,928.00
2.9 销售费用 - 1,267.25 2,745.70 3,886.22 4,224.00 4,224.00 4,224.00 4,224.00
2.10 税金 - 348.49 755.07 1,068.71 1,161.60 1,161.60 1,161.60 1,161.60
所得税前
3 净现金流 -22,551.00 -16,723.96 -5,438.33 10,838.21 11,530.40 11,530.40 11,530.40 11,530.40
量
所得税后
4 净现金流 -22,551.00 -16,723.96 -6,175.71 9,513.33 10,087.76 10,087.76 10,087.76 41214.99
量
（五）投资回报期和内部收益率测算
投资回报期是计算项目投产后在正常生产经营条件下的收益额和计提的折
旧额、无形资产摊销额用来收回项目总投资所需的时间，根据项目现金流情况，
本项目于第 8 年后现金净流量累计为正，按照插值法推算本次募投项目投资回报
期应约为 7.56 年。
内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时
的折现率，根据项目投资现金流情况，按照插值法推算出本次募投项目的内部收
益率（所得税后）约为 12.14%。
详细计算过程如下表所示：
12% 14%
第N年 现金净流量
折现系数 现值 折现系数 现值
1 -22,551.00 1.0000 -22,551.00 1.0000 -22,551.00
2 -16,,723.96 0.8929 -14,932.83 0.8772 -14,670.26
3 -6175.71 0.7972 -4,923.27 0.7695 -4,752.21
4 9,513.33 0.7118 6,771.58 0.6750 6,421.49
5 10,087.76 0.6355 6,410.77 0.5921 5,972.96
6 10,087.76 0.5674 5,723.79 0.5194 5,239.58
7 10,087.76 0.5066 5,110.46 0.4556 4,595.98
8 41,214.99 0.4523 18,641.54 0.3996 16,469.51
合计 35,540.91 251.04 -3,273.94
保荐机构认为，发行人通过本次非公开发行募集资金建设三环襄轴工业园二
期项目，符合发行人的实际需求，本次募投项目的实施能够有效的提升公司的盈
利水平，符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，具
备可行性和合理性。发行人关于本次募投项目的内部收益率、投资回报期的测算
具有合理性。
（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
回复：
根据《襄阳轴承非公开发行 A 股股票预案》，申请人本次非公开发行募集资
金总额（含发行费用）不超过 75,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将
用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
单位：万元
项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
工业园区二期建设项目 52,653 52,000
偿还银行贷款 - 10,000
补充流动资金 - 13,000
一、本次补充流动资金的测算过程
公司基于现有资产与业务规模，根据最近三年公司营业收入增长情况，经营
性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付
票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：
（一）营业收入预测
公司主营业务为汽车轴承的研发、生产和销售，主要产品为轴承和等速万向
节总成。报告期内，公司按照“ 调结构、上水平、国际化”战略要求，通过“内
生增长+外延并购”的方式，实现了营业收入的快速增长。报告期内，公司营业
收入增长情况如下：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业收入（万元） 76,135.59 91,903.78 126,674.91
营业收入增长率 -12.80% 20.71% 37.83%
算术平均增长率 15.25%
复合增长率 28.99%
报告期内，公司营业收入的平均增长率为 15.25%，复合增长率为 28.99%。
在国内外经济增速放缓、市场需求不足、汽车行业增长放缓的局势下，2013 年
度、2014 年度公司营业收入增长率较高的主要原因为：①2013 年度，在三环集
团的支持下，公司成功完成了对波兰最大轴承企业 KFLT 工厂 89.15%股权的收
购，将其纳入合并报表；②在行业增速放缓、市场需求不足的情况下，公司坚持
“调结构、抢市场、促增长”的方针，市场销售大幅提升。
发行人目前正处于转型升级、产业整合、快速发展的阶段，公司有较多在建
项目。未来三年内，预计三环襄轴工业园一期项目的新增效益将逐步释放，二期
工程将在上述一期工程建设的基础上，进一步提高发行人的盈利能力。本次募投
项目建设周期为一年，目前正处于快速建设期，预计项目投入运营后公司未来三
年的营业收入将保持稳步增长。
考虑到国内外经济形势整体下行及国内汽车市场整体增速放缓的影响，结合
公司未来的发展战略及业务发展规划，谨慎预测未来三年公司实现营业收入年复
合增长率为 10%。该预测的增长率低于公司报告期内算术平均增长率（15.25%）
和复合增长率（28.99%）。
（二）毛利率预测
2012 年度、2013 年度、2014 年度，发行人综合毛利率分别为 14.03%、12.05%
和 13.17%。发行人产品结构中，轴承和等速万向节总成产品的收入占发行人主
营业务收入的 95%以上，这两种产品毛利率构成发行人综合毛利率的主要来源。
未来几年，随着公司工业园后续建设项目的落成和达产，发行人将进一步增
加轿车轮毂轴承、商用车圆锥滚子轴承、轿车等速万向节总成的产销量，发行人
销售收入及毛利率进一步增长。考虑到国内外经济形势整体下行及国内汽车市场
整体增速放缓的影响，预测未来三年公司综合毛利率与 2014 年持平，为 13.17%。
（三）应收款项（应收账款、应收票据）、应付款项（应付账款、应付票据）、
预付账款、预收账款的预测
公司经营性应收项目和应付项目的规模与业务规模相关，报告期内经营性应
收科目规模和应付科目规模与营业收入、营业成本的变动趋势基本相当，预计未
来三年经营性应收科目规模和应付科目规模与营业收入、营业成本的变动趋势不
会发生重大变化。
因此，公司预计 2015-2017 年度的应收款项周转率、应付款项周转率、预付
账款周转率、预收账款周转率将保持 2014 年的水平，分别为 4.12 次、3.29 次、
107.00 次、149.29 次，并以此计算公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末的应收
款项余额、应付款项余额、预付款项余额、预收款项余额。
（四）存货的预测
公司存货主要为原材料、在产品、库存商品等，伴随着公司业务规模的扩张，
报告期各期末公司存货规模逐年上升，2013 年、2014 年的存货周转率分别为 2.22
次、2.44 次。
鉴于公司未来三年存货规模仍将与业务规模变动趋势基本相当，公司预计
2015-2017 年的存货周转率水平将保持 2014 年的水平，为 2.44 次，并以此计算
2015 年末、2016 年末、2017 年末的存货余额。
（五）流动资金需求量的测算结果
以 2014 年为基期，公司基于未来营业收入增长、毛利率水平、经营性应收
科目、经营性应付科目、存货科目的预测情况，对未来新增流动资金占用额（即
营运资金需求）进行测算，具体测算结果如下：
利润表主要科目预测
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
项目
（基期） （预测） （预测） （预测）
营业收入 126,674.91 139,342.40 153,276.64 168,604.31
营业成本 109,997.01 120,996.71 133,096.38 146,406.02
综合毛利率 13.17% 13.17% 13.17% 13.17%
资产负债表主要科目预测
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
项目
（基期） （预测） （预测） （预测）
经营性流动资产：
应收款项 28,036.56 33,824.52 37,206.97 40,927.67
预付款项 1,457.36 1,129.80 1,242.78 1,367.06
存货 46,196.03 49,588.82 54,547.70 60,002.47
经营性流动资产小计① 75,689.95 84,543.14 92,997.45 102,297.20
经营性流动负债：
应付款项 36,185.34 36,772.53 40,449.78 44,494.76
预收款项 1,039.31 933.34 1,026.68 1,129.35
经营性流动负债小计② 37,224.65 37,705.87 41,476.46 45,624.10
预测期流动资金占用额
38,465.30 46,837.26 51,520.99 56,673.09
③=①-②
2015 年-2017 年预测期合计流
18,207.79
动资金需求
注 1：表中应收款项包括应收票据和应收账款，应付款项包括应付票据和应付账款。
注 2：2015-2017 年预测期合计流动资金需求为 2017 年预估流动资金占用额（56,673.09
万元）减去 2014 年度流动资金占用额（38,465.30 万元）。
根据测算，2017 年末公司流动资金占用金额为 56,673.09 万元，减去 2014
年末流动资金占用金额 38,465.30 万元，公司未来三年新增流动资金需要量为
18,207.79 万元。公司本次计划使用募集资金 13,000 万元补充流动资金，低于未
来三年新增流动资金需要量，具有合理性和必要性。
综上所述，随着公司新工业园建设的推进和产能的释放，未来公司的业务规
模有望进一步增长，预计主营业务收入仍将保持较快增长，营运资金将愈发紧张。
本次非公开发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，将有利于缓解发行人营
运资金紧张局面，从而实现公司可持续发展。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充
流动资金的考虑及经济性
（一）公司资产负债率水平分析
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
资产负债率（%）
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
*ST 申科 34.48 45.17 38.45 38.31
天马股份 33.73 33.62 34.14 29.89
轴研科技 40.80 39.83 47.80 46.00
光洋股份 18.88 20.10 36.99 37.91
宝塔实业 36.11 72.04 73.86 73.41
龙溪股份 26.33 24.77 31.70 37.50
南方轴承 7.79 7.31 7.69 7.07
瓦轴Ｂ 64.37 64.89 59.52 58.10
万向钱潮 59.15 63.38 60.56 53.56
襄阳轴承 54.08 50.97 49.11 59.75
均值 37.57 42.21 43.98 44.15
如上表所示，公司 2012 年-2015 年 1-6 月资产负债率水平均高于同行业上市
公司。公司资产负债率水平的波动与公司前次非公开募集资金到位、公司银行借
款增减相关：2013 年，公司前次非公开募集资金 53,029.62 万元到位，公司资产
负债率由 2012 年度的 59.75%下降为 49.11%；随着公司工业园区的建设，发行
人前次募集资金逐步使用完毕，本次非公开发行募集资金尚未到位，公司为维持
日常生产经营，银行借款逐步增加，资产负债率又呈现上升趋势，截至 2015 年
6 月 30 日，公司资产负债率为 54.08%，高于同行业上市公司均值。
本次发行完成后，募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。未来公
司进行三环襄轴工业园二期工程建设、生产经营规模的扩大必将带来新增资金需
求，公司若通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负
债率也将持续上升。
（二）公司银行授信情况分析
截至 2015 年 6 月 30 日，各银行对公司及子公司的授信额度合计为 90,054.31
万元，合计使用额度 64,304.31 万元，已使用额度占授信额度的 71.41%。从授信
余额来看，公司银行信用良好，整体授信额度较高，但较高的银行授信余额并不
代表公司可一直依赖于银行信贷融资，公司属于传统的制造型企业，目前正处于
转型升级的关键时期，对资金的需求较高，由于银行授信协议期限一般是一年期，
难以满足公司的长期资本需求。从公司银行借款的结构来看，截至 2015 年 6 月
30 日，公司累计银行借款余额为 64,304.31 万元，其中，51,043.49 万元均为短期
借款。鉴于此，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可以降低公
司的资产负债率，另一方面也有利于优化公司的资本期限结构，降低对短期银行
信贷的依赖，减少公司财务费用支出。
（三）公司通过股权融资补充流动资金的经济性
根据本次募集资金使用计划，本次非公开发行募集资金总额不超过 75,000
万元，其中拟使用 13,000 万元补充公司流动资金。鉴于银行贷款与公司债均属
于债务融资，以下将仅以银行贷款和股权融资这两种方式为例来比较债务融资与
股权融资方式对发行人财务指标的影响，假设两种融资方式均满足如下条件：
（1）两种融资方式的融资总额均为本次非公开发行募集资金中用于补充流
动资金的13,000.00万元（均不考虑发行费用），募集资金于2015年1月到位；
（2）银行贷款利率按目前三年期银行贷款基准利率5.00%确定；
（3）公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算）
（4）根据国内外宏观经济的下滑趋势及国内汽车零部件行业的基本情况，
不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响，假设 2015 年度归属于母公司所有者的净利润与 2014 年相比
略有下降，即 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 300.00 万元；
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配
之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算不同融资方式对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2015 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，该假
设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完
成后的重要财务指标影响测算如下：
项目 采用债权融资 采用股权融资
融资金额（万元） 13,000.00 13,000.00
2015 年预计归属于母公司股东净利润（万
300.00 300.00
元）
增量债务融资的利息费用率 5.00% -
增量利息费用（万元） 650 -
考虑税后影响后的增量净利息费用（万元） 552.50 -
模拟调整后的归属于母公司股东的净资产
-252.50 300.00
（万元）
2014 年底归属于母公司股东净资产（万元） 106,182.41 106,182.41
2015 年度 6 月分红金额（万元） 0 0
模拟调整后归属于母公司股东加权平均净
106,056.16 118,249.08
资产（万元）
模拟调整后的加权平均净资产收益率 -0.2381% 0.2537%
2014 年度股份总数（万股） 42,907.98 42,907.98
融资增加的股份数（万股） - 2,080.00
模拟调整后的发行在外普通股的加权平均
42,907.98 44,814.65
数（万股）
模拟调整后的基本每股收益（元/股） -0.0059 0.0067
注 1：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+
模拟调整后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份
数/12-现金分红×分红下一月份起至年末的月份数/12；
注 2：模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股
×普通股发行下一月份起至年末的月份数/12。
根据上述测算，在两种补充流动资金融资方式中，发行人若采用银行贷款的
融资方式建设募投项目，会新增650.00万元的利息支出，从而导致归属于上市公
司股东的净利润较股权融资下降552.50万元，净资产收益率和基本每股收益将显
著下降，增加公司的财务风险。与债权融资相比，采用股权融资将快速增加发行
人的净资产和股本规模，短期内虽然会导致公司净资产收益率和每股收益有一定
程度的下降，但从长期来看，发行人净资产水平的大幅提高以及资产负债率的下
降，使公司抵御经营风险和财务风险的能力得以加强，有利于发行人降低财务成
本和财务风险，随着公司业务的不断发展，本次募投项目的效益将逐步显现，发
行人的净资产收益率将逐步回升。
此外，通过股权融资补充流动资金可以有效减少公司的利息支出，提高公司
的利润水平，增强公司财务的稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，
因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有经济性。
三、保荐机构对发行人补充流动资金测算过程的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、发行人未
来的业务发展规划；查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，
并与同行业可比上市公司的财务状况进行对比分析；取得并核查了本次募集资金
用于补充流动资金的假设依据及测算过程；实地走访发行人主要生产经营场所，
并对发行人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人对流动资金缺口的测算过程清晰，假设条件
依据充分，参数选取审慎，测算方法科学、合理，能够充分反映发行人未来三年
流动资金缺口的真实情况。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额不
超过公司流动资金的实际需求额，补充流动资金的规模与发行人现有资产、业务
规模相匹配，具备合理性和必要性；发行人通过股权融资补充流动资金有利于增
加发行人的净资产和股本规模，短期内虽然会导致公司净资产收益率和每股收益
一定程度下降，但从长期来看，发行人净资产水平的大幅提高以及资产负债率水
平的明显下降，使公司抵御经营风险和财务风险的能力得以加强，有利于发行人
降低财务成本和财务风险，符合发行人全体股东的利益，具备经济性。
（4）请申请人结合本次发行前后的自身及同行业可比上市公司资产负债比
例、银行授信及使用等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，补充披露募
集资金偿还银行贷款的具体安排，是否存在所还银行贷款的借款时间晚于本次
发行预案公布时间的情形，如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还
此部分贷款的合理性。是否可能超过实际需要量，偿还目前银行贷款后，是否
将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。
回复：
一、公司募集资金偿还银行贷款的具体安排
根据《襄阳轴承非公开发行 A 股股票预案》申请人本次非公开发行募集资
金总额（含发行费用）不超过 75,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将
用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
单位：万元
项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
工业园区二期建设项目 52,653 52,000
偿还银行贷款 - 10,000
补充流动资金 - 13,000
（一）发行人本次发行完成后资产负债率水平测算
以 2015 年 6 月 30 日公司资产负债情况为计算基数，本次非公开发行募集资
金不超过 75,000 万元，其中拟用募集资金 10,000 万元偿还银行贷款，不考虑发
行费用，本次非公开发行前后的资产负债率水平如下：
财务指标 非公开发行前 非公开发行后 增加额 变动率
资产总额（万元） 241,867.12 306,867.12 65,000.00 26.87%
负债总额（万元） 130,801.27 120,801.27 -10,000.00 -7.65%
资产负债率 54.08% 39.37% -14.71% -27.21%
由上表可见，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率水平由 54.08%下
降为 39.37%，公司通过股权融资偿还银行贷款，将有利于缓解公司日常营运资
金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
（二）同行业可比上市公司比较
公司所处的行业属于轴承制造行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引（2012年修订）》的标准，公司所属行业分类为“C34通用设备制造业”。
根据主营业务类型和主营产品类型，对“C34通用设备制造业”中的全部上市公
司进行筛选，得到*ST申科等七家主营业务与汽车轴承制造相关的公司对比分析
资产负债率情况。同时，由于襄阳轴承生产的轴承主要用于汽车生产，通过另一
个维度分析，对“C36汽车制造业”中的全部上市公司进行筛选，得到光洋股份
和万向钱潮两家与轴承制造相关的公司对比分析资产负债率情况。反馈意见回复
中所选取的同行业上市公司与预案中披露的同行业上市公司选取标准一致。
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
资产负债率（%）
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
*ST 申科 34.48 45.17 38.45 38.31
天马股份 33.73 33.62 34.14 29.89
轴研科技 40.80 39.83 47.80 46.00
光洋股份 18.88 20.10 36.99 37.91
宝塔实业 36.11 72.04 73.86 73.41
龙溪股份 26.33 24.77 31.70 37.50
南方轴承 7.79 7.31 7.69 7.07
瓦轴Ｂ 64.37 64.89 59.52 58.10
万向钱潮 59.15 63.38 60.56 53.56
襄阳轴承 54.08 50.97 49.11 59.75
均值 37.57 42.21 43.98 44.15
如上表所示，公司 2012 年-2015 年 1-6 月资产负债率水平均高于同行业上市
公司。公司资产负债率水平的波动与公司前次非公开募集资金到位、公司银行借
款相关：2013 年，公司前次非公开募集资金 53,029.62 万元到位，公司资产负债
率由 2012 年度的 59.75%下降为 49.11%；随着公司工业园区的建设，发行人前
次募集资金逐步使用完毕，本次非公开发行募集资金尚未到位，公司为维持日常
生产经营，银行借款相关地逐步增加，资产负债率又呈现上升趋势，截至 2015
年 6 月 30 日，公司资产负债率为 54.08%，高于同行业上市公司均值。
本次发行后，公司的资产负债率水平下降为 39.37%，按目前一至五年期银
行贷款基准利率 5.00%计算，本次使用募集资金 10,000 万元偿还银行借款将节约
财务费用 500 万元。本次非公开发行募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债
能力，降低财务费用，提升公司盈利能力。未来公司转型升级需求的进一步加大
和生产经营规模的扩大必将带来新增资金需求，公司若通过银行融资获得相应的
资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升。
（三）公司银行授信及使用情况
截至 2015 年 6 月 30 日，各银行对公司及子公司的授信额度合计为 90,054.31
万元，合计使用额度 64,304.31 万元，已使用额度占授信额度的 71.41%。从授信
余额来看，公司银行信用良好，整体授信额度较高，但较高的银行授信余额并不
代表公司可一直依赖于银行信贷融资，公司属于传统的轴承制造型企业，目前正
处于转型升级的关键时期，对资金的需求较高，由于银行授信协议期限一般是一
年期，难以满足公司的长期资本需求。从公司银行借款的结构来看，截至 2015
年 6 月 30 日，公司累计银行借款余额为 64,304.31 万元，其中，51,043.49 万元
均为短期借款。鉴于此，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可
以降低公司的资产负债率，另一方面也有利于优化公司的资本期限结构，降低对
短期银行信贷的依赖，减少公司财务费用支出。
（四）偿还银行贷款的具体安排
公司本次拟募集资金总额（含发行费用）不超过 75,000 万元，其中拟使用
10,000 万元偿还境内银行借款。
据统计，公司截至 2014 年 12 月 31 日的境内银行贷款明细如下：
单位：万元
序
借款主体 贷款机构 借款金额 借款日期 还款日期 用途
号
1 襄阳轴承 建设银行 4,800.00 2012.5.31 2015.5.30 经营周转
2 襄阳轴承 中信银行 3,000.00 2014.10.27 2015.10.26 支付货款
3 襄阳轴承 光大银行 600.00 2014.9.29 2015.9.28 支付货款
4 襄阳轴承 光大银行 400.00 2014.9.29 2015.9.28 支付货款
5 襄阳轴承 光大银行 800.00 2014.1.16 2015.1.15 支付货款
6 襄阳轴承 光大银行 700.00 2014.1.16 2015.1.15 支付货款
7 襄阳轴承 光大银行 500.00 2014.2.13 2015.2.12 支付货款
8 襄阳轴承 光大银行 500.00 2014.2.13 2015.2.12 支付货款
9 襄阳轴承 湖北银行 5,000.00 2014.3.25 2015.3.25 支付货款
合计 16,300 - - -
由上表可知，公司截至 2014 年 12 月 31 日的境内银行借款共计 16,300.00
万元，超过本次募集资金用于偿还银行借款的 10,000 万元。
2014 年 12 月 31 日公布的本次非公开发行预案拟使用募集资金 10,000 万元
偿还以下六笔银行借款：
单位：万元
序
借款主体 贷款机构 借款金额 借款日期 还款日期 用途
号
1 襄阳轴承 中信银行 3,000.00 2014.10.27 2015.10.26 支付货款
2 襄阳轴承 光大银行 600.00 2014.9.29 2015.9.28 支付货款
3 襄阳轴承 光大银行 400.00 2014.9.29 2015.9.28 支付货款
4 襄阳轴承 光大银行 500.00 2014.2.13 2015.2.12 支付货款
5 襄阳轴承 光大银行 500.00 2014.2.13 2015.2.12 支付货款
6 襄阳轴承 湖北银行 5,000.00 2014.03.25 2015.03.25 支付货款
合计 10,000.00 - - -
其中，拟偿还的光大银行两笔 500 万元借款于 2015 年 2 月 12 日到期，湖北
银行借款 5,000 万元于 2015 年 3 月 25 日到期，而截至本次非公开反馈回复时募
集资金尚未到位，故公司在到期偿还后，又与银行签订借款合同，续借此三笔款
项，用于满足生产经营正常周转的需要。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司境内银行贷款明细如下：
单位：万元
序
借款主体 贷款机构 借款金额 借款日期 还款日期 用途
号
1 襄阳轴承 建设银行 4,900.00 2015.6.26 2018.6.25 经营周转
2 襄阳轴承 中信银行 3,000.00 2014.10.27 2015.10.26 支付货款
3 襄阳轴承 中信银行 1,350.00 2015.3.23 2016.3.22 支付货款
4 襄阳轴承 光大银行 600.00 2014.9.29 2015.9.28 支付货款
5 襄阳轴承 光大银行 400.00 2014.9.29 2015.9.28 支付货款
6 襄阳轴承 光大银行 800.00 2015.1.15 2016.1.14 支付货款
7 襄阳轴承 光大银行 700.00 2015.1.15 2016.1.14 支付货款
8 襄阳轴承 光大银行 500.00 2015.2.12 2016.2.11 支付货款
9 襄阳轴承 光大银行 500.00 2015.2.12 2016.2.11 支付货款
10 襄阳轴承 光大银行 800.00 2015.3.23 2016.3.22 支付货款
11 襄阳轴承 光大银行 700.00 2015.3.23 2016.3.22 支付货款
12 襄阳轴承 湖北银行 5,000.00 2015.5.26 2016.5.25 支付货款
13 襄阳轴承 湖北银行 2,500.00 2015.3.24 2016.3.24 支付货款
14 襄阳轴承 湖北银行 2,500.00 2015.3.25 2016.3.25 支付货款
15 襄阳轴承 湖北银行 5,000.00 2015.1.13 2015.7.13 项目
16 襄阳轴承 湖北银行 4,000.00 2015.6.18 2018.6.18 项目
17 襄阳轴承 中国银行 2,000.00 2015.04.2 2016.04.1 支付货款
合计 35,250.00 - - -
截至 2015 年 6 月 30 日，公司境内银行借款共计 35,250.00 万元，超过本次
募集资金用于偿还银行借款的 10,000 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，拟使用募
集资金 10,000 万元偿还的境内银行借款明细如下：
单位：万元
序
借款主体 贷款机构 借款金额 借款日期 还款日期 用途
号
1 襄阳轴承 中信银行 3,000.00 2014.10.27 2015.10.26 支付货款
2 襄阳轴承 光大银行 600.00 2014.09.29 2015.09.28 支付货款
3 襄阳轴承 光大银行 400.00 2014.09.29 2015.09.28 支付货款
4 襄阳轴承 光大银行 500.00 2015.02.12 2016.02.11 支付货款
5 襄阳轴承 光大银行 500.00 2015.02.12 2016.02.11 支付货款
6 襄阳轴承 湖北银行 2,500.00 2015.03.24 2016.03.24 支付货款
7 襄阳轴承 湖北银行 2,500.00 2015.03.25 2016.03.25 支付货款
合计 10,000.00 - - -
注 1：上表中公司向光大银行的两笔 500 万元借款（共计 1,000 万元）为 2015 年 2 月
12 日到期的两笔 500 万元借款偿还后的续借款项，续借后借款起止日期为 2015 年 2 月 12
日至 2016 年 2 月 11 日；
注 2：上表中公司向湖北银行的两笔借款 2,500 万元（共计 5,000 万元）为 2015 年 3 月
25 日到期的 5,000 万元借款偿还后的续借款项。公司分两笔签订续借合同，一笔 2,500 万元
的借款起止日期为 2015 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 24 日，一笔 2,500 万元的借款起止日期
为 2015 年 3 月 25 日至 2016 年 3 月 25 日。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债
务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。对于上述
公司拟偿还的银行借款，公司均已取得借款银行提前还款的同意函；对于本次募
集资金到位前已使用自筹资金偿还银行贷款的，公司将在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
综上所述，光大银行两笔 500 万元借款日期为 2015 年 2 月 12 日，湖北银行
两笔 2,500 万元借款日期为 2015 年 3 月 24 日、25 日，均发生在本次非公开发行
预案公告日之后，该四笔款项为公司所借的光大银行两笔 500 万借款（2015 年 2
月 12 日到期）、湖北银行 5,000 万借款（2015 年 03 月 25 日到期）的续借款项。
该两笔借款的用途为支付货款，均为公司日常经营周转所需，而在借款到期时，
公司本次募集资金尚未到位，故公司在偿还到期银行借款后，通过继续向银行借
入资金以满足生产运营正常周转的需要，因此不存在变相使用募集资金的情形。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：由于公司本次募集资金在反馈意见回复时尚未到位，
且反馈意见回复时点晚于预案披露时点，公司出于日常经营的需要，在募集资金
尚未到位的情况下，对已到期银行贷款进行偿还，并通过继续向银行借入资金以
满足生产运营正常周转的需要，导致反馈意见回复中所披露的银行贷款偿还安排
中部分银行贷款日晚于预案披露时点，因此上述四笔贷款发生时间晚于预案披露
时间是合理的，公司不存在变相使用募集资金的情形。
通过对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水
平，并查阅公司相关财务资料、发展计划及资金使用规划，保荐机构认为：发行
人本次募集资金偿还银行借款金额未超过实际需要量；自本次非公开发行 A 股股
票董事会决议日前六个月起至今，发行人无正实施或拟实施的重大投资或资产购
买交易；截至本反馈意见回复出具日，发行人暂无在未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划；公司不存在偿还银行贷款后，将新增银行贷款用于其他项目，
不构成变相使用募集资金的情形。本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理
制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。
（5）请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论
，说明相关风险揭示是否充分，募投项目的具体测算是否合理，本次补流及偿
还银行借款是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充
分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，
是否可能损害上市公司及中小股东的利益；
回复：
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人
本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。
一、募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 75,000 万元，扣除发行费
用后募集资金净额将用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和补充流
动资金，本次募集资数量不超过募集资金投资项目的资金需要量，符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
二、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
本次募集资金到位后将用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和
补充流动资金。本次募投项目已履行了必要的备案程序和环评程序。发行人本次
募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定。
三、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次发行募集资金到位后将用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还
银行贷款和补充流动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。
四、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
本次募集资金到位后将用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和
补充流动资金。故本次募集资金不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
款的规定。
五、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定
的专项账户
发行人已建立并完善了募集资金专项存储制度，通过了《募集资金管理办
法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督公司依照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项管理，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的相关风险已在《非公开发行股票预
案》“风险提示”中充分披露，募投项目的相关测算合理，本次补流及偿还银行
借款与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分、合规，本次发
行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小
股东的利益。
问题 4 及回复说明
4、报告期内，申请人非经常损益金额占净利润的比例分别为386.13%、
1271.26%、257.49%、-197.03%。请申请人补充说明并披露上述事项的原因及合
理性，公司主营业务是否存在重大不利影响因素，并请保荐机构核查上述事项
并发表明确意见；
回复：
一、非经常性损益占净利润比例较大的原因及合理性
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非
经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的相关规定，在 2012 年、2013 年、2014
年年报及 2015 年半年度报告中充分、详细披露了非经常性损益项目、金额和附
注说明。
最近三年一期，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -0.16 247.31 -23.08 1.34
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
1,422.41 2,103.45 2,785.52 2,333.01
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投 - - 152.88 0.45
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
- 6.88 - 197.71
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
- - 5.98 -
款项减值准备转回
债务重组损益 -1.05 - - -
除上述各项之外的其他营
6.45 -432.69 59.16 -13.27
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
- - - 19.1
义的损益项目
所得税影响额 214.15 0.005 -0.87 -386.67
少数股东权益影响额 - 57.33 - -
合计 1,213.50 1,982.28 2,979.59 2,151.67
占公司净利润的比例 -123.10% 257.49% 1,271.26% 386.13%
注 1：由于 2015 年 1-6 月企业净利润为负，故非经常性损益项目占公司净利润的比例
为负。
报告期内，非经常性损益对公司盈利水平的影响较大，公司非经常性损益金
额占净利润的比例分别为 386.13%、1,271.26%、257.49%、-123.10%。报告期内，
公司非经常性损益主要来源于公司获得的大量政府补助，报告期内计入当期损益
的政府补助金额分别为 2,333.01 万元、2,785.52 万元、2,103.45 万元、1,422.41
万元。
（一）公司政府补助金额较大的原因及合理性分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，政府补助占非经常损益
比例分别达 108.43%、93.49%、106.11%、117.22%。非经常损益中，对净利润影
响较大的项目为公司各年度取得的政府补助。具体分析如下：
1、2012 年度公司取得的政府补助
2012 年度，公司计入非经营损益的政府补助金额为 2,333.01 万元，具体明
细如下表：
单位：万元
序号 补助项目 本年金额
1 2012 年市直出口奖励及展位补贴 40.86
2 襄阳市市区标准化项目奖励 20.00
3 外贸奖励款 20.00
4 省外贸公共服务平台建设资金 50.00
5 2012 年中小企业国际市场外贸会展补贴 10.50
6 外贸区域协调发展促进奖励 10.00
7 工业转型升级与技术改造专项资金 100.00
8 2012 年襄阳市科技型小巨人培育计划项目经费 40.00
9 三环襄轴工业园产业发展基金 2,034.75
10 其他 6.90
合计 2,333.01
其中，公司获得的政府补充说明如下：
（1）公司根据“湖北省促进外贸及引资专项资金管理暂行办法”（[2011]128
号）及湖北省“省商务厅关于做好 2012 年度湖北省促进外贸及引资专项资金项目
申报工作的通知”（鄂商财通[2012]）申请外贸出口奖励获得批准，公司于 2012
年 6 月收到 2012 年市直出口奖励及展位补贴 40.86 万元，计入当期营业外收入-
政府补助。
（2）根据襄阳市质量技术监督局、襄阳市科学技术局及襄阳市财政局“关于
对 2011 年度襄阳市市区标准化项目奖励的决定”（襄质监发[2012]45 号）。公司
于 2012 年 12 月收到襄阳市科技型小巨人培育计划项目引导资金 20 万元，计入
当期营业外收入-政府补助。
（3）根据襄阳市财政局襄财商便字[2012]9 号文，公司于 2012 年 12 月收到
外贸奖励款 20.00 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（4）根据湖北省财政厅“省财政厅关于拨付 2012 年外贸公共服务平台建设
资金的通知”（鄂财商发[2012]95 号），公司于 2012 年 12 月收到湖北省外贸公共
服务平台建设资金 50.00 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（5）根据襄阳市财政局襄财商发[2012]28 号文，公司于 2012 年 12 月收到
2012 年中小企业国际市场外贸会展补贴 10.50 万元，计入当期营业外收入-政府
补助。
（6）根据襄阳市财政局财商发[2012]25 号文，公司于 2012 年 12 月收到外
贸区域协调发展促进奖励 10.00 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（7）根据襄阳市财政局“市财政局关于转拨 2012 年省工业转型升级与技术
改造专项资金（产业集群类）的通知”（襄财企[2012]11 号）。公司于 2012 年 12
月收到襄阳市科技型小巨人培育计划项目引导资金 100.00 万元，计入当期营业
外收入-政府补助。
（8）根据襄阳市科学技术局与襄阳市财政局“关于下达 2012 年襄阳市科技
型小巨人培育计划项目和经费分配指标的通知”（襄科计[2012]4 号）。公司于 2012
年 1 月收到襄阳市科技型小巨人培育计划项目引导资金 40.00 万元，计入当期营
业外收入-政府补助。
（9）根据襄阳高新技术产业开发区管委会“关于拨付襄阳汽车轴承股份有限
公司建设三环襄轴工业园产业发展基金的通知”（襄高管发[2012]4 号），公司于
2012 年 7 月收到建设三环襄轴工业园产业发展基金 10,174.79 万元，计入递延收
益。当年收益化金额 2,034.75 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
2、2013 年度公司取得的政府补助
2013 年度，公司计入非经营损益的政府补助金额为 2,785.52 万元，具体明
细如下表：
单位：万元
序号 补助项目 本年金额
1 工业固定资产投资贴息 251.94
2 科技创新平台项目奖励资金 150.00
3 稳岗就业补贴 84.22
4 就业岗位补贴款 60.58
5 高新技术产业发展专项项目资金 40.00
6 商贸展费补贴 35.00
7 省级创新型企业奖励资金 30.00
8 市标准创新奖励款 28.00
9 省科技厅下拨汽车轴承单元、轻量化研发项目款 20.00
10 三环襄轴工业园产业发展基金 2,064.94
11 其他 20.85
合计 2,785.52
其中，公司获得的政府补充说明如下：
（1）根据襄阳市经济和信息化委员会和襄阳市财政局“关于落实第一批工业
固定资产投资贴息的请示”（襄经信[2012]291 号），襄阳市经济和信息化委员会
及襄阳市财政局对落实第一批工业固定资产投资贴息进行请示，该请示得到上级
部门的同意。公司于 2013 年 2 月收到第一批工业固定资产投资贴息资金 251.94
万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（2）根据襄阳市襄科计[2013]4 号文：2013 年 8 月公司收到 2012 年度省级
以上科技创新平台项目奖励资金和经费 150 万元，计入当期营业外收入-政府补
助。
（3）据襄阳市人力资源和社会保障局及财政局“关于印发《襄阳市支持企业
事业单位开展职工培训稳定就业岗位补贴实施办法》的通知”（襄人社规[2013]5
号），公司于 2013 年 12 月收到稳岗就业补贴 84.22 万元，计入当期营业外收入-
政府补助。
（4）根据襄阳市人力资源与社会保障局鄂人社发[2012]57 号文，公司于 2013
年 2 月收到就业岗位补贴款 60.58 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（5）根据襄阳市财政局“关于下达（分配）2013 年度省高新技术产业发展
专项（高新技术产业扶持增量资金类）项目资金专项指标的通知”（襄财企便字
[2013]9 号），公司于 2013 年 12 月收到高新技术产业发展专项项目资金 40.00 万
元，计入当期营业外收入-政府补助。
（6）公司根据“省财政厅、省商务厅关于做好 2013 年度外经贸区域协调发
展促进资金项目申报工作的通知”（鄂财商发[2013]60 号）申请商贸展费补贴获
得批准，公司于 2013 年 7 月收到商贸展费补贴 35.00 万元，计入当期营业外收
入-政府补助。
（7）根据襄阳市科学技术局襄科计[2013]5 号文：公司于 2013 年 9 月收到
2012 年度省级以上科技创新平台项目奖励资金和经费 30 万元，计入当期营业外
收入-政府补助。
（8）根据襄阳市质量技术监督局、襄阳市科学技术局及襄阳市财政局“关于
2012 年度襄阳市市区标准化项目奖励的决定”（襄质监发[2013]46 号）。公司于
2013 年 10 月收到市标准创新奖励款 28.00 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（9）根据《湖北省科学技术奖励办法》及“2012 年度湖北省科学技术奖励
建议授奖项目公告”，公司于 2013 年 1 月收到省科技厅下拨汽车轴承单元、轻量
化研发项目款 20.00 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（10）根据襄阳高新技术产业开发区管委会“关于拨付襄阳汽车轴承股份有
限公司建设三环襄轴工业园产业发展基金的通知”（襄高管发[2012]4 号）。公司
于 2012 年 7 月收到建设三环襄轴工业园产业发展基金 10,174.79 万元，计入递延
收益。当年期末共结转 2,064.94 万元计入当期营业外收入-政府补助。
3、2014 年度公司取得的政府补助
2014 年度，公司计入非经营损益的政府补助金额为 2,103.45 万元，具体明
细如下表：
单位：万元
序号 补助项目 本年金额
1 企业实施兼并重组项目资金补助 150.00
2 科技创新平台项目奖励资金 150.00
3 稳岗就业补贴 84.51
4 三环襄轴工业园产业发展基金 1,330.30
5 外贸区域协调发展促进奖励 80.00
6 工业固定资产投资贴息 52.85
7 长寿命、高可靠商用车轴研发及产业化引导资金 50.00
8 中小企业国际市场外贸会展补贴 44.00
9 市直出口奖励及展位补贴 25.00
10 轮毂轴承单元生产基地建设项目专项资金 92.50
11 工业转型升级与技术改造专项资金 2.00
12 先进新设备采购补贴 19.38
13 其他 22.91
合计 2,103.45
其中，公司获得的政府补充说明如下：
（1）根据襄阳市经济和信息化委员会“关于落实激励企业实施兼并重组项目
的请示”（襄经信[2014]355 号），襄阳市经济和信息化委员会对落实激励企业实
施兼并重组项目进行请示，该请示得到上级部门的同意。公司于 2014 年 12 月收
到企业实施兼并重组项目资金补助 150.00 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（2）根据襄阳市科学技术局及襄阳市财政局“关于下达（分配）2013 年度
省级以上科技创新平台项目奖励资金和经费分配指标的通知”（襄科计[2014]1
号），公司于 2014 年 7 月收到省级以上科技创新平台项目奖励资金 150.00 万元，
计入当期营业外收入-政府补助。
（3）根据襄阳市人力资源和社会保障局及财政局“关于印发《襄阳市支持企
业事业单位开展职工培训稳定就业岗位补贴实施办法》的通知”（襄人社规
[2013]5 号），公司于 2014 年 10 月收到稳岗就业补贴 84.51 万元，计入当期营业
外收入-政府补助。
（4）根据襄阳高新技术产业开发区管委会“关于拨付襄阳汽车轴承股份有限
公司建设三环襄轴工业园产业发展基金的通知”（襄高管发[2012]4 号）。公司于
2012 年 7 月收到建设三环襄轴工业园产业发展基金 10,174.79 万元，计入递延收
益。当年期末共结转 1,330.30 万元计入当期营业外收入-政府补助。
（5）公司根据“省财政厅、省商务厅关于做好 2014 年度外经贸发展专项资
金申报工作的通知”（鄂财办商[2014]176 号）申请区域协调发展促进资金获得批
准，公司于 2014 年 12 月收到外贸区域协调发展促进奖励 80.00 万元，计入当期
营业外收入-政府补助。
（6）根据襄阳市经济和信息化委员会及襄阳市财政局“关于落实 2013 年工
业固定资产投资贴息（补贴）资金的请示”（襄经信[2014]277 号），襄阳市经济
和信息化委员会及襄阳市财政局对落实工业固定资产投资贴息（补贴）资金进行
请示，该请示得到上级部门的同意。公司于 2014 年 10 月收到工业固定资产投资
贴息（补贴）资金 52.85 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（7）根据襄阳市科学技术局与襄阳市财政局“关于下达 2014 年襄阳市科技
研究与开发重点项目及引导资金的通知”（襄科计[2014]14 号），公司的“长寿命、
高可靠商用车轴研发及产业化”项目获引导资金 50.00 万元。公司于 2014 年 12
月收到襄阳市科技研究与开发重点项目及引导资金 50.00 万元，计入当期营业外
收入-政府补助。
（8）公司根据襄阳市“市商务局关于做好 2013 年度中小企业国际市场开拓
资金项目申报工作的通知”申请中小企业国际市场开拓资金获得批准，公司于
2014 年 3 月收到中小企业国际市场外贸会展补贴 44.00 万元，计入当期营业外收
入-政府补助。
（9）根据襄阳市商务局“市商务局关于拨付 2013 年度市直出口企业出口创
汇奖励的请示”（襄商务文[2014]2 号），襄阳市商务局对企业出口创汇奖励进行
请示，该请示得到上级部门的同意。公司于 2014 年 7 月收到企业出口创汇奖励
资金 25.00 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（10）根据湖北省发展和改革委员会、湖北省经济和信息化委员会于 2010
年 8 月 14 日以鄂发改工业[2010]971 号文件批复同意襄阳汽车轴承股份有限公司
轮毂轴承单元生产基地建设项目申请专项资金 1,000 万元，公司于当期计入递延
收益。该项目已于 2013 年 11 月 30 日转固，并经湖北法正会计师事务所有限责
任公司于 2013 年 12 月 1 日出具专项审计报告（鄂法正会字[2013]07 号），本期
计入营业外收入金额 92.50 万元。
（11）根据襄阳市财政局“关于下达（分配）2013 年度省工业转型升级与技
术改造专项资金（汽车零部件产业扶持）专项指标的通知”（襄财企便字[2013]20
号），公司于 2013 年 12 月收到湖北省工业转型升级与技术改造专项资金（汽车
零部件产业扶持）180.00 万元，计入递延收益科目，当期收益化金额 2 万元计入
营业外收入-政府补助。
（12）根据襄阳市经信委、财政局“关于落实 2013 年第一批先进新设备采购
补贴资金的请示”（襄经信[2014]47 号），公司于 2014 年 4 月收到先进新设备采
购补贴资金 19.38 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
4、2015 年度 1-6 月公司取得的政府补助
2015 年 1-6 月，公司计入非经营损益的政府补助金额为 1,422.41 万元，具体
明细如下表：
单位：万元
序号 补助项目 本年金额
1 工业固定资产投资贷款贴息 96.00
2 商贸展费补贴 7.00
3 产业发展扶持基金 86.00
4 2014 年中小企业市场开拓资金 12.50
5 三环襄轴工业园产业发展基金 1,165.23
6 轮毂轴承单元生产基地建设项目专项资金 46.25
工业转型升级与技术改造专项资金（汽车零部件
7 2.25
产业扶持）
8 其他 7.18
合计 1,422.41
其中，公司获得的政府补充说明如下：
（1）公司根据襄阳市高新区《关于促进工业经济平稳发展的意见》（襄高管
发[2012]8 号）和《关于促进工业经济平稳发展的补充通知》（襄高管发[2012]22
号）文件申请工业固定资产投资贷款贴息获得批准，公司于 2015 年 1 月收到 2013
年度工业固定资产投资贷款贴息 96 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（2）公司根据“省财政厅、省商务厅关于做好 2014 年度外经贸区域协调发
展促进资金项目申报工作的通知”申报商贸发展补贴获得批准，于 2015 年 2 月获
得商贸展费补贴 7 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（3）因襄阳市城市规划和襄隆路改造还建房安置的需要，2013 年 12 月公
司与市建投公司签订土地出让协议，将公司土地证号襄樊国用（ 2008）第
117020003-10 号宗地中的 2450.20 平方米出让用于还建安置房建设，公司并因此
缴纳土地增值税 86.88 万元。按照相关政策，公司缴纳的土地增值税应予以返还。
故公司于 2014 年 12 月以《关于市建投公司因襄隆路改造还建房占用襄轴公司土
地免征土地增值税或先征后返的请示》向市政府请求解决，并获得批准。但由于
按照政策规定税收不能先征后返，故襄阳市襄城区国库集中收付中心以“产业发
展扶持基金”的名录拨付给企业 86 万元。公司于 2015 年 3 月获得产业发展扶持
基金 86 万元，计入当期营业外收入-政府补助。
（4）公司根据襄阳市“市商务局关于做好 2014 年度中小企业国际市场开拓
资金项目申报工作的通知”申请中小企业国际市场开拓资金获得批准，公司于
2015 年 3 月获得 2014 年度中小企业市场开拓资金 12.5 万元，计入当期营业外收
入-政府补助。
（5）根据襄阳高新技术产业开发区管委会“关于拨付襄阳汽车轴承股份有限
公司建设三环襄轴工业园产业发展基金的通知”（襄高管发[2012]4 号），公司于
2012 年 7 月收到建设三环襄轴工业园产业发展基金 10,174.79 万元，计入递延收
益。当年期末共结转 1,165.23 万元计入当期营业外收入-政府补助。
（6）根据湖北省发展和改革委员会、湖北省经济和信息化委员会于 2010
年 8 月 14 日以鄂发改工业[2010]971 号文件批复同意襄阳汽车轴承股份有限公司
轮毂轴承单元生产基地建设项目申请专项资金 1,000 万元，公司于当期计入递延
收益。该项目已于 2013 年 11 月 30 日转固，并经湖北法正会计师事务所有限责
任公司于 2013 年 12 月 1 日出具专项审计报告（鄂法正会字[2013]07 号），本期
计入营业外收入金额 46.25 万元。
（7）根据襄阳市财政局“关于下达（分配）2013 年度省工业转型升级与技
术改造专项资金（汽车零部件产业扶持）专项指标的通知”（襄财企便字[2013]20
号），公司于 2013 年 12 月收到湖北省工业转型升级与技术改造专项资金（汽车
零部件产业扶持）180.00 万元，计入递延收益科目，当期收益化金额 2.25 万元
计入营业外收入-政府补助。
综上，公司按照权责发生制将公司获得的各项与收益相关的政府补助确认为
营业外收入-政府补助，将公司获得的与资产相关的政府补助计入递延收益并分
期确认收益化金额计入营业外收入-政府补助是符合《企业会计准则-政府补助》
的规定的。
（二）其他大额非经常性损益发生的原因及合理性分析
2012 年度，公司“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”项目发生的非
经常性损益金额为 197.71 万元，主要原因为：2009 年 8 月三环集团成为公司实
际控制人后，根据管理层的企业战略规划，公司为专注于汽车轴类零部件主业发
展，对持有的剩余股票进行了清理，形成投资收益 197.71 万元。
2013 年度，公司“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”项目发生的
非经常性损益为 152.88 万元，主要为公司当期并购境外波兰公司，因企业合并
成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分而形成的应
计入合并当期损益的商誉。
2014 年度，公司发生非流动资产处置损益 247.31 万元，主要是公司无形资
产与固定资产处置产生的利得；该年度，因襄阳市修建襄隆路拆迁还建房需要，
市城投公司占用公司厂区外广场的一部分土地，故公司将该部分土地进行分割、
转让，形成处置利得 194.21 万元。
综上，公司对上述事项的处理是符合《企业会计准则第 22 号-金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 6 号-无形资产》
等相关规定的。
二、发行人的主营业务不存在重大不利影响因素
报告期内 ，发行人 非经常 损益金额占净利润的比例分别为 386.13%、
1271.26%、257.49%、-123.10%，但发行人的主营业务不存在重大不利影响因素，
具体分析如下：
（一）发行人的主营业务突出
发行人是国内主要的汽车轴承生产厂商之一，主营业务为汽车轴承的研发、
生产和销售，主要产品为轴承和等速万向节总成。报告期内，发行人实现的营业
收入构成如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%） 销售比重（%）
主营业务
63,551.90 57,600.01 5,951.89 9.37% 97.33%
收入
其他业务
1,745.63 1,563.11 182.52 10.46% 2.67%
收入
合计 65,297.53 59,163.12 6,134.41 9.39% 100.00%
2014 年度
营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率（%） 销售比重（%）
主营业务
119,655.41 103,332.42 16,322.99 13.64% 94.46%
收入
其他业务
7,019.50 6,664.59 354.91 5.06% 5.54%
收入
合计 126,674.91 109,997.01 16,677.90 13.17% 100%
2013 年度
营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率（%） 销售比重（%）
主营业务
85,881.68 76,196.46 9,685.22 11.28% 93.45%
收入
其他业务
6,022.10 4,631.71 1,390.39 23.09% 6.55%
收入
合计 91,903.78 80,828.18 11,075.60 12.05% 100%
2012 年度
营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率（%） 销售比重（%）
主营业务
69,400.35 59,762.55 9,637.80 13.89% 91.15%
收入
其他业务
6,735.24 5,689.84 1,045.40 15.52% 8.85%
收入
合计 76,135.59 65,452.39 10,683.20 14.03% 100%
在国内外经济增速放缓、市场需求不足、行业竞争更加激烈的情况下，发行
人贯彻“调结构、抢市场、促增长”的方针，围绕商用车、乘用车和社会维修三
个市场，加大新市场、新产品开发力度、创新营销，保持了销售数量的稳步增长。
2012、2013、2014 及 2015 年 1-6 月，发行人主营业务收入占营业收入的比重分
别达 91.15%、93.45%、94.46%、97.33%，其他业务收入占营业收入的比重较小，
主要系钢材及废料销售收入。因此，发行人的主营业务突出，为利润的主要来源。
（二）三环襄轴工业园二期项目将进一步提升发行人主营业务的盈利能力
发行人拟将本次募集资金中的 52,000 万元用于工业园区二期建设项目。在
三环襄轴工业园一期建设工程的基础上，二期项目拟进一步扩大轿车轴承成品、
圆锥滚子轴承、轿车等速万向节总成配套零部件产能，同时促进公司产品结构调
整，同时亦制定了新增产能消化的保障机制及具体销售计划，以保障募投项目产
能的及时消化。
通过本次募投项目的建设，发行人一方面将实现配套件的自主生产，有效提
升了精度及工艺水平；另一方面，发行人在现有圆锥滚子轴承和等速万向节总成
技术储备的基础上引进部分先进设备，将为产品质量和性能提升提供强有力的支
持，从而促进其定价水平的提升。同时，发行人将以产品质量和性能提升为契机，
积极开拓新客户与新市场，持续开发中高端客户，提升自身的盈利能力。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的相关规定，
在 2012 年、2013 年、2014 年年报及 2015 年一季度报中充分、详细披露了非经
常性损益项目、金额，公司确认非流动资产处置利得、政府补助等符合《企业会
计准则》的相关规定，公司非经常性损益的披露是合理的。报告期内，公司主营
业务突出，主营业务发展不存在重大不利影响因素。
问题 5 及回复说明
5、申请人报告期内均未进行分红，请保荐机构核查申请人是否违反《公司
章程》关于分红的相关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大
会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、申请人未违反《公司章程》关于分红的相关规定
（一）申请人报告期内均未进行分红的情况
最近三年，发行人现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
现金分红金额（含税）
分红年度 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
（万元）
利润（万元） 润的比率（%）
2014 年度 0 632.47 0
2013 年度 0 135.73 0
2012 年度 0 485.95 0
发行人最近三年均未向股东实施现金分红。主要原因是 2012-2014 年期间实
现的净利润不足以弥补以前年度亏损，2012 年末、2013 年末、2014 年末的未分
配利润分别为-914.97 万元、-828.97 万元、-248.58 万元。
2012-2014 年度当年有效的《公司章程》第一百五十六条、2015 年 4 月修订
的《公司章程》第一百五十八条，均如下规定：
“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年期末未分配利润为正；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿元人民币。”
公司不满足《公司章程》中上述拟实施现金分红的条件（一）当年期末未分
配利润为正，故公司最近三年未实施现金分红。
2013 年 5 月 16 日召开的公司 2012 年度股东大会、2014 年 5 月 22 日召开的
公司 2013 年度股东大会、2015 年 5 月 15 日召开的公司 2014 年度股东大会分别
审议通过了《2012 年度利润分配预案》、《2013 年度利润分配预案》、《2014 年度
利润分配预案》。
（二）《公司章程》关于分红的相关规定
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司 2014 年 12 月 30 日召开的第五
届董事会第二十四次会议决议和 2015 年 4 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股
东大会决议对《公司章程》中利润分配政策进行了修订与完善。
相关修订如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资
回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第一百五十六条 公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1
亿元人民币。
第一百五十七条 公司制订未来三年的股东回报规划，该规划应当着眼于公
司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第一百五十八条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年期末未分配利润为正；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿元人民币。
第一百五十九条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百六十条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式
分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十一条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十二条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十四条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
第一百六十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
章程的有关规定。”
综上，报告期内公司未进行利润分配符合公司章程及相关法律法规的规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内均未进行分红，未违反《公司章程》
关于分红的相关规定，且报告期内利润分配方案由董事会审议，独立董事发表了
明确意见，并提交股东大会审议通过。
二、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的相关要求逐条核查情况
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条
至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况
如下：
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条落实情
况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条规定：“上市
公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规
定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法
享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策
程序和机制。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人 2012 年 7 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议决
议和 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年度第四次临时股东大会决议、2014 年 12
月 30 日召开的第五届董事会第二十四次会议决议和 2015 年 4 月 27 日召开的
2015 年第一次临时股东大会决议。
经核查，2014 年 12 月 30 日，公司第五届董事会第二十四次会议和 2015 年
第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，
并对公司章程中涉及公司利润分配遵循原则的内容进行了修订，进一步完善了董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，明确了现金分红的条件
和最低比例，相关规定如下：
“第二节利润分配
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回
报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第一百五十六条 公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1
亿元人民币。
第一百五十七条 公司制订未来三年的股东回报规划，该规划应当着眼于公
司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第一百五十八条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年期末未分配利润为正；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿元人民币。
第一百五十九条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百六十条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分
配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十一条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十二条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十四条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
第一百六十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
章程的有关规定。”
2、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已严格依照《公司法》和公司章
程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制。
（二）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条落实情
况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条要求如下：
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由
等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做
好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人 2012 年 7 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议决
议和 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年度第四次临时股东大会决议、2014 年 12
月 30 日召开的第五届董事会第二十四次会议决议和 2015 年 4 月 27 日召开的
2015 年第一次临时股东大会决议。
2012 年 7 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议决议和 2012 年 8 月 10 日
召开的 2012 年度第四次临时股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修
订如下：
修改前 修改后
第八章财务会计制度、利润分配和
审计
第一节财务会计制度
……
第一百五十五条公司利润分配政
策为：
（一）公司可以采取现金或股票方
式进行利润分配，可以进行中期现
第八章财务会计制度、利润分配和审计
金分红；
……
（二）公司最近三年以现金方式累
第二节利润分配
计分配的利润不少于最近三年实
第一百五十五条公司利润分配政策为：公司遵循重
现的年均可分配利润的百分之三
视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的
十。
原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
（三）公司盈利但董事会未作出现
律、法规允许的其他方式分配利润。
金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因及未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司在分配利润时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百五十六条公司拟实施现金分红时应同时满足
以下条件：
（一）当年期末未分配利润为正；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 20%，且超过 1 亿元人民币。
第一百五十七条分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进
行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十八条在满足上述现金分红条件情况下，
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十九条公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业
绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
第一百六十条公司每年利润分配预案由公司管理
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通
过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预
案独立发表意见并公开披露。
第一百六十一条注册会计师对公司财务报告出具解
释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上
述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利
润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十二条董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
第一百六十三条股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条董事会在决策和形成利润分配预案
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十五条公司年度盈利但管理层、董事会未
提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投
票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情
况说明。
第一百六十六条公司应严格按照有关规定在年报、
半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在
年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划。
第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。
第一百六十八条公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策
和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件、章程的有关规定。
原一百五十五条以后条款依次顺延
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司 2014 年 12 月 30 日召开的第五
届董事会第二十四次会议决议和 2015 年 4 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股
东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修订如下：
修改前 修改后
第一百五十五条公司利润分配政策为：公司
第一百五十五条公司利润分配政策为：公司 遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公
遵循重视投资者的合理投资回报和有利于 司长远发展的原则，可以采取现金、股票、
公司长远发展的原则，采用现金、股票、现 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 他方式分配利润，并优先采用现金分红的利
方式分配利润。 润分配方式，具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
第一百五十六条（新增）公司坚持以现金分
红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
以下情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二
个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 20%，且超过 1 亿元人民币。
第一百五十七条（新增）公司制订未来三年
的股东回报规划，该规划应当着眼于公司的
长远和可持续发展，综合分析公司经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未
来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公
司长远发展的基础上做出合理安排。
原一百五十六条以后依次顺延
第一百六十一条公司可以根据累计可供分配
第一百五十九条公司可以根据累计可供分 利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成
配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
现金分红比例和公司股本规模合理的前提 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合
下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
司可以采用股票股利方式进行利润分配。 适应，公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。
第一百六十四条董事会审议现金分红具体方
第一百六十二条董事会审议现金分红具体
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
意见。
确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十八条公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
第一百六十六条公司应严格按照有关规定
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
出现金分红预案，应在年报中详细说明未分
作用；
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
途和使用计划。
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
2、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构经核查后认为：发行人已就董事会、股东大会对利润分
配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红
政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股
东意见所采取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内
容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件等事项对《公司章程》作出修订。
关于首次公开发行股票公司的要求不适用于本次非公开发行。
（三）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条落实情
况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条要求如下：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告
等资料，核查了独立董事发表的意见。
报告期内，公司盈利状况得到改善但公司当年实现的净利润仍不足以弥补以
前年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润才能用于股东利润分配，因此最近三年发行人均未向股东进行
利润分配。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事会在制定现金分红具体方案
时，均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表
明确意见。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，从而
有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条落实情
况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条要求如下：
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决
议公告。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现
金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股
东大会决议的情况。发行人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策进行了
两次调整。
第一次调整为发行人根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），并结合公司实际经营需要，对原《公
司章程》部分条款进行修订，该修订已经 2012 年第四次临时股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二次调整为发行人根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际经
营需要，对原《公司章程》部分条款进行修订，该修订已经 2015 年第一次临时
股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条落实情
况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条要求如下：
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告，独立董事发
表的意见以及召开股东大会的会议资料。
（1）发行人在 2012 年年度报告中相关披露如下：
①2012 年利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、湖北证监局《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26 号）的要求，为完善公司利润
分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，进一步增强公司
现金分红的透明度，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配、现金
分红条款进行了修订、补充和完善，确定了分红标准和分红比例，并由独立董事
发表意见。2012 年 8 月 10 日公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过
修改公司章程的议案。
公司为进一步规范现金分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护
中小投资者合法权益，结合公司实际情况制定了《未来三年（2012-2014 年）股
东回报规划》，并对股东回报规划安排的具体内容和理由、利润分配、尤其是现
金分红事项决策程序和机制的完善进行了深入讨论，形成董事会专项论证报告，
经 2012 年 8 月 21 日公司董事会审议通过，《未来三年股东回报规划》已提交公
司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。在该次股东大会上，董事会组织董事、
监事、高级管理人员集中学习了《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》精神，并要求全体董事、监事、高级管理人员勤
勉尽责，努力实现主营盈利，有效地保护投资者合法权益，以实现股东回报。
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现净利 润
5,572,368.26 元，其中归属于母公司所有者的净利润 4,859,454.48 元，加上年初
未分配利润-14,009,196.48 元，可供股东分配的利润为-9,149,742.00 元，鉴于此，
董事会建议：2012 年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案
需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相
关规定。
因公司 2010 年、2011 年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，
未进行利润分配及公积金转增股本。由于 2012 年度可供股东分配利润数为负值，
故未提出现金红利分配预案。
②公司近三年现金分红情况：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比率（%）
2012 年度 0 4,859,454.48 0
2011 年度 0 25,625,634.79 0
2010 年度 0 25,161,334.48 0
（2）发行人在 2013 年年度报告中相关披露如下：
①2013 年利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
因公司 2011 年、2012 年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，
未进行利润分配及公积金转增股本。
2013 年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年
度实现净利润 4,143,815.31 元，其中归属于母公司所有者的净利润 3,157,314.32
元，加上年初未分配利润-9,149,742.00 元，本年度提取法定盈余公积 677,285.09
元，报告期末可供股东分配的利润为-6,669,685.77 元，鉴于此，董事会建议：2013
年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司 2013 年
度股东大会审议通过。
②公司近三年现金分红情况：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比率（%）
2013 年度 0 3,157,341.32 0
2012 年度 0 4,859,454.48 0
2011 年度 0 25,625,634.79 0
（3）发行人在 2014 年年度报告中相关披露如下：
①2014 年利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
因公司 2012 年、2013 年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，
未进行利润分配及公积金转增股本。
2014 年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司
2014 年度实现净利润 6,324,674.56 元，加上年初未分配利-8,289,685.77 元，本年
度 提 取 法 定 盈 余 公 积 520,817.75 元 ， 报 告 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-2,485,828.96 元，鉴于此，董事会建议：2014 年度利润不分配也不进行资本公积
金转增股本。该分配预案需提交公司 2014 年度股东大会审议通过。
②公司近三年现金分红情况：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比率（%）
2014 年度 0 6,324,674.56 0
2013 年度 0 1,357,341.32 0
2012 年度 0 4,859,454.48 0
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告
中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董
事发表了明确意见，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》第五条的相关要求。
（六）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条落实情
况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条要求如下：
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露
工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安
排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程
序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当
进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控
股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以
及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细
说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露
计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说
明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市
后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划
（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发
行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规
划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意
见。”
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票公司，不适用于
发行人本次非公开发行。
（七）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条落实情
况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条要求如下：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自
身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分
红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排
情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐
工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已
经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保
荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、
盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充
分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策
是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议、最近三年年度
报告、以及本次非公开发行预案及公告信息。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发
展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报”之要
求，发行人制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，并经第五届
董事会第二十四次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。全文详见发行
人于 2015 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所做的相关公告。
（2）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中
“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金
分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排情况，并作‘重大事项提示’提醒投资者关注上述情况”之要求，发行人第五
届董事会第二十四次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》，发行预案明确包括了“第六节公司利润分
配政策及执行情况”，并作出特别提示如下：“7、有关利润分配和现金分红政策
的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况。”
（3）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对于
最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不
同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素
说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、
是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利
益最大化原则发表明确意见”。
报告期内，发行人每年有一定盈利但公司当年实现的净利润仍不足以弥补以
前年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润才能用于股东利润分配，因此最近三年发行人均未向股东进行
利润分配。
综上所述，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》第七条的相关要求。
（八）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条落实情
况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条要求如下：
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：该条适用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”之情形，不适用于发行人本
次非公开发行。
三、关于公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的情况
（一）公司 2012 年度利润分配方案
公司于 2013 年 4 月 24 日召开的五届董事会第十一次会议和于 2013 年 5 月
16 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案，具体如下：
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现净利 润
5,572,368.26 元，其中归属于母公司所有者的净利润 4,859,454.48 元，加上年初
未分配利润-14,009,196.48 元，可供股东分配的利润为-9,149,742.00 元，鉴于此，
董事会建议：2012 年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案
经公司 2012 年度股东大会审议通过。
（二）公司 2013 年度利润分配方案
公司于 2014 年 4 月 21 日召开的五届董事会第十九次会议和于 2014 年 5 月
22 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，具体如下：
2013 年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年
度实现净利润 4,143,815.31 元，其中归属于母公司所有者的净利润 3,157,314.32
元，加上年初未分配利润-9,149,742.00 元，本年度提取法定盈余公积 677,285.09
元，报告期末可供股东分配的利润为-6,669,685.77 元，鉴于此，董事会建议：2013
年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案经公司 2013 年度股
东大会审议通过。
（三）公司 2014 年度利润分配方案
公司于 2015 年 4 月 24 日召开的五届董事会第二十六次会议和 2015 年 5 月
15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案，具体如下：
2014 年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司
2014 年度实现净利润 6,324,674.56 元，加上年初未分配利-8,289,685.77 元，本年
度 提 取 法 定 盈 余 公 积 520,817.75 元 ， 报 告 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-2,485,828.96 元，鉴于此，董事会建议：2014 年度利润不分配也不进行资本公积
金转增股本。该分配预案经公司 2014 年度股东大会审议通过。
公司最近三年的现金分红情况表如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比率（%）
2014 年度 0 6,324,674.56 0
2013 年度 0 1,357,341.32 0
2012 年度 0 4,859,454.48 0
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制符合中国证券监督
管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，历次利润分配决策过程
合法合规；发行人已建立了一个对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分
配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益；
发行人严格履行了公开作出的现金分红承诺，严格落实了中国证券监督管理委员
会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
问题 6 及回复说明
6、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大资产或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通
过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上
述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证
券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
本次非公开发行相关议案于 2014 年 12 月 30 日经公司第五届董事会第二十
四次会议决议通过并于 2014 年 12 月 31 日进行了公告。相关决议日前 6 个月至
今，即 2014 年 6 月至今，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易
所《股票上市规则》的有关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月
起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司无正在实施或拟实施的重大投资或
资产购买交易。
二、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于三环襄
轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。截至本反馈意见回复出
具日，未来三个月，公司无其他重大投资或资产购买计划。如未来启动重大投资
或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
三、本次募集资金补充流动资金均用于公司的日常运营
汽车轴承行业为资本密集型行业，流动资金对业内企业的经营和发展尤为重
要，发行人目前正处于转型升级、产业整合、快速发展的阶段，随着发行人新工
业园建设的推进和产能的释放，未来公司的业务规模有望进一步增长，营运资金
将愈发紧张。2012、2013、2014 年度、2015 年 1-6 月发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为-5,851.86 万元、-7,596.16 万元、1,604.78 万元和-12,197.73 万
元，而截至 2015 年 6 月 30 日，发行人合并口径货币资金余额仅为 19,976.23 万
元，难以满足公司持续运营发展中对流动性的需求。本次非公开发行股票的部分
募集资金用于补充流动资金，将有利于缓解发行人营运资金紧张局面，促进发展
目标的实现。
四、本次募集资金到位后将加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使
用
目前，发行人已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等规定，
结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储、
严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》
以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金的使用规范、安全、高效，保护
投资者权益。针对前述事项，发行人已出具承诺：
“1、自本次非公开发行 A 股股票董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，本公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买交易；且
本公司暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
2、本公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不会变相通
过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。”
上述承诺已于 2015 年 9 月 22 日公告。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行 A 股股票董事会决议日前六个月
起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人无正实施或拟实施的重大投资或
资产购买交易。截至本反馈意见回复出具日，发行人暂无在未来三个月进行重大
投资或资产购买的计划；本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等
规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作；且发行
人已就上述事项出具相关承诺。
因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形。
问题 7 及回复说明
7、关于本次发行认购对象的资产管理计划，请落实以下要求：
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和
申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律
意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.
资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法
》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托
人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请
人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与
承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产
品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
回复：
a.资管计划的备案情况与核查情况
一、核查对象
本次核查对象为上银 28 号资管计划、上银 29 号资管计划和上银 30 号资管
计划，均系襄阳轴承本次非公开发行认购对象。以上资管计划的管理人同为上银
基金管理有限公司，上银 28 号资管计划和上银 29 号资管计划的委托人为襄阳轴
承，上银 30 号资管计划的委托人为吴国继、上海玖歌投资管理有限公司，募集
资金全额用于认购襄阳轴承本次非公开发行的股票。
根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，襄阳轴承本
次非公开发行的上述认购对象属于私募投资基金的范畴。
二、核查方式
保荐机构和律师根据上银基金的有关资质证明、说明或承诺、附生效条件的
认购协议，通过中国证券投资基金业协会网站“基金专户备案信息公示”专栏查
询等方式进行核查。
三、核查结果
（一）资管计划情况
本次非公开发行确定的认购对象包括三项资产管理计划，即上银 28 号资管
计划、上银 29 号资管计划和上银 30 号资管计划。截至目前，上述资管产品的管
理人上银基金已与襄阳轴承签署了《附条件生效的股份认购协议》。同时，已在
资管合同及其补充协议中明确了上述三项资产管理计划委托人的基本情况。
根据上述资产管理计划资产管理合同相关约定，上述专项资产管理计划的初
始委托财产均不低于 3,000 万元人民币，上银基金承诺在全体资产委托人及时、
足额缴纳参与认购本次发行股票资金的情形下，上银基金将及时成立资产管理计
划，并聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会
提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。截至本补充法律意见书出具之
日，由于该资管计划初始委托财产金额均尚未募集到位，待募集到位后，将立即
办理相关备案手续。
（二）资产管理人情况
经保荐机构和律师核查，确认上银基金为符合现行法律法规并有效存续的基
金管理公司，上银基金于 2013 年 9 月 4 日取得中国证监会核发的《基金管理资
格证书》（编号：A085），经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定
客户资产管理等。上银基金自设立以来已成功设立并管理多只公募基金和专户产
品，截至 2015 年 8 月 17 日上银基金备案的专户产品共计 32 只，具备设立和管
理特定客户资产管理计划的经验和能力，能够确保其本次拟设立的专用于参与本
次非公开发行的资产管理计划在募集设立后及时办理基金专户备案手续。
上述相关内容保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》，申请人
律师已在《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》进行了补充说明。
b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行
对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批
准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称“发
行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
发行人 2015 年第一次临时大会审议通过了本次非公开发行方案，确认本次
发行对象为上银基金作为管理人的上银 28 号资管计划、上银 29 号资管计划和上
银 30 号资管计划及新海天。上述发行对象为发行人股东大会审议同意的发行对
象，符合股东大会决议规定的条件。本次发行对象为上银 28 号资管计划、上银
29 号资管计划和上银 30 号资管计划及新海天，未超过 10 名且已全部确定。发
行人本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公
司管理的基金及信托公司。
综上，上银 28 号资管计划、上银 29 号资管计划和上银 30 号资管计划参与
本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开
发行股票实施细则》第八条的规定。
c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
经核查《第一期员工持股计划（草案）》、《上银基金财富 28 号资产管理计划
资产管理合同》（以下简称“《28 号资管合同》”）及其补充协议、《上银基金财富
29 号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《29 号资管合同》”）及其补充协
议、《上银基金财富 30 号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《30 号资管
合同》”）及其补充协议以及各方出具的承诺函等相关资料，上银 28 号资管计划、
上银 29 号资管计划和上银 30 号资管计划的最终出资人不存在分级收益等结构化
安排。《第一期员工持股计划（草案）》中约定：“襄阳轴承各员工参加员工持股
计划的资金来源为认购员工合法薪酬、自筹资金，参与原则为依法合规、自愿参
与、风险自担、资金自筹”，其它具体承诺内容如下：
编号 承诺人 承诺对象 承诺内容
本单位管理的 30 号资管计划的最终出资方均
1 上银基金 上银 30 号资管计划 以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化
设计产品。
最终出资方之间不存在分级或其他结构化安
上银 28 号资管计划、 排；该资产管理计划的最终出资方均以自有资
2 襄阳轴承
上银 29 号资管计划 金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，
任何第三方对资管计划不享有权益。
本人/本公司是“上银基金财富 30 号资产管理计
划”的最终出资人，不存在分级及其他结构化安
排；本人/本公司以自有资金出资，认购资金并
吴国继、
3 上银 30 号资管计划 非直接或间接来源于公司董监高、控股股东或
上海玖歌
其实际控制人等发行人关联方，不存在接受该
等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，
不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人及其控股股东三环集团有限公司已分别公开承诺其与之关联方不会
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接
对上述资管计划及其委托人、员工持股计划及持有人提供任何形式的财务资助或
补偿，具体承诺内容如下：
编号 承诺人 承诺对象 承诺内容
本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与
上银 28 号资管计划、 承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
1 襄阳轴承 上银 29 号资管计划、 就本次非公开发行不会直接或间接对资管计划
上银 30 号资管计划 及其委托人、员工持股计划及持有人提供任何
形式的财务资助或补偿。
本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与
上银 28 号资管计划、 承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
三环集团
2 上银 29 号资管计划、 就本次非公开发行不会直接或间接对资管计划
有限公司
上银 30 号资管计划 及其委托人、员工持股计划及持有人提供任何
形式的财务资助或补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
问题1：请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资
金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行
方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合
伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合
伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
回复：
a.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人关联关系
等情况
根据《第一期员工持股计划（草案）》、《28 号资管合同》及其补充协议、《29
号资管合同》及其补充协议，上银 28 号资管计划由襄阳轴承部分董事、监事、
高级管理人员及核心人员全额认购，上银 29 号资管计划由襄阳轴承除董事、监
事、高级管理人员、核心人员以外的其他符合参与条件的员工出资设立。资管合
同已明确约定上银 28 号资管计划及上银 29 号资管计划的委托人为襄阳轴承（代
员工持股计划）。
上银 28 号资管计划的最终出资方共有 14 人，上银 29 号资管计划的最终出
资方共有 187 人，认购资金来源为认购员工合法薪酬、自筹资金，员工持股计划
持有人资产状况良好。
上银 28 号资管计划及 29 号资管计划的最终出资方具体情况如下（公司员工
最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准，对应认购非公开发行股份数量可
能根据股票最终发行价格调整）：
性 对应认购非公开发
序号 姓名 职务 类别 拟出资额（万元）
别 行股份数量（万股）
董事长/总
1 高少兵 男 董事 400 64
经理
2 张雷 男 副总经理 董事 300 48
3 何一心 男 副总经理 董事 300 48
4 王冠兵 男 副总经理 高管 250 40
5 严卫国 男 副总经理 高管 31.25 5
6 胡敏 男 工会主席 核心人员 250 40
7 彭自立 男 财务总监 高管 250 40
8 陈华军 男 副总经理 高管 250 40
9 袁湛 男 副总经理 高管 250 40
党委副书
记、纪委书
10 贾孟飞 女 监事 250 40
记兼人力资
源部部长
总经理助理
11 汤勇 男 兼国际贸易 核心人员 250 40
部部长
12 廖永高 男 董事会董秘 高管 250 40
副主任兼产
13 肖壮勇 男 品发展处经 监事 75 12
理
14 张同军 男 监事 18.75 3
15 中层管理人员共计 187 人 6,250 1,000
合计 9,375 1,500
《28 号资管合同之补充协议》已明确约定：“28 号资管计划的委托人为襄阳
汽车轴承股份有限公司（代员工持股计划），由襄阳轴承部分董事、监事、高级
管理人员及核心人员出资设立，与发行人存在关联关系。该员工持股计划资产状
况良好，不存在对 28 号资管计划成立及本次非公开发行认购产生不利影响的资
产情况，认购资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。”
《29 号资管合同之补充协议》已明确约定：“29 号资管计划的委托人为襄阳
汽车轴承股份有限公司（代员工持股计划），由襄阳轴承除董事、监事、高级管
理人员、核心人员以外的其他符合参与条件的员工出资设立，与发行人不存在关
联关系。该员工持股计划资产状况良好，不存在对资管计划成立及本次非公开发
行认购产生不利影响的资产情况，认购资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。”
上银 30 号资管计划由吴国继、上海玖歌出资设立。《30 号资管合同之补充
协议》已明确约定：“上银 30 号资管计划的委托人为吴国继、上海玖歌，其认
购资金来源为自筹资金，资产状况良好，与发行人不存在关联关系。”
b.在非公开发行获得证监会核准后、发行方案备案前，资管产品资金募集到
位情况
《28 号资管合同之补充协议》、《29 号资管合同之补充协议》及《30 号资管
合同之补充协议》已分别明确约定，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准
后、发行方案于中国证监会备案前，委托人应将认购资管计划份额的资金及时、
足额缴付至管理人指定账户。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认
购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购
资金提前到位。
c.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《28 号资管合同之补充协议》、《29 号资管合同之补充协议》及《30 号资管
合同之补充协议》已明确约定，如委托人违反其根据资管合同及本补充协议所负
有之义务、造成管理人损失的，委托人应赔偿管理人损失，包括但不限于管理人
因委托人原因未能履行资管合同项下认购义务而承担的任何赔偿责任。
d.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额的情况
《28 号资管合同之补充协议》、《29 号资管合同之补充协议》及《30 号资管
合同之补充协议》已明确约定，委托人同意并确认，在资管计划认购的非公开发
行股份的锁定期内, 不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的资管
计划份额。
问题2：针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另
请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守
短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法律和公司章程的规定，在关联方履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或
合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产
品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约
定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限
合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相关责任。
回复：
鉴于上银 28 号资管计划与襄阳轴承构成关联关系，《28 号资管合同之补充
协议》已明确约定：“委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理
规则等相关规定的义务。委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有
关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法
定义务时，将委托人与 28 号资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的
公司股票数量与 28 号资管计划持有的公司股票数量合并计算。
委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。
管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系
的员工持股计划份额认购人履行上述义务。
委托人如违反上述义务，应将其收益归襄阳轴承所有，并承担因此给襄阳轴
承造成的一切损失。”
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公
司本次非公开发预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定、履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股
票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管
或员工持有公司股份的规定。
回复：
a.本次非公开发行履行了关联交易审批程序和信息披露义务
本次非公开发行对象含上银 28 号资管计划，其委托人为襄阳轴承，上述员
工持股计划包括襄阳轴承部分董事、监事、高级管理人员及核心人员，与发行人
构成关联关系。
襄阳轴承于 2014 年 12 月 30 日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议
并通过了员工持股计划及非公开发行相关议案，关联董事对相关议案进行了回避
表决。2014 年 12 月 31 日，襄阳轴承在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
了《第五届董事会第二十四次会议决议公告》、《非公开发行 A 股股票预案》、《第
一期员工持股计划（草案）》、《公司与上银基金管理有限公司关于公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购合同》、《上银基金财富 28 号资产管理计划资产
管理合同》等。公司三名独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发
表了事前认可意见和独立意见，并于 2014 年 12 月 31 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2015 年 4 月 27 日，襄阳轴承召开了 2015 年度第一次临时股东大会，以现
场投票加网络投票的方式审议并通过了上述议案，并对中小股东的表决情况进行
了单独计票，且按照表决结果上述议案均获通过。该次股东大会决议于 2015 年
4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
b.襄阳轴承上银 28 号资管计划参与本次非公开符合相关规定
襄阳轴承上银 28 号资管计划作为本次非公开发行对象之一的发行方案已上
报湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，并于 2015 年 4 月 8 日收到了湖北
省国资委出具的《关于襄阳汽车轴承股份有限公司采用非公开方式发行股票方案
的批复》（鄂国资产权[2015]40 号），同意襄阳轴承本次非公开发行事宜，符合相
关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充检查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
2014 年 12 月 31 日，发行人与上银基金签订的《28 号资管合同》、《29 号资
管合同》、《30 号资管合同》已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。
《28 号资管合同之补充协议》、《29 号资管合同之补充协议》、《30 号资管合
同 之 补 充 协 议 》 及 相 关 承 诺 事 项 已 于 2015 年 9 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）进行了公告。
经核查，保荐机构和律师认为：上银基金担任管理人的上银 28、29、30 号
资管计划参与认购襄阳轴承本次非公开发行的行为以及相关各方签署的《资管合
同》及其补充协议、《附生效条件的认购协议》、作出的书面承诺均符合相关法律
法规的规定，襄阳轴承已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息
披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
二、一般问题
问题 1 及回复说明
1、申请人于2014年执行财政部于新修订的企业会计准则，请申请人补充说
明是否按照相关准则对往期会计报告进行追溯调整，是否对调整后会计报告进
行充分披露，列表说明根据新会计准则对具体科目的调整情况，是否会对以前
及未来年度损益造成影响，并请会计师核查上述事项并发表意见。
回复：
一、事实依据
（一）追溯调整及披露
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部 2014 年发布的
《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并
对比较财务报表进行了追溯重述，对调整后的会计报告进行了充分披露。
公司在 2014 年财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计/（二十七）
重要会计政策和会计估计的变更”中披露如下：
“1. 重要会计政策的变更
公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》等
八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述。
（1）会计政策变更的内容和原因
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部 2014 年发布的会计准则 第五届董事会第二十六次会议
存货发出计价 第五届董事会第二十六次会议
（2）受重要影响的报表项目和金额
单位：元
受重要影响的报表项目 影响金额 备注
长期股权投资 -851,000.00
可供出售金融资产 851,000.00
长期应付款 -18,583,633.88
长期应付职工薪酬 18,583,633.88
其他非流动负债 -70,674,022.37
递延收益 70,674,022.37
2.会计估计的变更
无。”
公司在 2014 年财务报表附注“十五、补充资料/（三）会计政策变更相关补
充资料”中披露如下：
“公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》
等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后
的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下：”
单位：元
项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 104,123,369.37 260,169,613.91 149,852,229.86
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 23,089,935.26 73,828,375.72 28,045,876.20
应收账款 164,611,823.90 260,797,284.54 252,319,741.12
预付款项 12,978,981.97 5,968,166.85 14,573,588.64
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 8,538,123.34 9,994,646.64 14,013,266.67
买入返售金融资产 - - -
存货 293,607,661.07 396,219,310.75 461,960,301.33
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 - 2,513,699.57 5,979,862.88
流动资产合计 606,949,894.91 1,009,491,097.98 926,744,866.70
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
可供出售金融资产 851,100.00 851,100.00 851,100.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - 2,550,267.48 2,041,769.67
固定资产 233,913,062.39 576,102,442.14 793,604,546.44
在建工程 215,518,387.74 243,435,610.25 211,062,755.26
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 250,730,428.57 301,572,000.55 286,508,693.84
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 11,087,456.18 19,842,885.59 21,211,093.98
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 712,100,434.88 1,144,354,306.01 1,315,279,959.19
资产总计 1,319,050,329.79 2,153,845,403.99 2,242,024,825.89
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 333,307,526.46 391,344,282.79
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
拆入资金 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 18,146,000.00 34,676,223.92 58,800,000.00
应付账款 171,550,863.01 272,061,785.35 303,053,404.42
预收款项 6,972,506.41 6,576,761.94 10,393,063.93
卖出回购金融资产款 - - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 9,919,543.91 33,859,154.90 27,629,267.67
应交税费 42,009,485.23 46,562,807.70 32,247,531.87
应付利息 347,392.22 506,739.48 482,399.67
应付股利 - - -
其他应付款 269,721,179.21 62,308,462.63 120,462,273.67
应付分保账款 - - -
保险合同准备金 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负
- 56,721,158.05 71,361,288.53
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 618,666,969.99 846,580,620.43 1,015,773,512.55
非流动负债： - -
长期借款 78,000,000.00 84,169,292.77 22,112,961.01
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - 26,176,221.17 17,891,681.13
长期应付职工薪酬 - 18,583,633.88 11,859,834.09
专项应付款 10,000,000.00 - -
预计负债 - - -
递延收益 81,400,459.63 72,474,022.37 66,633,164.49
递延所得税负债 - 9,696,458.60 8,380,556.60
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 169,400,459.63 211,099,628.79 126,878,197.32
负债合计 788,067,429.62 1,057,680,249.22 1,142,651,709.87
所有者权益： - -
股本 301,079,797.00 429,079,797.00 429,079,797.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 163,158,537.25 565,454,763.67 565,454,763.67
减：库存股 - - -
其他综合收益 -439.87 3,915,043.16 -3,723,024.65
专项储备 - - -
盈余公积 72,480,289.55 72,977,574.64 73,498,392.39
一般风险准备 - - -
未分配利润 -9,149,742.00 -8,289,685.77 -2,485,828.96
归属于母公司所有者权
527,568,441.93 1,063,137,492.70 1,061,824,099.45
益合计
少数股东权益 3,414,458.24 33,027,662.07 37,549,016.57
所有者权益合计 530,982,900.17 1,096,165,154.77 1,099,373,116.02
负债和所有者权益总计 1,319,050,329.79 2,153,845,403.99 2,242,024,825.89
（二）调整情况及影响
1、对合并报表追溯调整具体报表项目的情况列表如下：
单位：元
受影响的报表项目 2012 年 12 月 31 日影响金额 2013 年 12 月 31 日影响金额
长期股权投资 -851,000.00 -851,000.00
可供出售金融资产 851,000.00 851,000.00
长期应付款 -18,583,633.88
长期应付职工薪酬 18,583,633.88
其他非流动负债 -81,400,459.63 -70,674,022.37
递延收益 81,400,459.63 70,674,022.37
外币报表折算差额（已无） 439.87 -3,915,043.16
其他综合收益 -439.87 3,915,043.16
2、公司执行 2014 年财政部新颁布或修订的《企业会计准则》不对前期及未
来年度损益造成影响。
二、结论性意见
经核查，会计师认为公司已执行 2014 年财政部新颁布或修订的《企业会计
准则》，对会计报告进行了追溯调整和充分披露，执行新会计准则不对前期及未
来年度损益造成影响。
问题 2 及回复说明
2、报告期内，申请人存货及应收账款金额较大，请会计师核查报申请人报
告期相关坏账准备计提是否充分，发表明确核查意见。
回复：
一、事实依据
（一）对存货跌价准备的核查与分析
1、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变
现净值的，按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值根据存货估计市价减去预
计的处置费用后确定。
2、存货管理制度情况
公司制定了《物资出厂管理规定》、《关于加强工卡量具等物资管理的规定》、
《库存控制管理办法》、《在外资产管理制度》等制度，以控制和降低风险。
《物资出厂管理制度》：规定了公司的轴承产品、废旧物资、委托加工类物
资等的出厂规定。
《关于加强工卡量具等物资管理的规定》：规定了公司工、卡、量具的使用、
租用处理程序。
《库存控制管理办法》：规定了物资验收入库、出库的原则。物资到货后，
仓管员根据物控部、生产部下发的采购计划和采购订单数量进行验收，核实物资，
做好库存控制。物资出库按照先进先出的原则进行。公司每月应对物资进行盘点、
检查库存物资质量并做好记录。每月由物控部和财务部安排人员对仓库各类物资
进行抽盘，盘点差异需及时上报，及时处理。
《在外物资管理制度》：公司在外资产是公司成品异地仓储的一种形式，分
为配送中心和零库存两种形式。本制度规定了在外资产的管理原则、归口部门、
管理职责、配送中心和零库存的设立及撤销等具体规定。
经核查，公司对存货的管理核算制定了严格的管理制度，且制度执行情况与
存货相关管理制度规定一致。
3、报告期内存货跌价准备计提情况
2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 85,312,150.13 1,974,370.05 83,337,780.08
低值易耗品 7,399,312.03 - 7,399,312.03
委托加工物资 9,748,762.96 - 9,748,762.96
在产品 87,439,336.40 1,103,813.64 86,335,522.76
库存商品 293,477,818.63 18,338,895.13 275,138,923.50
材料采购
合计 483,377,380.15 21,417,078.82 461,960,301.33
2013 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 87,623,906.64 2,243,980.32 85,379,926.32
低值易耗品 14,006,748.61 - 14,006,748.61
委托加工物资 6,965,927.87 - 6,965,927.87
在产品 87,823,712.51 289,346.00 87,534,366.51
库存商品 214,316,247.48 15,274,837.17 199,041,410.31
材料采购 3,290,931.13 3,290,931.13
合计 414,027,474.24 17,808,163.49 396,219,310.75
2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 50,704,972.99 2,156,835.21 48,548,137.78
低值易耗品 16,848,635.13 - 16,848,635.13
委托加工物资 8,103,420.43 - 8,103,420.43
在产品 33,275,143.08 124,114.96 33,151,028.12
库存商品 195,944,784.34 17,607,140.39 178,337,643.95
材料采购 8,618,795.66 - 8,618,795.66
合计 313,495,751.63 19,888,090.56 293,607,661.07
2012 年末、2013 年末、2014 年末存货跌价总体计提比率分别为 6.34%、
4.30%、4.43%。报告期内存货跌价准备计提比率最高的类别为库存商品，计提
比率较低的类别为在产品。报告期内存货跌价准备计提比例总体呈下降的原因主
要为公司 2013 年并购波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司所致。波兰克拉希
尼克滚动轴承股份有限公司 2013 年末、2014 年末存货跌价总体计提比率分别
为 0.69% 、1.91%。
原材料主要为生产轴承所准备的各类主、辅材料，采用成本与可变现净值孰
低计提跌价准备。
库存商品主要为轴承、转动轴等产成品，根据“销售单价-销售费用-税金”
的可变现净值与账面价值孰低计提跌价准备。
在产品主要为各生产车间尚未最终生产成产品的中间各环节产品，对其存放
时间超过一年的出于谨慎性考虑，按可变现净值与账面价值孰低计提跌价准备。
低值易耗品、委托加工物资报告期内尚未发现减值迹象，未计提存货跌价准
备。
4、同行业存货跌价准备计提情况
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备的计提情况对比如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日
公司名称
存货余额 跌价准备金额 跌价计提比例
*ST 申科 122,745,530.56 0.00%
天马股份 1,985,389,039.66 23,882,324.16 1.20%
轴研科技 520,352,104.03 32,146,499.89 6.18%
光洋股份 150,763,431.60 3,390,410.55 2.25%
宝塔实业 266,458,449.86 65,907,902.29 24.73%
龙溪股份 471,127,258.54 93,948,539.27 19.94%
南方轴承 62,173,535.74 4,721,689.55 7.59%
瓦轴 B 1,274,458,937.80 108,111,071.45 8.48%
万向钱潮 1,820,715,454.49 134,303,379.48 7.38%
均值 741,575,971.36 51,823,535.18 6.99%
襄阳轴承 483,377,380.15 21,417,078.82 4.43%
2013 年 12 月 31 日
公司名称
存货余额 跌价准备金额 跌价计提比例
*ST 申科 131,572,404.03 368,968.49 0.28%
天马股份 2,208,987,028.68 3,157,570.13 0.14%
轴研科技 465,622,538.63 20,473,298.31 4.40%
光洋股份 127,884,372.90 871,798.33 0.68%
宝塔实业 274,231,041.29 43,787,657.43 15.97%
龙溪股份 491,146,065.83 66,845,946.76 13.61%
南方轴承 65,495,587.78 4,624,290.03 7.06%
瓦轴 B 1,256,699,452.33 59,965,223.54 4.77%
万向钱潮 1,711,234,031.11 87,524,652.90 5.11%
均值 748,096,946.95 31,957,711.77 4.27%
襄阳轴承 414,027,474.24 17,808,163.49 4.30%
2012 年 12 月 31 日
公司名称
存货余额 跌价准备金额 跌价计提比例
*ST 申科 130,008,470.02 0.00 0.00%
天马股份 2,219,220,996.64 734,365.19 0.03%
轴研科技 425,526,299.02 27,306,065.84 6.42%
光洋股份 128,692,328.50 0.00 0.00%
宝塔实业 252,067,787.44 33,015,535.53 13.10%
龙溪股份 540,960,377.32 70,349,487.05 13.00%
南方轴承 63,207,032.52 4,354,474.86 6.89%
瓦轴 B 1,216,184,275.66 59,619,074.06 4.90%
万向钱潮 1,502,338,682.74 71,451,620.96 4.76%
均值 675,971,809.57 26,170,733.80 4.12%
襄阳轴承 313,495,751.63 19,888,090.56 6.34%
根据上表可知 2012 年末、2013 年末公司期末存货跌价准备计提比率在同
行业中处于中等水平，2014 年末存货跌价准备的计提比率处于中低水平。
（二）对应收账款坏账准备的核查与分析
1、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
公司将单项金额超过 100 万的认定为单项金额重大的应收款项，进行单项减
值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
账龄分析法
账 龄 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值，进行单项减值测试，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、对于应收账款的管理，公司建立了比较规范的信用政策，控制及降低应
收账款信用风险。
对应收账款的管理，公司制定了《应收账款管理制度》，根据该制度，公司
建立了完整的客户信息档案和资信评级机制。客户信用管理由业务部门和财务部
门共同负责，信用审批需要通过财务部复核和授权审批人批准。每年度，公司审
计监察部组织营销部门、财务部、质量管理部对申请信用额度的客户和没有申请
信用额度的重要配套客户进行综合评价，确定信用额度。根据经济环境的变化，
公司及时调整对部分客户的信用政策，并通过应收账款分客户、分合同账龄分析，
定期对账、收款等方法，对应收账款进行动态风险管理。
经核查，公司对应收款项的管理及应收账款的追收制定了严格的管理制度，
且制度执行情况与应收账款管理制度规定一致。
3、报告期内坏账准备计提情况
公司应收账款按账龄分类及坏账准备计提金额如下表所示：
单位：元
2014 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 262,245,407.96 95.30 13,112,270.40 5.00
1至2年 3,263,132.85 1.19 652,626.57 20.00
2至3年 1,152,194.56 0.42 576,097.28 50.00
3 年以上 8,498,329.87 3.09 8,498,329.87 100.00
合计 275,159,065.24 100.00 22,839,324.12 8.30
2013 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 272,704,079.47 96.22 13,635,196.33 5.00
1至2年 1,919,674.39 0.68 383,934.86 20.00
2至3年 385,323.74 0.14 192,661.87 50.00
3 年以上 8,403,332.78 2.96 8,403,332.78 100.00
合计 283,412,410.38 100.00 22,615,125.84 7.98
2012 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 171,547,102.04 94.15 8,577,355.10 5.00
1至2年 1,807,093.66 0.99 361,418.73 20.00
2至3年 392,804.06 0.22 196,402.03 50.00
3 年以上 8,460,932.14 4.64 8,460,932.14 100.00
合计 182,207,931.90 100.00 17,596,108.00 9.66
从以上账龄分析表可以看出，2012 年末、2013 年末、2014 年末公司应收账
款账龄 1 年以内分别为 94.15%、96.22%、95.30%，处于合同约定正常付款周期
以内。2012 年至 2014 年账龄一年以上的应收账款占比均低于 6%，公司对此类
应收账款已根据回收情况制订了较严格的坏账准备计提政策并据此计提。
4、公司坏账核销情况分析
公司 2012 年至 2014 年应收账款余额及当年核销的应收账款情况如下：
年度 应收账款余额 坏账准备 坏账核销金额 核销金额占应收账款比
2012 年度 182,207,931.90 17,596,108.00 195,016.71 0.11%
2013 年度 283,412,410.38 22,615,125.84 -
2014 年度 275,159,065.24 22,839,324.12 5,351.88 0.002%
公司每年实际核销的应收账款金额很小，不存在大额不能收回的应收账款，
账面所计提坏账准备充分。
5、公司的坏账准备计提比例与同行业比较
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
*ST 申科 5.00% 10.00% 40.00% 80.00% 80.00% 100.00%
天马股份 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
轴研科技 5.00% 15.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
光洋股份 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
宝塔实业 4.00% 6.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00%
龙溪股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
南方轴承 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
瓦轴 B 1.00% 5.00% 20.00% 50.00% 50.00% 50.00%
万向钱潮 5.00% 6.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
均值 4.44% 10.22% 32.22% 67.78% 85.56% 94.44%
襄阳轴承 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的计提标准与上述同行业上
市公司相比均处于最高水平，可见公司应收账款坏账计提较为谨慎、充分。
二、结论性意见
经核查，会计师认为报告期内，公司相关内部控制制度有效，存货跌价准备、
应收账款坏账准备计提充分。
问题 3 及回复说明
3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公
开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
发行人于 2015 年 9 月 22 日发布《襄阳汽车轴承股份有限公司关于非公开发
行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对申请人主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案经公司第五届董事会第二十四次会议及 2015 年度
第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过
75,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于三环襄轴工业园二期建设
项目、偿还银行贷款和补充流动资金。其中，拟将募集资金 52,000 万元用于三
环襄轴工业园二期建设项目，10,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充
流动资金。本次非公开发行股票数量为不超过 12,000 万股。
以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和
相关情况，为保证分析的一致性，分析中采用与重点问题 3、（1）之回复相同的
假设，具体如下：
（1）本次发行募集总额不超过75,000.00万元（均不考虑发行费用），募集资
金于2015年1月到位；
（2）公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算）；
（3）根据国内外宏观经济的下滑趋势及国内汽车零部件行业的基本情况，
不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响，假设 2015 年度归属于母公司所有者的净利润与 2014 年相比
略有下降，即 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 300.00 万元；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配
之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2015 年经营情况及
趋势的判断，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
据此，本次非公开发行对发行人主要财务指标的影响如下表所示：
2015 年度/2015.12.31
项目 2014 年度/2014.12.31
融资完成前 融资完成后
预计归属于母公司股东净利润（万元） 632.47 300.00 300.00
归属于母公司股东加权平均净资产（万
106,182.41 106,182.41 165,915.74
元）
加权平均净资产收益率 0.59% 0.59% 0.18%
发行在外普通股的加权平均数（万股） 42,907.98 42,907.98 53,907.98
基本每股收益（元/股） 0.01 0.0070 0.0056
注1：融资完成后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股
×普通股发行下一月份起至年末的月份数/12；
注2：融资完成后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+融
资完成后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数
/12-现金分红×分红下一月份起至年末的月份数/12。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
由于公司本次拟募集资金 75,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额将
用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。其中，拟将
募集资金 52,000 万元用于三环襄轴工业园二期建设项目，10,000 万元用于偿还
银行贷款，13,000 万元用于补充流动资金。因此，募集资金到位后将降低资产负
债率，改善公司财务状况，减少财务费用并减轻财务负担，部分抵消公司股本及
净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。在公司总股本和净资产均增加的
情况下，若 2015 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，本次募集
资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、发行人应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措
施提高回报投资者的能力：
（一）强化发展主营业务，提升核心竞争力
发行人将立足国内市场，一方面与现有客户保持稳定的供销关系以确保技改
形成的新产品生产能力得以被市场及时消化；另一方面进一步开拓新的潜在客
户，借鉴国内同行业市场拓展经验，利用公司在研究开发和生产装备方面的优势，
以小批量、特种规格、指定供应等方式，努力规避市场过度竞争带来的风险，逐
步扩大公司客户群体的同时，加大高端市场的开拓力度。
此外，发行人还将以稳定的产品质量、合理的销售价格以及作为上市公司良
好的信誉以及波兰公司的地域和市场优势多渠道积极开拓国际市场，参与国际市
场竞争，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）加强募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率
目前，发行人已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等规定，
结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储、
严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》
以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，对募集资金的使用进行充分论证，
有效防范风险，提高募集资金使用效益，保证募集资金的合理合法使用。
（三）完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43 号）等规定要求，发行人对《公司章程》中有关利润分配的相关
条款进行了修订，进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则。发行人将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上所述，发行人为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施，并于 2015 年 9 月 22 日发
布《襄阳汽车轴承股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性
公告》。
问题 4 及回复说明
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施
发行人已于 2015 年 9 月 22 日公开披露《襄阳汽车轴承股份有限公司关于最
近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》，具
体内容如下：
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及其整改情况
如下：
（一）深交所对公司的监管函和关注函
1、2010 年 7 月 16 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司
的监管函》（公司部监管函[2010]第 79 号）。
监管函的主要内容：襄轴集团于 2010 年 3 月 22 日卖出子公司襄阳轴承股票
20000 股，而襄阳轴承 2009 年年报预约披露时间为 2010 年 4 月 2 日。
襄轴集团的上述行为违反了《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限
售》第七部分第（二）条第 1 款“上市公司年度报告披露前 30 日内控股股东不
得出售解除限售股份”的规定，深交所对襄轴集团提出批评。
深交所希望襄轴集团吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上
市规则》的规定，杜绝此类事件发生。
发行人整改情况：公司收到监管函后立即与股东襄阳汽车轴承集团公司联
系，传达了深交所监管函的规定和要求，并将《证券法》、《公司法》等法规及《上
市规则》等相关规定中股东买卖股票的规定要求进行摘录，请襄阳汽车轴承集团
公司组织相关人员进行了学习，敦促其严格遵守法律法规的规定，杜绝类似问题
再次出现。
2、2011 年 11 月 28 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司
的监管函》（公司部监管函[2011]第 79 号）。
监管函的主要内容：查明襄阳轴承存在以下违规行为：（1）日常关联交易未
履行临时披露义务和审议程序。公司 2010 年发生与日常经营相关的关联交易共
计 15,735.70 万元人民币，占公司 2009 年末归属于上市公司股东所有者权益的比
值达 33.41%。而公司 2010 年未对日常关联交易进行预计，亦未对日常关联交易
事项履行临时信息披露和审议程序；（2）未按规定进行业绩预告。公司 2010 年
归属于上市公司股东的净利润与 2009 年同期相比上升 50%以上，属于深交所《股
票上市规则（2008 年修订）》第 11.3.1 条规定应及时进行业绩预告的情形。虽然
公司属于比较基数较小可以豁免进行业绩预告的情形，但公司未按深交所《股票
上市规则（2008 年修订）》第 11.3.2 条的规定向本所提交豁免申请；公司发布业
绩预告公告的时间为 2011 年 4 月 1 日，晚于深交所《关于做好上市公司 2010 年
年度报告披露工作的通知》规定的截止日期（2011 年 1 月 31 日）。
2011 年 12 月 5 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司及相
关当事人给予处分的决定》（深证上[2011]368 号）。该处分决定根据公司上述监
管函存在的两个违规行为，对公司及相关当事人给予通报批评的处分。
发行人说明及整改情况：
发行人及其实际控制人三环集团高度重视上述违规行为，积极进行了整改，
具体措施如下：
（1）上述违规情况发生后，发行人加强了相关制度建设，制定了《关联交
易管理制度》，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，从严约束
关联交易的决策权力和程序。
（2）针对上述违规情况，发行人专门召开了办公会议，组织董事、管理层
认真检讨和学习，提高了相关人员对关联交易决策程序及信息披露重要性的认
识；同时，还专门组织证券部认真学习《公司法》、《证券法》、深交所《股票上
市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理
制度》等公司规章制度中有关关联交易审批决策程序和信息披露的规定，以防止
类似违规情况再次发生。
（3）针对未按规定进行业绩预告，发行人已要求董事会秘书、证券事务代
表等相关责任人认真学习深交所《股票上市规则》中业绩预告的相关条款，认真
领会深交所有关年度报告、半年度报告披露工作的精神及要求，做好以后年度公
司经营业绩的预告工作，杜绝上述违规情况的再次发生。
通过整改，在上述违规事项发生后，发行人与三环集团之间发生的关联交易
已按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了内部决策和
批准程序，并按规定履行了日常关联交易的临时披露义务；同时，公司也已按照
深交所《股票上市规则》以及有关年度报告、半年度报告披露工作的规定和要求
做好了公司业绩的预告工作。
3、2012 年 6 月 21 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司
的定期报告监管函》（公司部监管函[2012]第 17 号）。
监管函主要内容：襄阳轴承 2011 年年报披露，公司 2011 年实际核销
675,334.33 元应收账款，未履行董事会、监事会审议程序。公司的上述行为违反
了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》 证监会计字[2004]1 号）
第一条之规定。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公
司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露
义务，杜绝此类事件发生。
发行人整改情况：收到监管函后，发行人及全体董事高度重视，认真组织学
习了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定和精神，
加强内控管理，保证未来在核销相关项目时，履行董事会、监事会审议程序并形
成专门决议，并在定期报告中公布所核销项目的催讨情况，及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务。
4、2013 年 5 月 21 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司
的关注函》（公司部关注函[2013]第 122 号）。
关注函主要内容：襄阳轴承因重大资产事项申请公司股票于 2013 年 2 月 22
日开市起停牌，停牌前，部分个人存在集中交易公司股票的行为。
发行人自查情况：发行人已根据上述关注函的要求出具了该次重大资产重组
停牌前六个月买卖股票情况的自查报告，并对相关情况进一步说明如下：
（1）公司提交的内幕信息知情人清单完整，包含公司全体董事、监事及高
级管理人员，不存在遗漏，也不存在选择性信息披露，接受机构等调研情况；
（2）公司及全体董事、监事、高级管理人员与附表所列自然人不存在关联
关系、一致行动关系或其他可能造成对其利益倾斜的关系；
（3）公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》
等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务。
5、2013 年 8 月 19 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司
的监管函》（公司部监管函[2013]第 77 号）。
监管函主要内容：襄阳轴承 2011 年年报披露，襄阳轴承 2011 年实际核销
675,334.33 元应收账款，未履行董事会、监事会审议程序。襄阳轴承的上述行为
违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字
[2004]1 号）第一条之规定。深交所希望襄阳轴承及全体董事吸取教训，严格遵
守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完
整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
发行人整改情况：针对该监管函所涉事项，公司组织有关人员对公司信息披
露管理制度等相关规定进行了集中学习培训，并进一步重申了公司信息披露及内
部控制合法合规的重要性。同时，要求对以后监管部门下发的各类监管文件，公
司领导班子将统一进行传阅学习，并明确有关部门负责对监管部门文件及时报告
和传递。
（二）湖北证监局对公司的监管函与整改通知
1、2010 年 7 月 9 日，湖北证监局下发了《监管询问函》 鄂证监公司字［2010］
37 号）。
监管询问函主要内容：湖北证监局在日常监管中关注到襄阳轴承于 2010 年
6 月 9 日披露了年报更正公告和重新更正后的 2009 年报、年度审计报告以及年
报摘要，更正内容涉及股东情况、实际控制人情况、合并利润表数据、关联交易
数据等多个方面，披露差错较多，信息披露质量较差。要求公司对以下事项进行
说明：（1）年报差错形成的原因，是否提出切实有效的整改措施；（2）公司按照
《年报披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任的情况。
发行人说明及整改情况：
（1）年报差错形成的原因及整改措施
发行人合并利润表数据更正的原因是年审注册会计师在审计公司 2009 年度
合并利润表时合并抵销错误，并因此对财务报表及附注相关数据进行了调整更
正；股东情况、实际控制人情况的更正是根据深交所的建议，在年报更正公告中
一并进行更正，更正后的表述更为准确；关联交易数据及利润表中合并上期余额
“其他综合收益、综合收益总额”的数据更正是由于工作疏忽，数据和标题未核
对准确所致。
发行人采取的整改措施：①公司通过证券投资部加强公司信息披露力量，进
一步提高证券事务管理工作质量；②在年报编制过程中有效增加编制人员，以加
强编制工作，确保年报如期编制完成；③公司并将从各职能部门抽专人进行年报
对口职能内容的年报核对工作，认真查找核对错漏问题，并加以补充完善；④年
报初稿编制工作结束后，再组织人员进行全面的核对工作，力争将年报编制工作
的差错降低到最低限度；⑤要求会计师强化内审工作，并与年审会计师签订有关
年报审计约定书，明确年审过程中双方责任。⑥审议年报董事会上，参会的各位
董事、监事及高管人员，在审议年报的同时将为公司年报编制工作把好最后一关。
（2）按照《年报披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任的情况
由于上述年报披露差错更正主要由会计师合并抵销错误所致，股东情况内容
及说法是按深交所的建议而一并作出更正，使表述更为准确。年报披露内容差错
情节轻微，没有造成不良后果和影响，发行人已责令年报信息披露相关责任人予
以改正，并将在以后的公司信息披露工作中加以改进，并严格落实整改措施，保
证公司所披露信息的及时、公平、真实、准确、完整。
2、2010 年 8 月 9 日，湖北证监局下发了《监管关注函》 鄂证监公司字［2010］
63 号）。
监管关注函主要内容：2009 年襄阳轴承实际控制人变更为三环集团以来，
公司与三环集团及其下属子公司之间发生了大量的关联交易及资金往来，且关联
交易呈现不断扩大趋势，湖北证监局对此表示关注，并要求：（1）公司对 2009
年实际发生、2010 年预计发生的关联交易具体项目和金额及占公司同类业务的
比重进行列表分析，分析内容应当包括关联交易的形成原因及对上市公司的影
响；（2）公司及三环集团应制定切实可行的方案减少和避免关联交易，方案中应
当明确各项措施的实施时间和预期可达到的目标。
发行人说明回复情况如下：
（1）发行人列表分析了 2009 年实际发生、2010 年预计发生的关联交易具
体项目和金额及占公司同类业务的比重情况。
（2）说明了关联交易的形成原因。2009年8月11日，国务院国有资产监督管
理委员会印发国资产权（2009）665号文批复同意将襄阳汽车轴承集团公司95%
的国有股权由襄樊市国资委无偿划转给三环集团，自此三环集团成为公司实际控
制人。此前，发行人与三环集团下属子公司湖北三环车桥有限公司一直存在正常
的供需关系，2008年，发行人向湖北三环车桥有限公司销售产品总金额为1,204.59
万元，占同类交易金额的2.10%。自三环集团成为发行人实际控制人，发行人与
湖北三环车桥有限公司销售产品交易额及占同类交易比例的变动幅度均不大。关
联交易增加额较大的主要关联单位为：湖北三环成套贸易有限公司和湖北省金属
材料总公司，均为三环集团下属子公司，其关联交易的形成分别为发行人向其采
购设备及钢材所致。
（3）分析了对上市公司的影响。发行人与三环集团及其下属子公司发生的
关联交易遵循公允的市场化原则，交易价格以市场价格为基础，交易条件公平、
合理，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，发行人也不会因与关
联方进行交易而对关联方形成重大依赖。
（4）规范关联交易的措施。发行人坚持“公平、公正、公开”的原则规范
关联交易行为，严格按照相关法律法规、规则制度和《公司章程》的规定对关联
交易进行审议和表决，及时进行关联交易的信息披露，避免损害公司及股东利益
的行为发生。
对于新增的关联采购原材料及设备，三环集团已于2011年11月30日出具了
《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺从2012年1月1日起，三环集团及其控
制的下属企业将不再向发行人出售包括钢材在内的原材料及设备。
3、湖北证监局于 2011 年 5 月 23 日至 5 月 27 日对公司进行现场检查，并于
2011 年 6 月 24 日下发了《监管关注函》（鄂证监公司字[2011]23 号）。
监管关注函主要内容：
（1）公司制度建设和执行中存在的问题。
主要包括《经理议事规则》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、
《公司章程》等制度建设存在不完善之处，公司总经理办公会会议记录不完整、
公司董事会秘书实质上不是公司高级管理人员、2010 年报的内幕信息知情人登
记表不完整、2010 年公司审计委员会、独立董事与会计师的沟通次数与内容不
符合规定等制度执行中存在的问题。
（2）信息披露方面存在的问题
主要包括 2009 年、2010 年于三环集团及下属子公司发生的关联交易均未在
交易发生时及时披露，且未履行相应审议程序，同时，2010 年关联交易事项未
在年初召开董事会进行预计并予以披露；公司每月向三环集团提供包括营业收
入、应收账款、存货、产销量在内的敏感数据，但公司并未按中国证监会公告
[2009]34 号文的要求对外部信息使用人进行书面提醒，也未进行登记备案。
（3）独立性方面存在的问题
公司实际控制人三环集团于 2009 年 5 月 3 日和 2010 年 7 月 20 日分别下发
文件要求公司集中采购湖北新冶钢有限公司钢材；公司财务预算、对外投资等事
项需经三环集团审批。上述行为不符合《上市公司治理准则》关于上市公司独立
性的有关规定。
（4）会计核算方面存在的问题
主要内容包括公司对经销商返利的会计核算问题和向主机厂销售产品时收
入确认的及时性问题。
发行人说明及整改情况：
（1）公司制度建设和执行中存在问题的整改情况。
①发行人对《经理议事规则》、《信息披露管理制度》及《股东大会议事规则》、
《公司章程》做出了修改，且相继提交公司董事会及公司 2011 年第一次临时股
东大会审议通过并公告。
②发行人在召开经理办公会时将严格按照公司《经理议事规则》第三十五条
规定，做到会议记录规范、完整；同时，发行人在召开总经理办公会议等重要会
议时，须有公司董事会秘书参加。
③由于在 2010 年报编制时，部分董事、监事、高级管理人员尚未获知公司
相关财务信息，因而在 2010 年报电子文件制作时误未将其作为内幕信息知情人
予以登记，发行人已在之后的定期报告中予以了改正。
④公司审计委员会、独立董事今后将加强与会计师的年报审计沟通工作；并
在今后的年审工作中严格执行中国证监会公告[2008]48 号文的规定，做好相关工
作。
（2）对信息披露方面存在问题的整改情况
①针对发行人未及时披露 2009 年、2010 年与三环集团及其下属子公司发生
关联交易事项，经与三环集团协商，将逐步减少与三环集团及下属子公司发生的
关联交易；与此同时，发行人将严格按照《深交所上市规则》及相关规定，做好
相关信息披露工作。
②针对发行人每月向三环集团提供的包括营业收入、应收账款、存货、产销
量在内的数据信息，发行人已严格按照中国证监会公告[2009]34 号文的要求及公
司《信息披露管理制度》的等相关规定，做好对外部信息使用人的书面提醒及登
记备案等相关工作。
（3）独立性方面存在问题的整改情况
针对发行人部分原材料通过实际控制人三环集团采购等行为导致的公司独
立性问题，三环集团已于 2011 年 11 月 30 日出具了《关于减少和避免关联交易
的承诺》，承诺从 2012 年 1 月 1 日起，三环集团及其控制的下属企业将不再向公
司出售包括钢材在内的原材料及设备。另外，发行人按照《公司章程》等规定自
主制定财务预算、自主决定对外投资，并未经过三环集团审批,但为了配合三环
集团作为国有企业对下属子公司的管理，公司需将相关预算、投资决策等事项向
三环集团报备。
（4）会计核算方面存在问题的整改情况
①关于公司对经销商销售返利的会计核算问题，发行人已对《财务管理制度》
相关条款进行了修改，明确了对经销商返利的会计核算和账务处理。
②针对公司向主机厂销售产品时收入确认的及时性问题，发行人已要求营销
部进一步加强在主机厂设置的配套仓库的产品管理，对符合收入确认条件的产品
销售要及时开具发货清单，并通知公司财务部销售会计主管开具发票，以便公司
能够及时确认收入。
4、湖北证监局于 2014 年 9 月 15 日至 19 日对襄阳轴承进行了现场检查，并
于 2014 年 11 月 10 日下发了《监管关注函》（鄂证监公司字[2014]53 号）。
监管关注函主要内容：（1）政府补助确认为当期收入不符合会计准则规定；
（2）募集资金使用不规范；（3）“三会”运作不规范；（4）公司独立性问题；（5）
收入确认需要进一步规范；（6）公司付款管理制度存在缺陷；（7）应收账款对账
规定执行不到位。
发行人的说明及整改情况：
（1）关于 180 万元政府补助确认为当期收入不符合会计准则规定的问题：
2013 年 12 月 22 日，发行人收到襄阳市财政局转省财政厅拨付的 2013 年度工业
转型升级与技术改造专项资金（汽车零部件产业扶持）180 万元。根据襄阳市财
政局襄财企便字[2013]20 号文，该资金主要用于公司《高性能自主品牌汽车轴承
出口增量项目》，此款系一次性补助。该款项发放时明确为产业扶持资金，因此
财务部认定其为与收益相关的政府补助，账务处理时计入了当期“营业外收入—
补贴收入”2014 年 7 月，公司企划部在给财政部门上报资金用途时，将其中 100
万元列为 2013 年 12 月 23 日、80 万元列为 2014 年 3 月 19 日购买设备款项支出，
其理解是欠考虑的，因为根据襄阳市财政局的文件精神该项拨款主要是针对出口
增量项目进行的补贴即产业扶持资金。该问题产生的主要原因一是公司部门之间
沟通不够、导致部门之间的理解出现分歧；二是该笔补贴金额不大、未引起足够
重视；三是和政府拨款部门沟通不够，后期汇报未全面准确理解相关文件精神。
对此，公司进行了反思整改，要求引以为戒，同时规定今后凡向国家申报财政补
贴的部门，其相关申报文件、政府部门拨款用途需向财务部门备案。
（2）关于募集资金使用不规范的问题：2014 年 1 月，发行人关联方湖北三
环车桥有限公司因临近春节发放工资急需、希望将持有的 2,000 万元银行承兑汇
票向发行人贴现，因发行人截至 2013 年 12 月 31 日已先期用银行承兑汇票支付
了募集资金支出可予以置换，经公司办公会研究同意办理该项业务。但具体操作
时，经办人员未按规定先将款项从募集资金户转出到其他账户、然后办理，而是
直接从募集资金账户划支，违反了公司《募集资金管理制度》第十一条规定。问
题产生后，发行人对财务部及当事人进行了批评，同时证券部组织相关人员对募
集资金管理、关联交易管控等制度进行了学习，进一步明确了操作流程及管理要
求。发行人保证将切实按制度要求，落实好募集资金专项管理问题。
（3）关于“三会”运作的问题：发行人今后将严格按照公司相关制度组织
召开三会会议、做好会议通知、记录和底稿保存工作。
（4）关于公司独立性的问题：发行人每年初向控股股东三环集团公司上报
预算申请，三环集团仅作形式审核，并未影响到上市公司的独立性，并且三环集
团于 2011 年 11 月 30 日作出过《关于保障上市公司独立性的承诺》。
（5）关于收入确认需要进一步规范的问题：目前主机客户基本均要求公司
在其仓库实行零库存销售，目前公司一般以营销部营销人员或工作人员在网站上
查对后制作明细通知财务部确认，相对缺少客户确认的依据。为此，发行人已在
2014 年 9 月 20 日以工作联系单的方式通知营销部，要求营销部一要及时跟踪各
主机厂开票发布公告，二是尽可能通过文件下载或截屏的方式保留原始信息，如
果可能相关表格应要求客户相关经办人员签字确认，同时财务部也对相关制度进
行补充完善，修改了相关内容。如果通过一段时间整改仍达不到要求，财务部将
拒绝确认收入实现。
（6）关于公司付款管理制度存在缺陷的问题：发行人《付款管理规定》第
十八至二十一条对总经理审批权限没有设定上限属实，但发行人内部建立有明确
的物资请购、审批、购买、验收、采购后评估等环节的职责和内部管理流程，发
行人对供应商付款严格按合同规定期限及金额安排，付款先由采购部门与财务部
门对账后根据应付金额按程序报批、通过月度预算安排，每月月度预算必须经公
司总经理办公会评审通过后执行。关于超预算超计划付款审批权限设置不符合
《企业内部控制应用指引第 7 号—采购业务》第六条的问题，在实际操作中发行
人对采购业务预算外付款一般严格控制，有的基本都属金额较小的业务，因此规
定无论金额大小均由总经理审批。对上述问题，发行人将予以整改，召开专门会
议讨论确定。同时确定相关权限时将严格按照《公司章程》规定的权限来进行设
定。
（7）关于应收账款对账规定执行不到位的问题：发行人营销部门对年销售
额达 300 万元以上的重要客户要求至少每季度对账一次，在实际工作中，财务部
要求凡业务人员回公司报账，均需先核对应收账款，如果有较大差异，财务部会
计人员会要求销售人员说明原因，同时财务部会根据具体情况安排专人到客户单
位上门对账，只是相关日常管理未形成书面签字。同时公司审计部也按制度规定
定期进行巡视，半年季度均就重要客户和问题客户发函进行落实，公司每年年终
盘点也专门就应收账款、应付账款等往来款项进行函证，目前遇到的问题是客户
回函率不高，这在其他企业也是一个实际情况。针对该问题，我公司将结合年终
资产盘点整改落实到位，做到有制度就严格执行，同时做好相关对账记录，及时
账务处理，保证与客户之间账账相符，防止和化解风险。
（三）深交所对公司的问询函
1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2010 年 4 月出具的问询函
2010 年 4 月 21 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2010]第 149 号）。
2010 年 4 月 26 日，公司出具《对关于<对襄阳汽车轴承股份有限公司的年
报问询函[2010]第 149 号>的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
2、深交所于 2011 年 5 月出具的问询函
2011 年 5 月 11 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2011]第 191 号)。
2011 年 5 月 13 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部年
报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
3、深交所于 2011 年 9 月出具的问询函
2011 年 9 月 13 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函[2011]第 46 号)。
2011 年 9 月 16 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对<半年报
问询函>相关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
4、深交所于 2012 年 5 月出具的问询函
2012 年 5 月 25 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2012]第 360 号)。
2012 年 5 月 30 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部年
报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
5、深交所于 2012 年 9 月出具的问询函
2012 年 9 月 14 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函[2012]第 34 号)。
2012 年 9 月 18 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部半
年报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
6、深交所于 2013 年 2 月出具的问询函
2013 年 2 月 26 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的问询函》(公司部问询函[2013]第 6 号)。
2013 年 3 月 1 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对问询函有
关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
7、深交所于 2013 年 5 月出具的问询函
2013 年 5 月 28 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2013]第 358 号)。
2013 年 5 月 31 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部年
报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
8、深交所于 2013 年 8 月出具的问询函
2013 年 8 月 14 日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限
公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函[2013]第 7 号)。
2013 年 8 月 19 日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部半
年报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
（四）处理告知函
2011 年 8 月 1 日，深交所出具了《处分事先告知书》(公司部处分告知函
[2011]8 号)。
该文件指出：经查明，公司存在以下违规行为：
一、未按规定履行日常关联交易的临时披露义务和审议程序。公司 2010 年
发生与日常经营相关的关联交易共计 15735.70 万元人民币，占公司 2009 年末归
属于上市公司股东所有者权益的比值达 33.41%。而公司 2010 年未对日常关联交
易进行预计，亦未对日常关联交易事项履行临时信息披露和审议程序。
二、未按规定履行业绩预告义务。公司 2010 年归属于上市公司股东的净利
润与 2009 年同期相比上升 50%以上，属于深交所《股票上市规则（2008 年修订）》
第 11.3.1 条规定应及时进行业绩预告的情形。虽然公司属于比较基数较小可以
豁免进行业绩预告的情形，但公司未按本所《股票上市规则（2008 年修订）》第
11.3.2 条的规定向深交所提交豁免申请；公司发布业绩预告公告的时间为 2011
年 4 月 1 日，晚于深交所《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》
规定的截止日期（2011 年 1 月 31 日）。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2008 年修订）》第 2.1 条、第
10.2.5 条、第 11.3.1 条、第 11.3.2 条及《关于做好上市公司 2010 年年度报告
披露工作的通知》的规定。
公司董事长、总经理高少兵，董事袁宏亮，董事杨跃华，董事、副总经理何
一心，董事、副总经理张雷，董事王学武，独立董事汪海粟，独立董事徐长生，
独立董事彭翰，副总经理王冠兵未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交
所《股票上市规则（2008 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对公司上述
违规行为负有重要责任。公司董事会秘书廖永高未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了深交所《股票上市规则（2008 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条、第
3.2.2 条的规定，你公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，依据深交所《股票上市规则
（2008 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条的规定，深交所拟对公司
及相关当事人作出如下处分：
一、对公司给予通报批评的处分。
二、对公司董事长、总经理高少兵，董事袁宏亮、杨跃华、王学武，董事、
副总经理何一心、张雷，独立董事汪海粟、徐长生、彭翰，副总经理王冠兵给予
通报批评的处分。
三、对公司董事会秘书廖永高给予通报批评的处分。
2011 年 8 月 15 日，公司出具了《襄阳汽车轴承股份有限公司违规处分减免
责申请》，解释了出现问题的原因，表示已对引发上述违规行为的情况进行了全
面清理并予以整改，保证改进今后规范运作质量，并提请深交所适当减少处分范
围并对公司及公司董事、高管处分酌情予以减免。
二、保荐机构履行的核查程序及相关核查意见
针对上述深圳证券交易所出具的年报问询函、监管函、处理告知函以及湖北
监管局出具的关注函等，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅
了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记
录文件等，并就其后续整改情况和整改效果对公司董事会秘书、财务负责人进行
了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司已就深圳证券交易所以及湖北监管局日常监管
中所出具的关注函、监管函及年报问询函所涉事项，进行了认真、及时的回复；
对其中需要履行补充披露的事项，公司及时履行了补充信息披露义务；对需要进
行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法
规的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已
完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水
平不断提高。
(以下无正文)
（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司和广州证券股份有限公司关于襄
阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
襄阳汽车轴承股份有限公司（公章）
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保荐代表人：
李中流 沈志龙
广州证券股份有限公司
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