证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-077
巨轮股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第五届董事会第二十次会议的会议通知于 2015 年 9 月 17 日以书面、
传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。
2、本次会议于 2015 年 9 月 22 日上午 9:30 在公司办公楼一楼视听会议室召
开，采用现场会议方式进行。
3、本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、
李丽璇女士、杨传楷先生、林瑞波先生、陈志勇先生，独立董事张宪民先生、杨
敏兰先生、黄家耀先生均以传真方式参与投票，符合《中华人民共和国公司法》
的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、洪福先生、郑
景平先生，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符
合发行公司债券条件的议案》。
为了改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟发行公司
债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公
开发行公司债券的各项规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的
合格投资者公开发行公司债券的资格。
该议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
（二）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于发行公
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司债券方案的议案》。
为了改善公司债务结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司计划公开发
行公司债券并上市。具体发行方案如下：
1. 票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额
不超过人民币 11.5 亿元（含 11.5 亿元），且不超过公司最近一期末净资产额的
40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场
情况，在前述范围内确定。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
2. 债券期限
本次发行的公司债券期限为 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限
的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确
定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
3. 债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次
公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
4. 发行方式
本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行，其中首期发行应
当自中国证券监督管理委员会核准发行之日起十二个月内完成。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
5. 发行对象
本次公司债券向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，
投资者以现金方式认购。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
6. 向公司股东配售的安排
本次公司债券发行不安排向公司股东优先配售。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
7. 募集资金的用途
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本次发行的公司债券扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资
金，以优化公司债务结构。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
8. 担保条款
本次公司债券以无担保方式发行。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
9. 发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券
在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
10. 赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股
东大会授权董事会依据相关规定及市场情况确定。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
11. 偿债保障措施
提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在本次公司债券出现预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，至少采取如下保
障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
12.决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月内有
效。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
该议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
（三）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股
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东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事
宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债
券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行
规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是
否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和
方式、是否设置回售或赎回等条款、具体配售安排、上市交易地点、承销方式等
与发行条款有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次公司债券发行申报事宜；
3、具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、
法规进行相关的信息披露）。
4、签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。
6、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人
会议规则。
7、根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金
额，决定募集资金补充流动资金的具体用途。
8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管
部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是
否继续开展本次公司债券发行工作。
10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事
宜。
11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述第 1 至 10 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
该议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
（四）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司债
券发行预案的议案》。
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详细内容请见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
和《中国证券报》的《公司债券发行预案公告（2015-079）》。
该议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
（五）会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开公
司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
巨轮股份 2015 年第三次临时股东大会由董事会负责召集，定于 2015 年 10 月
9 日下午 15：00 在巨轮股份办公楼一楼视听会议室召开，详细内容请见刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《巨
轮股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知（2015-078）》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会二十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
巨轮股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年九月二十三日
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