深圳南山热电股份有限公司
非公开发行 2015 年公司债券
债券持有人会议规则
（2015 年 9 月 22 日第七届董事会第五次临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为保护深圳南山热电股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公
司”）非公开发行的 2015 年公司债券（以下简称“本期债券”）持有人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及
《深圳南山热电股份有限公司非公开发行 2015 年公司债券之债券受托管理协议》
（以下简称“债券受托管理协议”）的有关规定，制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，依据本规则规
定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议依据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席
会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在
相关决议通过后受让债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依
据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第三条 债券持有人可以通过债券受托管理人行使权利，也可通过债券持有
人会议行使权利。通过债券持有人会议行使权利的，应当遵守本规则的规定。
债券持有人会议是代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非
常设机构。债券受托管理人是发行人为债券持有人聘请的，在本期债券存续期限
内，代理债券持有人行使债权的、符合规定条件的中介机构。
第二章 债券持有人会议的权利
第四条 债券持有人会议具有以下权利：
4.1 享有《深圳南山热电股份有限公司非公开发行 2015 年公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的各项权利，监督发行人履行《募集说
明书》约定的义务；
4.2 了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；
4.3 根据法律法规的规定以及《深圳南山热电股份有限公司非公开发行
2015 年公司债券之债券受托管理协议》的约定监督债券受托管理人；
4.4 根据法律法规的规定监督开户银行；
4.5 审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
4.6 审议发行人提出的变更《募集说明书》约定的方案的申请，并作出决
议；
4.7 决定变更或解聘债券受托管理人、开户银行；
4.8 修改《债券持有人会议规则》；
4.9 修改《债券受托管理协议》；
4.10 对发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散及申请破产情
形时，应采取的债券保障措施作出决议；
4.11 对出现保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大不利变化情形
时，应采取的变更或补充债券偿债保障措施的议案作出决议；
4.12 对发行人出现不能按期支付本期债券的本息情形时，是否通过诉讼等
程序强制发行人偿还本次债券本息的议案作出决议；
4.13 授权和决定债券受托管理人办理与本期债券有关的事宜；
4.14 享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。
第三章 债券持有人会议的召集、召开及决议
第五条 债券持有人会议的召集人、召开主持人为发行人或债券受托管理
人。债券持有人会议视情况和会议议程多寡可以传真形式、信函形式召开，也可
以现场会议形式召开。以现场会议形式召开的，应当设置会场。
第六条 当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议：
6.1 拟变更债券募集说明书的约定；
6.2 拟修改债券持有人会议规则；
6.3 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
6.4 发行人不能按期支付本息；
6.5 发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
6.6 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
6.7 受托管理人与发行人发生的交易（包括但不限于贷款、设定担保、债务
偿还、货币支付等所有交易）单项或一年内累计交易金额达到 1000 万元或达到
发行人上一年度净资产的 20%；
6.8 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
6.9 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
6.10 发行人提出债务重组方案的；
6.11 发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 出现并满足本规则第六条中规定的情形的，债券受托管理人应在收
到议案及费用之日起二个工作日内向债券持有人、提交议案方和发行人发出召开
会议的通知。如果无人提出书面要求，债券受托管理人应在得知上述情形后二个
工作日内向债券持有人和发行人发出召开会议的通知。
第八条 债券受托管理人在规定时间内不发出召开会议通知的，单独或合并
持有本期未偿付债券 10％以上面值的债券持有人，可以要求发行人召集或自行
召集、召开债券持有人会议。
第九条 召开债券持有人会议，债券受托管理人应当于会议召开三日前但不
超过三十日以公告形式发出通知，将债券登记日、会议拟审议的事项以及开会的
日期和地点告知债券持有人。会议通知应按照深圳证券交易所相关披露要求进行
披露。如出现对债券持有人权益有重大不利影响的情形，债券持有人会议需要于
三日内召开，债券持有人可以在债券持有人会议议案中提请豁免债券受托管理人
关于按本规则约定时间发出召开会议公告之义务。
第十条 发行人、债券受托管理人、债券持有人及\或债券持有人的代理人
均有权出席债券持有人会议。债券持有人应当持债券持有证明、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会议。债券持有人的代理人只能
为自然人，债券持有人的代理人参加会议的除提交债券持有人参加会议时应当提
交的以上材料外还应当提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人以其所
持有的本期未偿付债券行使表决权，每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一
票表决权。发行人、担保人、持有发行人 10%以上股权的发行人股东或发行人、
担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券，在债券持有人会议
上没有表决权。
第十一条 债券持有人会议须有代表二分之一以上（含本数）表决权的债券
持有人（包括债券持有人代理人）出席，方可召开并作出决议。
第十二条 债券持有人及\或债券持有人的代理人有权参加会议并行使表决
权，不参加的视为放弃参加。
第十三条 每个债券持有人只能委托一人为债券持有人的代理人，该债券持
有人的代理人依照该债券持有人的委托，行使该债券持有人在债券持有人会议上
的债券持有人权利。
第十四条 债券持有人会议由召集人或召集人的委托人负责筹备和主持。召
集人或召集人的委托人怠为履行义务的，由债券持有人选举会议筹备人及主持人
负责筹备和主持。会议筹备人和主持人有义务维持会场秩序，保证债券持有人会
议顺利召开。
第十五条 债券持有人会议表决前，应先选举产生两名债券持有人或其代
理人担任监票人。当参加持有人会议的债券持有人或其代理人人数少于两名时，
可选举债券受托管理人或聘请律师担任监票人。本规则第十条所列的无表决权的
债券持有人及其代理人不得担任监票人。
第十六条 债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权
代表以记名书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持
表决权的三分之二以上（含本数）通过方能生效。
第十七条 债券持有人会议表决后，应当将表决结果记入会议记录。债券持
有人会议记录、表决票连同出席债券持有人会议的签名簿及代理出席的委托书，
由债券受托管理人保存十年。
第十八条 债券持有人会议应当由律师见证。应聘请律师对会议进行见证，
并对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具
法律意见书。律师见证费用及出具法律意见书的费用由债券持有人自行承担。
第十九条 债券持有人会议的通知、组织费用，由提议召开会议的一方承担。
债券持有人出席会议的费用，由债券持有人自行承担。
第二十条 债券持有人会议的有效决议自通过之日起生效，适用于全体债券
持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有
人具有同等法律约束力。债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第二十一条 债券持有人单独行使债券及质押权权利，不得与债券持有人会
议通过的决议相抵触。
第二十二条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议而无法协调的，有关当事人可以提交深圳仲裁委员会仲裁。
第四章 附则
第二十三条 本规则由债券受托管理人制订，投资者认购本期债券即表明同
意本规则的内容，接受本规则的约束。债券受托管理人应严格执行债券持有人会
议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，
督促债券持有人会议决议的具体落实。
本规则经发行人及债券受托管理人法定代表人（或授权代表人）签字并加
盖各自公章，且本期债券获得相关主管部门批准或备案后，于本期债券发行首日
生效。
第二十四条 本规则由债券受托管理人负责解释。本规则应受中国法律管辖
并依其解释，但中国法律相关规定中导致适用任何其它司法管辖区的法律的法律
选择或法律冲突规定或规则没有效力。如本规则的内容与有关法律、法规、规章
及深圳证券交易所的业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、
部门规章及证券交易所的业务规则的规定执行。
第二十五条 本规则的修改须经发行人董事会和债券持有人会议审议通过
后方可生效。
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