浙江开尔新材料股份有限公司
中德证券有限责任公司
关于中国证券监督管理委员会
《浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》的回复
保荐机构(主承销商)
二零一五年九月
关于中国证券监督管理委员会
《浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会:
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为浙江
开尔新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“开尔新材”)非公
开发行 A 股股票之保荐机构,根据贵会补充反馈意见的要求,并按照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、法规和文件的规定,对涉及本次非公开发行股票的特定事项进
行了尽职调查、审慎核查,组织开尔新材、立信会计师事务所(特殊普通合伙)
对贵会的反馈意见进行了认真讨论和落实,现答复如下,请审核。
《关于浙江开尔新材料股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案》中的释
义同样适用于本回复。
本回复的字体:
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
问题 1:请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请
申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上
述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷
款)以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参
照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资
金补充流动资金(或偿还银行贷款)等有息负债以实施重大投资或资产购买的
情形发表意见。
【回复】:
1、请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,
除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
本次非公开发行事宜于 2015 年 3 月 17 日经公司第二届董事会第十三次会
议审议通过,自 2014 年 9 月 17 日起至今,除本次募集资金投资项目以外,公
司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如下:
(1)2015 年 7 月 12 日,公司与浙江润丰能源工程有限公司、张健、姚勇
杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野于 2015 年 7 月 12 日签
署了《投资收购框架协议》,拟以现金方式收购杭州天润新能源技术有限公司(以
下简称“天润新能源”)100%股权,并且在收购完成后共同促进公司和天润新能
源继续在 MGGH 等相关业务方向上开展合作。初步约定本次收购分两步实施:
首次,开尔新材将按照整体估值 4000 万元,收购天润新能源 70%的股权;第二
次,将按照整体估值 8000 万元,收购天润新能源剩余 30%股权。
资金主要来源于自有资金。
目前正处于审计评估阶段,待审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签
署正式的收购协议。交易具体完成情况将视审计、评估、双方谈判情况确定,预
计 2015 年 11 月完成。
除上述投资或资产购买事项外,公司未来三个月内无其他重大投资及资产购
买的计划。
2、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流
动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对
上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次补充流动资金(或偿还
银行贷款)以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
待天润新能源审计、评估工作完成,签署正式收购协议后,收购天润新能源
100%股权的款项将由自有资金支付。
公司暂时未有偿还银行贷款计划。
本次使用 50,750.00 万元募集资金总额中的 20,000.00 万元补充流动资金已
经过公司内部严格的论证,为自身主营业务正常发展的需要。本次非公开发行事
宜于 2015 年 3 月 17 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,而上述未
完成计划为 2015 年 7 月规划,其已充分考虑公司自身自有资金的来源及支出,
与本次募集资金原有规划不存在重合和冲突。
并且,公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,募集资
金到位后将存放于公司指定的专项账户中,严格管理募集资金使用,定期检查募
集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。同时,公司已专门出具承诺
函,确认“通过本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金将由公司董事
会设立专户存储,并按照相关要求实施募集资金的三方监管。公司承诺,本次非
公开发行股票用于补充流动资金的募集资金不会用于或变相用于实施重大投资
和资产购买计划。”综上,公司未来三个月内并无除上述列示以外的重大投资及
资产购买的计划,不会存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷
款)以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、财务
报告、访谈了公司相关负责人,收集了对外投资相关文件。经核查,保荐机构认
为:公司不存在变相通过本次补充流动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投资
或资产购买的情形。
问题 2:根据一次反馈意见回复,募投项目与原有业务的独立核算措施中对
于无法明确到募投项目的管理费用,按各个行政部门的支出进行严格区分管理,
并按照合理的分配方法分摊至各个募投项目。
请申请人及申请人会计师说明具体的分摊方式。如果销售费用及财务费用
有类似情况,也请一并明确。
请保荐机构对上述事项进行核查。
【回复】:
1、管理费用
公司管理费用主要由研发费用、管理人员工资、办公费用、摊销折旧费用、
招投标服务费、审计咨询费用等构成。费用严格按照权责发生制和配比原则确认。
对于招投标服务费等直接与业务相关的管理费用,公司会按照不同项目进行登
记,已建立招投标服务费台账,台账内容包括招投标项目、项目中标金额、招投
标费用金额、中标情况等详细信息,并定期与招投标机构进行沟通核对,以保证
招投标费用的真实、完整,同时,公司可以通过销售订单中的项目名称、销售订
单所对应生产计划单中的生产线名称,结合费用台账,将发生的管理费用有效区
分至不同的募投项目。
公司还存在从事整体管理的机构和部门,主要包括董事会、总经办、财务部、
证券部、审计部、法务部、企业管理部、人力资源部等,这些部门所产生的管理
费用大多属于公共费用,无法明确到具体的募投项目,拟按照原有业务和各个募
投项目业务产生的收入比例分摊。
2、销售费用
公司销售费用主要由运输费、销售人员工资、差旅费、业务招待费等组成,
费用严格按照权责发生制和配比原则确认。公司日常建立费用台账,按不同项目、
不同客户进行分别审批和核算,将费用归集至相应的收益项目,因此能严格区分
销售费用受益对象;同时,公司可以通过销售订单中的项目名称、销售订单所对
应生产计划单中的生产线名称,结合费用台账,将发生的销售费用有效区分至不
同的募投项目。所以销售费用不存在需要分摊的情况。
3、财务费用
财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费和汇兑损益。对于利息支出、
手续费和汇兑损益,拟按原有业务和募投项目业务产生的收入比例分摊;对于利
息收入,拟不确认为募投项目的效益。
如果募投项目未来使用了本次或未来补充的流动资金,公司将在核算募集资
金投资项目效益时剔除占用的相关资金成本,资金成本不低于同期银行贷款利
率。通过以上措施,将有效避免本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益
实现情况造成影响。
经核查,保荐机构认为,上述原有业务与募投项目独立核算措施中关于费用
的核算方式准确、合理。
(此页无正文,为浙江开尔新材料股份有限公司《关于中国证券监督管理委
员会<浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回
复》之盖章页)
浙江开尔新材料股份有限公司
2015 年 9 月 21 日
(此页无正文,为中德证券有限责任公司《关于中国证券监督管理委员会<
浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签
章页)
保荐代表人签名:
胡 涛 张国峰
中德证券有限责任公司
2015 年 9 月 21 日
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