关于
新城控股集团股份有限公司换股吸收合并
江苏新城地产股份有限公司的
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518048
12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（三）
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关于
新城控股集团股份有限公司换股吸收合并
江苏新城地产股份有限公司的
补充法律意见书（三）
信达再字 2015 第 004-3 号
致：新城控股集团股份有限公司
根据新城控股集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请
协议》，广东信达律师事务所接受新城控股集团股份有限公司的委托，担任其本次换股
吸收合并江苏新城地产股份有限公司事宜的特聘专项法律顾问。广东信达律师事务所根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于
2015 年 5 月 8 日分别出具编号为信达再字 2015 第 004 号《广东信达律师事务所关于新
城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司的律师工作报告》
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补充法律意见书（三）
（以下简称“《律师工作报告》”）及《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限
公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），于 2015 年 5 月 25 日出具编号为信达再字 2015 第 004-1 号《广东信达律师事
务所关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015 年 7 月 13 日
出具编号为信达再字 2015 第 004-2 号《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有
限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于普华永道对新城控股 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止的财务报表进行
审计，并于 2015 年 7 月 29 日出具了编号为普华永道中天审字（2015）第 11030 号《新
城控股集团股份有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 6 月 30 日止
6 个月期间财务报表及审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及编号为普华永道中天
特审字（2015）第 1542 号《内部控制审核报告》（以下简称“《内控报告》”）。据此，
信达律师对《审计报告》披露的有关事项以及对新城控股在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
6 月 30 日期间（以下简称“相关期间”）发生的法律事实进行了补充核查及验证。
基于上述，信达在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（二）》的基础上出具《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份
有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司的补充法律意见书（三）》（以下简称
“本《补充法律意见书（三）》”或“本补充法律意见书”）就发行人在相关期间新发生的
事项发表法律意见。
除非本补充法律意见书特别说明，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的律师声明事项及释义同样适用于本补充法
律意见书。
基于上述，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具的本补充法律意见书如下：
2-2-4-3
补充法律意见书（三）
一、 本次合并的实质条件
根据《审计报告》及《内控报告》并经信达律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发
行人本次合并的实质条件变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
（一） 根据《审计报告》并经信达律师核查，新城控股具备健全且运行良好的组
织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无重
大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
（二） 根据《审计报告》及新城控股的相关主管政府部门出具的证明，并经信达
律师核查，新城控股最近三年没有重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三） 根据《内控报告》，新城控股于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按
照财务部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建
立的与财务表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（四） 根据《内控报告》，新城控股具有严格的资金管理制度，截至 2015 年 6 月
30 日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（五） 根据《审计报告》，新城控股资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力
较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（六） 根据《内控报告》，新城控股的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首
发管理办法》第二十九条的规定。
（七） 根据《审计报告》及《内控报告》，新城控股会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新城控
股的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符
合《首发管理办法》第三十条的规定。
（八） 根据《审计报告》和新城控股作出的确认与承诺，新城控股编制的财务报
表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
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补充法律意见书（三）
对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首
发管理办法》第三十一条的规定。
（九） 根据《审计报告》和新城控股作出的确认与承诺，并经信达律师核查，新
城控股已完整披露关联方关系并披露关联交易，关联交易审议程序符合有关法律和《公
司章程》的规定，关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《首
发管理办法》第三十二条的规定。
（十） 新城控股符合《首发管理办法》第三十三条的规定，具体情形如下：
1. 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之归属于母公司股东的净利润
数额为计算依据，新城控股 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1 月至
6 月归属于母公司股东的净利润分别为 94,496.14 万元、108,518.79 万元、
93,722.03 万元、21,569.70 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项
的规定；
2. 新城控股 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1 月至 6 月营业收入分别
为 1,744,619.53 万元、2,073,646.13 万元、2,067,419.80 万元、872,605.34 万元，
符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项的规定；
3. 截至 2015 年 6 月 30 日，新城控股不存在未弥补亏损，无形资产(扣除土地使用
权后)占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）
项的规定；
4. 根据《审计报告》，新城控股截至 2015 年 6 月 30 日不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
（十一） 根据《审计报告》、新城控股主管税务机关出具的纳税证明并经信达律
师核查，新城控股依法纳税，新城控股的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》第三十四条的规定。
（十二） 根据《审计报告》、新城控股确认并经信达律师核查，新城控股不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第三十五条的规定。
2-2-4-5
补充法律意见书（三）
（十三） 根据《审计报告》、新城控股作出的确认与承诺并经信达律师核查，新
城控股不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规
定：
1. 新城控股的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对新
城控股的持续盈利能力构成重大不利影响；
2. 新城控股的行业地位或者新城控股所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对新城控股的持续盈利能力构成重大不利影响；
3. 新城控股最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
4. 新城控股最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
5. 新城控股在用的商标、专利以及土地使用权等重要资产或技术的取得或使用存
在重大不利变化的风险；
6. 其他可能对新城控股持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，信达律师认为，本次合并及本次发行上市继续符合《公司法》、《证券
法》、《首发管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实
质条件。
二、 发行人的业务
（一） 发行人的经营方式
经核查，相关期间，新城控股及控股子公司房地产开发企业资质证书更新情况如下：
序号 公司名称 证书编号 证书到期时间 资质开发级别 颁发机关
江苏省住房和城
1 丹阳新城宏盛 镇江 KF14046 2016.06.05 二级
乡建设厅
江苏省住房和城
2 苏州博盛 苏州 KF14027 号 2016.04.24 二级
乡建设厅
江苏省住房和城
3 金坛新城万博 常州 KF14079 2016.06.29 二级
乡建设厅
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补充法律意见书（三）
海口新城万博房地产 海建房开暂字 海口市住房和城
4 2016.05.05 暂定
发展有限公司 [2015]第 057 号 乡建设局
台州新城万博房地产 台房开字第 台州市住房和城
5 2016.07.13 暂定
发展有限公司 33100300061 号 乡建设规划局
成都新城万博房地产 四川省住房和城
6 510112DJ4424363Z 2015.07.21 暂定
开发有限公司 乡建设厅
江苏省住房和城
7 常州新龙创置 常州 KF03846 2016.04.08 二级
乡建设厅
杭州市城乡建设
8 杭州新城鼎宏 杭房项 461 号 2016.02.28 暂定
委员会
杭州市城乡建设
9 苏州新城创恒 苏州 KF12772 号 2016.05.01 二级
委员会
江苏省住房和城
10 南京新城允升 南京 KF11392 2018.04.07 二级
乡建设厅
江苏省住房和城
11 南通新城创置 南通 KF14052 2016.06.23 二级
乡建设厅
沪房管(嘉定)第 上海市住房保障
12 上海新城创域 2016.05.16 二级
0000491 号 和房屋管理局
上海新城创贤房地产 沪房管(奉贤)第 上海市住房保障
13 2016.04.29 暂定
有限公司 0000585 号 和房屋管理局
经核查，由上海新城宝郡开发的上海昱翠湾已于 2014 年 12 月 31 日前竣工，上海
新城宝郡不再就其持有的房地产开发企业资质证书办理延期手续。截至本补充法律意见
书出具日，张家港鼎盛、苏州新城创佳正在就其持有的房地产开发企业资质证书办理延
期手续，南京新城万顺房地产有限公司及杭州新城鼎佳房地产开发有限公司为 2015 年
新成立的项目公司，均正在申请办理房地产开发企业资质证书。
信达律师认为，新城控股及控股子公司根据业务需要办理了房地产开发企业资质证
书，续展获批不存在法律障碍；新城控股的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人的境外经营情况
经新城控股说明并经核查，新城控股有限对外投资设立的香港汇盛发展有限公司正
在办理注销程序。根据常州市商务局于 2015 年 6 月 24 日出具的《企业境外投资注销确
认函》，新城控股有限持有的与香港汇盛发展有限公司有关的商境外投资证第
320020140590 号《企业境外投资证书》已交回至商务主管部门。截至本补充法律意见
书出具日，除香港吾悦发展有限公司以及正在办理注销手续的香港汇盛发展有限公司
外，新城控股无其他直接对境外投资设立的机构。
2-2-4-7
补充法律意见书（三）
（三） 发行人主营业务突出
根据《审计报告》并经信达律师核查，新城控股 2012 年度、2013 年度、2014 年度、
2015 年 1 月至 6 月主营业务收入分别为 17,335,125,973 元、20,491,831,001 元，
20,301,072,153 元、8,536,023,923 元，各占当期营业收入的 99.36%、98.82%、98.19%、
97.82%。
信达律师认为，发行人主营业务突出。
三、 关联交易
（一） 主要关联方
根据《审计报告》、《报告书》及新城控股提供的文件资料和说明，相关期间，新
城控股新增的关联方如下：
1. 实际控制人控制的其他企业
经核查，相关期间，除常州富域及其子公司、常州德润、新城控股及其子公司以外，
实际控制人新增 1 家控股子公司，具体如下：
注册资本
序号 企业名称 成立日期 住所地 主营业务
(万元)
常州悦盛咨询管理 常州西太湖科技产业园兰香
1 2015.5.25 100 企业管理咨询服务
有限公司 路 8 号 U 型厂房
2. 控股股东控制的其他企业
经核查，相关期间，常州富域将其持有的江苏新城物业服务有限公司 100%的股权
作价 6,000 万元转让给常州创悦咨询管理有限公司。本次股权转让于 2015 年 6 月 24 日
经常州市武进区市场监督管理局核准变更登记。
除上述股权转让外，《法律意见书》中披露的控股股东控制的其他企业未发生变化。
3. 新城控股的控股子公司
经核查，相关期间，新城控股共新增 19 家境内控股子公司和 6 家境外控股子公司。
该等子公司情况详见本补充法律意见书第四（一）部分“对外投资”。
4. 新城控股的参股公司
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补充法律意见书（三）
经核查，相关期间，新城控股共新增 5 家参股公司。该等参股公司具体情况详见本
补充法律意见书第四（一）部分“对外投资”。
（二） 主要关联交易
根据《审计报告》及新城控股提供的文件资料和说明，相关期间，关联交易更新情
况及新发生的主要关联交易如下：
1. 新城控股为关联方提供的担保
截至 2015 年 6 月
被担保方 担保金额（元） 起始日 到期日 30 日是否履行完
毕
青岛新城东郡房地产开
195,000,000 2015 年 3 月 19 日 2019 年 3 月 18 日 否
发有限公司
青岛卓越东郡置业有限
305,000,000 2015 年 3 月 19 日 2019 年 3 月 18 日 否
公司
南京新城万隆房地产有
800,000,000 2015 年 1 月 30 日 2019 年 12 月 12 日 否
限公司
2. 关联方为新城控股提供的担保
（1） 关联方为新城控股提供担保的更新情况
根据新城控股提供的有关资料并经信达律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，除香港
宏盛为新城控股提供的主债权金额为 100,000,000 元的担保仍在履行期间外，《法律意见
书》第十（二）部分 “关联方为新城控股提供担保”披露的担保事项均已履行完毕。
（2）关联方为新城控股提供担保新增情况
根据新城控股提供的有关资料并经信达律师核查，相关期间，关联方为新城控股提
供担保新增如下：
截至 2015 年 6 月 30
担保方 担保金额（元） 起始日 到期日
日是否履行完毕
香港宏盛 500,000,000 2015 年 1 月 30 日 2015 年 7 月 30 日 否
香港宏盛 80,000,000 2015 年 1 月 4 日 2017 年 3 月 27 日 否
王振华 600,000,000 2015 年 6 月 8 日 2017 年 12 月 22 日 否
3. 新城控股为关联方代垫款项
2-2-4-9
补充法律意见书（三）
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间
关联方
金额（元）
常熟中置房地产有限公司 288,863,250
昆山德睿房地产开发有限公司 131,100,488
常熟万中城房地产有限公司 79,977,000
合计 499,940,738
4. 向关联方资金转出
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间
关联方
金额（元）
青岛卓越新城置业有限公司 594,893,217
南京新城万隆房地产有限公司 405,300,000
常州富域 155,702,082
上海恒固房地产开发有限公司 11,200,000
上海松铭房地产开发有限公司 7,520,000
合计 1,174,615,299
5. 从关联方资金转入
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间
关联方
金额（元）
苏州新城万瑞房地产有限公司 864,610,000
南京新城万隆房地产有限公司 737,000,000
青岛卓越新城置业有限公司 595,500,000
常州富域 244,987,949
上海新城旭地房地产有限公司 70,000,000
新城发展 26,487
合计 2,512,124,436
6. 归还关联方计息资金
截至 2015 年 6 月 30 日
关联方
金额（元）
香港宏盛 233,513,074
7. 关联方提供计息资金
2-2-4-10
补充法律意见书（三）
截至 2015 年 6 月 30 日
关联方
金额（元）
香港宏盛 1,409,529,378
8. 应付关联方利息
截至 2015 年 6 月 30 日
关联方
金额（元）
香港宏盛 189,102,464
9. 向关联方出售子公司
2015 年 3 月，江苏新城及其子公司常州新城房产分别将其持有的江苏新城物业服
务有限公司 90%股权及 10%股权以 5,400 万元及 600 万元的价格转让给常州富域。本次
股权转让于 2015 年 3 月 24 日经常州市武进区市场监督管理局核准变更登记。
10. 接受物业管理服务
截至 2015 年 6 月 30 日
关联方
金额（元）
江苏新城物业服务有限公司 10,059,423
11. 关联方对公司之子公司减资
截至 2015 年 6 月 30 日
关联方
金额（美元）
香港创拓 52,300,000
12. 关键管理人员薪酬
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间
金额（元）
关键管理人员薪酬 15,229,367
13. 股份支付
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间
关联方
金额（元）
新城发展 4,052,028
14. 应收、应付关联方款项余额
（1） 新城控股其他应收关联方款项明细
2-2-4-11
补充法律意见书（三）
截至 2015 年 6 月 30 日
关联方
金额（元）
青岛卓越新城置业有限公司 433,173,216
常熟中置房地产有限公司 288,863,250
昆山德睿房地产开发有限公司 131,100,488
常熟万中城房地产有限公司 79,977,000
上海恒固房地产开发有限公司 11,200,000
上海松铭房地产开发有限公司 7,520,000
合计 951,833,954
（2） 新城控股其他应付关联方款项明细
1）应付股利
截至 2015 年 6 月 30 日
关联方
金额（元）
王晓松 805,000
2）其他应付款
截至 2015 年 6 月 30 日
关联方
金额（元）
香港宏盛 4,348,696,200
南京新城万隆房地产有限公司 536,594,314
苏州新城万瑞房地产有限公司 196,953,529
上海万之城房地产开发有限公司 160,000,000
上海新城旭地房地产有限公司 142,434,850
新城发展 178,918
香港创域 6,146
合计 5,384,863,957
经核查，信达律师认为，新城控股上述关联交易履行了相应的内部审批程序，不存
在损害新城控股及其他股东利益的情况。
四、 合并双方的主要财产
（一） 合并方主要财产
1. 相关期间，发行人在投资性房地产中核算的土地使用权及房屋所有权
2-2-4-12
补充法律意见书（三）
（1） 相关期间，发行人新增的在投资性房地产中核算尚未办理权属证书的房屋取
得的土地使用权如下：
序号 使用权人 宗地位置 土地使用权权属证书编号 出让宗地面积（㎡） 是否抵押
安庆新城 迎江区菱湖南路
1 庆国用(2015)第 05385 号 191,135.84 否
悦盛 南侧
长春新城 绿园区正阳街以 长国用（2015）第
2 50,768 否
悦盛 东，皓月大路以南 060008745 号
上述尚未办理权属证书的安庆吾悦广场、长春吾悦广场为新城控股在建项目。该等
项目均已取得土地使用权证书，且根据实际开发进度领取相应的开发证照，在项目竣工
后取得相关房屋权属证书不存在法律障碍。
（2） 相关期间，发行人在投资性房地产中核算的房屋新取得权属证书情况如下：
序 建筑面积 是否 是否 土地权属证
使用权人 房屋座落 权属证书编号
号 （㎡） 租赁 抵押 书编号
青浦区盈浦街道盈 沪房地青字 沪房地青字
上海新城
1 浩路，漕穗北路， （2015）第 010554 159,947.66 是 否 （2010）第
金郡
淀山湖大道 号 008045 号
除上述新增及变更事项外，《法律意见书》中披露的新城控股及其子公司在无形资
产、固定资产以及投资性房地产中核算的已取得及正在办理权属证书的土地使用权及房
屋所有权情况未发生变化。
信达律师认为，发行人持有的上述权属证书真实、合法、有效；发行人尚未取得房
屋产权证书的房地产开发项目在竣工后取得房屋权属证书不存在法律障碍。
2. 对外投资
（1） 境内控股子公司
根据《审计报告》及新城控股提供的子公司《营业执照》、章程、工商档案等资料，
相关期间，新城控股新增 19 家境内控股子公司。截至 2015 年 6 月 30 日，新增控股子
公司具体情况如下：
公司实
注册资 直接开
序 币 缴出资 公司持 主营业 股权质
公司名称 注册地 本 发的项
号 种 额（万 股比例 务 押情况
（万元） 目名称
元）
2-2-4-13
补充法律意见书（三）
海口新城万博房 人
房地产 不存在 海口吾
1 1 地产发展有限公 海口市 民 10,000 10,000 100%
开发 质押 悦广场
司 币
成都新城万博房 人 质押
房地产 成都吾
2 2 地产开发有限公 成都市 民 10,000 10,000 100% 100%
开发 悦广场
司（注） 币 股权
台州新城万博房 人
房地产 不存在 台州吾
3 3 地产发展有限公 台州市 民 40,000 10,000 100%
开发 质押 悦广场
司 币
金坛新城万博房 人
常州市 房地产 不存在 金坛吾
4 4 地产发展有限公 民 10,000 10,000 100%
金坛 开发 质押 悦广场
司 币
南昌市
人
南昌新城吾悦商 高新技 商业管 不存在
5 5 民 500 0 100% 无
业管理有限公司 术开发 理 质押
币
区
人
安庆新城吾悦商 安庆市 商业管 不存在
6 6 民 500 0 100% 无
业管理有限公司 迎江区 理 质押
币
人
金坛新城吾悦商 常州市 商业管 不存在
7 7 民 1,000 0 100% 无
业管理有限公司 金坛 理 质押
币
人
长春新城吾悦商 长春市 商业管 不存在
8 8 民 1,000 0 100% 无
业管理有限公司 绿园区 理 质押
币
人
常州新城嘉睿置 常州市 房地产 不存在
9 民 2,000 0 56.39% 无
业有限公司 武进区 开发 质押
币
济南天鸿永业房 人 济南天
房地产 不存在
10 9 地产开发有限公 济南市 民 52,000 52,000 58.86% 鸿 C4
开发 质押
司 币 项目
杭州新城鼎佳房 人
11 1 杭州市 房地产 不存在
地产开发有限公 民 38,000 0 58.86% 无
1 萧山区 开发 质押
司 币
人 房地产
12 1 杭州创贤房地产 杭州市 不存在
民 500 0 58.86% 信息咨 无
2 咨询有限公司 拱墅区 质押
币 询
人 房地产
13 1 杭州松睿实业有 杭州市 不存在
民 38,000 0 58.86% 信息咨 无
3 限公司 萧山区 质押
币 询
人 房地产
14 1 杭州创隆房地产 杭州市 不存在
民 500 0 58.86% 信息咨 无
4 咨询有限公司 拱墅区 质押
币 询
2-2-4-14
补充法律意见书（三）
人 房地产
15 1 杭州松铭房地产 杭州市 不存在
民 500 0 58.86% 信息咨 无
5 咨询有限公司 拱墅区 质押
币 询
南京市 人 南京花
南京新城万顺房 房地产 不存在
16 高新开 民 3,000 3,000 56.64% 漾紫郡
地产有限公司 开发 质押
发区 币 项目
人
17 1 上海松睿房地产 上海市 房地产 不存在
民 1,000 0 58.86% 无
7 开发有限公司 松江区 开发 质押
币
上海奉
人
上海新城创贤房 上海市 房地产 不存在 城镇
18 民 1,000 1,000 56.64%
地产有限公司 奉贤区 开发 质押 44-10
币
地块
人
上海嘉牧投资管 上海市 投资管 不存在
19 民 1,000 0 100% 无
理有限公司 普陀区 理 质押
币
注：如本补充法律意见书第五（三）部分“本次换股吸收合并涉及的债权债务处置”处所披露，新
城万博将其所持成都新城万博房地产开发有限公司 100%股权质押给渤海银行股份有限公司上海分
行为新城控股贷款提供担保。
（2） 境外控股子公司
相关期间，新城控股新增 6 家境外控股子公司。截至 2015 年 6 月 30 日，新增境外
子公司具体情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 注册地 主营业务
香港禧盛发展有 尚未开始经营业
1 2015.6.19 HKD1 香港
限公司 务
香港瑞盛发展有 尚未开始经营业
2 2015.6.19 HKD1 香港
限公司 务
香港泽盛发展有 尚未开始经营业
3 2015.6.19 HKD1 香港
限公司 务
永康企业有限公 尚未开始经营业
4 2015.4.21 USD1 BritishVirgin Islands
司 务
永胜创投有限公 尚未开始经营业
5 2015.5.28 USD1 BritishVirgin Islands
司 务
尊锋投资有限公 尚未开始经营业
6 2015.5.29 USD1 BritishVirgin Islands
司 务
（3） 参股公司
2-2-4-15
补充法律意见书（三）
根据《审计报告》及新城控股提供的参股公司《营业执照》、章程、工商档案等资
料，相关期间内，新城控股新增 5 家参股公司。截至 2015 年 6 月 30 日，新增参股公司
具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 主营业务 开发的房地产项目
号 （万元）
1 上海恒固房地产开 上海市
1,000 28% 房地产开发 无
发有限公司 松江区
2 上海松铭房地产开 上海市 上海永丰街道
24,000 16% 房地产开发
发有限公司 松江区 30-02 地块
3 昆山德睿房地产开
昆山市 2,000 100%（注） 房地产开发 昆山花桥地块
发有限公司
4 常熟中置房地产有 常熟文化片区 9 号
常熟市 45,000 65% 房地产开发
限公司 地块
5 常熟万中城房地产 常熟文化片区 4 号
常熟市 10,000 20% 房地产开发
有限公司 地块
注：根据苏州新城创佳与绿地集团上海青浦置业有限公司（以下简称“绿地青浦”）于 2015 年 2
月签署的股权转让协议，苏州新城创佳将其持有的昆山德睿房地产开发有限公司（以下简称“昆山德
睿”）60%的股权转让给绿地青浦并约定自股权转让协议签署之日起，昆山德睿主要经营活动需双方
一致同意。截至 2015 年 6 月 30 日，本次股权转让尚未交割完毕，苏州新城创佳仍持有昆山德睿 100%
的股权。
信达律师认为，新城控股境内参控股公司均为依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定的应当终止的情形，新城控股
直接或间接持有的该等子公司股权均真实合法有效，除成都新城万博房地产开发有限公
司股权、长春新城悦盛股权及武汉新城创置股权存在质押外，其他子公司股权不存在质
押等权利限制的情形。
3. 正在开发的房地产项目
（1） 新增的房地产开发项目
根据《审计报告》及新城控股提供的子公司开发的房地产项目资料，相关期间，发
行人及其控股子公司新增 7 个房地产开发项目。经核查，该等新增的房地产开发项目具
体情况如下：
序号 项目名称 基本情况
2-2-4-16
补充法律意见书（三）
1 长春吾悦 项目开发公司 长春新城悦盛
广场 宗地取得方式 挂牌出让
宗地位置 长春市绿园区，东至长春警备区、南至
丙二十六路、西至正阳街、北至皓月大
道
宗地面积（㎡） 108,933
已取得的开发建设许可文件 证件编号
长国用（2015）第 060008745 号
《国有土地使用证》 长国用（2015）第 060008746 号
长国用（2015）第 060008747 号
《吉林省发展改革委关于长春新城悦盛
房地产发展有限公司建设长春新城吾悦 吉发改审批[2015]15 号
广场项目核准的批复》
《关于长春新城吾悦广场建设项目环境
长环建[2014]66 号
影响报告书的批复》
《建设用地规划许可证》 地字第 220000201500042 号
《建设工程规划许可证》 建字第 220000201500133 号
220106201606180101
《建筑工程施工许可证》
220106201606180201
《商品房销（预）售许可证》 长房售证（2015）第 111 号
2 安庆吾悦 基本情况
广场 项目开发公司 安庆新城悦盛
宗地取得方式 挂牌取得
宗地位置 安庆市迎江区菱湖南路南侧
宗地面积（㎡） 191,135.84
已取得的开发建设许可文件 证件编号
《国有土地使用证》 庆国用（2015）第 05385 号
《安庆市发展改革委关于安庆“新城吾
安发改许可[2014]202 号
悦广场”项目备案的通知》
《关于安庆新城悦盛房地产发展有限公
司安庆新城吾悦广场项目（一期）环境影 环建函[2015]035 号
响报告书审查意见的函》
《建设用地规划许可证》 地字第 340801201500004 号
建字第 340801201500034 号
《建设工程规划许可证》 建字第 340801201500020 号
建字第 340801201400033 号
3408021502090101-SX-001
《建筑工程施工许可证》
3408021502090101-SX-002
宜房商预字第 52051 号
《安庆市商品房预售许可证》
宜房商预字第 52052 号
2-2-4-17
补充法律意见书（三）
宜房商预字第 52053 号
宜房商预字第 52054 号
宜房商预字第 52058 号
宜房商预字第 52059 号
3 上海奉城 基本情况
镇项目 项目开发公司 上海新城创贤房地产有限公司
宗地取得方式 挂牌取得
宗地位置 奉贤镇
宗地面积（㎡） 57,293.9
已取得的开发建设许可文件 证件编号
《国有土地使用证》 沪房地奉字（2015）第 007267 号
《上海市企业投资项目备案意见》 沪奉发改备 2015-121
《关于奉贤区奉城镇 44-10 地块项目环
沪奉环保许管[2015]489 号
境影响报告表的审批意见》
《建设用地规划许可证》 沪奉地（2015）EA31012020154487 号
4 南京花漾 基本情况
紫郡 项目开发公司 南京新城万顺房地产有限公司
宗地取得方式 挂牌取得
宗地位置 浦口高新区丹霞路以东，侨谊路以南
（3-3）地块，东至高新北路，南至侨
康路，西至丹霞路，北至侨谊路
宗地面积（㎡） 131,114.42
已取得的开发建设许可文件 证件编号
《国有土地使用证》 宁浦国用（2015）第 15485 号
《关于南京新城万顺房地产有限公司
宁高管投促字[2015]第 6 号
NO.2014G75 地块项目的核准决定书》
《关于南京新城万顺房地产有限公司
NO.2014G75 地块项目环境影响报告书的 宁高管环建[2015]8 号
批复》
《建设用地规划许可证》 地字第 320111201590003 号
《建设工程规划许可证》 建字第 320111201598010 号
5 杭州科技 基本情况
城 33#地 项目开发公司 杭州新城创盛房地产开发有限公司
块 宗地取得方式 挂牌出让
宗地位置 浙江杭州未来科技城
宗地面积（㎡） 33,598
已取得的开发建设许可文件 证件编号
《国有土地使用证》 杭余出国用（2015）第 120-655 号
《杭州市余杭区企业投资项目备案通知
余发未备[2015]11 号
书》
《关于杭州新城创盛房地产开发有限公司
环评批复[2015]539 号
余政储出[2014]5 号地块项目环境》
2-2-4-18
补充法律意见书（三）
《建设用地规划许可证》 地字第 201501534023 号
6 济南天鸿 基本情况
永业 C4 项目开发公司 济南天鸿永业房地产开发有限公司
宗地取得方式 挂牌出让
宗地位置 济南市历城区田园新城片区地块
宗地面积（㎡） 84362
已取得的开发建设许可文件 证件编号
《国有土地使用证》 历城国用（2014）第 0500059 号
《济南市历城区发展和改革委员会关于济
南天鸿永业房地产开发有限公司万象新天 济历城发改投资[2014]14 号
C4 地块建设项目核准的批复》
《环境影响报告书》 济历环报告书[2014]2 号
《建设用地规划许可证》 地字第 370112201400270 号
《建设工程规划许可证》 建字第 370112201500155 号
7 武汉璟悦 基本情况
城 项目开发公司 武汉新城创置置业有限公司
宗地取得方式 挂牌出让
宗地位置 汉阳区四新中路与四新南路交叉口
西南
宗地面积（㎡） 96840.59
已取得的开发建设许可文件 证件编号
《国有土地使用证》 武国用（2015）第 68 号
《武汉市汉阳区发展和改革委员会关于新
阳发改投[2014]96 号
城武汉四新项目（B 地块）核准的批复》
《武汉市汉阳区发展和改革委员会关于新
阳发改投[2014]89 号
城武汉四新项目（C 地块）核准的批复》
《建设用地规划许可证》 武规地[2015]047 号
《建设工程规划许可证》 武规建[2015]067 号
《建筑工程施工许可证》 4201052015031900114BJ4001
（2） 《法律意见书》中已披露的房地产开发项目
根据新城控股确认并经核查，《法律意见书》附件五“新城控股及其子公司正在开
发的房地产项目”披露的上海新城馥华里项目及南京香溢紫郡项目已于 2015 年 6 月 30
日前竣工。除上述项目外，截至 2015 年 6 月 30 日，《法律意见书》披露的其他正在开
发的房地产项目新取得的权属证书和许可证书情况如下：
序号 项目名称 新取得的开发建设许可文件 证书编号
1 南昌吾悦广场 《建设工程规划许可证》 建字第 360100201410268 号
2-2-4-19
补充法律意见书（三）
建字第 360100201410269 号
建字第 360100201410270 号
建字第 360100201510001 号
建字第 360100201510002 号
建字第 360100201510003 号
建字第 360100201510070 号
建字第 360100201510071 号
建字第 360100201510077 号
建字第 360100201510078 号
建字第 360100201510134 号
建字第 360100201510135 号
建字第 360100201510136 号
建字第 360100201510137 号
建字第 360100201510148 号
建字第 360100201510149 号
建字第 360100201510150 号
建字第 360100201510151 号
《建筑工程施工许可证》 洪高新管施字
360101201501054101
洪高新管施字
360101201501054201
洪高新管施字
360101201505054101
洪高新管施字
360101201505064201
《商品房预售许可证》 （2015）洪房预售证第 25302 号
（2015）洪房预售证第 25303 号
（2015）洪房预售证第 25304 号
（2015）洪房预售证第 25738 号
（2015）洪房预售证第 25871 号
2 常州春天里 《常州市商品房预售许可证》 常武（2015）预售证第（011）号
3 丹阳吾悦广场 截至目前，丹阳吾悦广场项目已取得《国有土地使用证》的土地面积为
151,649.79 ㎡
《国有土地使用证》 丹国用（2015）第 2434 号
《建设用地规划许可证》 地字第丹规（开）2015011 号
地字第丹规（开）2015028 号
《建设工程规划许可证》 丹建规（开）2015-15 号
丹开规管线 2015-14 号
丹开规管线 2015-15 号
丹开规管线 2015-20 号
《建筑工程施工许可证》 321181020150033
321181020150034
321181201505270101
2-2-4-20
补充法律意见书（三）
《商品房预（销）售许可证》 丹房销第丹 201513 号
丹房销第丹 201515 号
丹房销第丹 201519 号
4 张家港吾悦广 《建设工程规划许可证》 建字第 320582201533017 号
场 《建筑工程施工许可证》 32058215042300001A
320582150409001（单项）
《商品房预售许可证》 （2015）张房预售证第 014 号
（2015）张房预售证第 018 号
（2015）张房预售证第 019 号
5 丹徒项目 《建设工程规划许可证》 建字第 321112201400260 号
建字第 321112201400261 号
建字第 321112201400262 号
建字第 321112201400263 号
建字第 321112201400264 号
建字第 321112201400265 号
建字第 321112201400266 号
建字第 321112201400267 号
建字第 321112201400268 号
建字第 321112201400269 号
6 新城国际花都 《建筑工程施工许可证》 430109201308304901
项目 430109201308305001-2
430109201311297401
430109201505212701
430109201506053101
7 吴江吾悦广场 《建筑工程施工许可证》 FJ20150054-320584201503270119
FJ20150060-320584201504090219
8 水云间 《建筑工程施工许可证》 1402SJ0152D01-31011720140626
1419
1402SJ0152D02-31011720140626
1419
《上海市商品房预售许可证》 松江房管（2015）预字 000157 号
松江房管（2015）预字 000158 号
9 常州金坛万建 《市发改委关于核准金坛新城万博房地 坛发改核字[2015]2 号
城 产发展有限公司南环二路南、东环二路东
侧地块金坛吾悦广场开发项目申请报告
的通知》
《关于金坛新城万博房地产发展有限公 坛环开审[2015]43
司新建金坛吾悦广场项目建设项目环境
影响报告书的审批意见》
《建设用地规划许可证》 地字第 320482201500097 号
10 上海新城金郡 《上海市商品房预售许可证》 嘉定房管（2015）预字 0000126
（一期、二期、 号
2-2-4-21
补充法律意见书（三）
四期） 嘉定房管（2015）预字 0000127
号
嘉定房管（2015）预字 0000128
号
嘉定房管（2015）预字 0000305
号
11 香溢都荟 《建设工程规划许可证》 沪嘉建（2015）FA31011420154545
号
《上海市商品房预售许可证》 嘉定房管（2015）预字 0000057
号
12 香溢珑庭 《建设工程规划许可证》 沪嘉建（2015）FA31011420154461
号
《上海市商品房预售许可证》 嘉定房管（2015）预字 0000306
号
13 南通香溢紫郡 《建设工程规划许可证》 建字第 320600201510051 号
《建筑工程施工许可证》 320600020150037
《商品房预售许可证》 通房预售证[2015]031 号
通房预售证[2015]020 号
14 杭州西溪逸境 《商品房预售证》 余售许字（2015）第 00013 号
15 杭州忆年华筑 《商品房预售证》 杭售许字（2015）第 000067 号
杭售许字（2015）第 000081 号
16 南京香溢紫郡 《建筑工程施工许可证》 320100120150017
《商品房预售许可证》 宁房销第 2015300015 号
宁房销第 2015300035 号
17 南京珑湾花园 《建设工程规划许可证》 建字第 320115201520016 号
建字第 320115201520246 号
建字第 320115201520245 号
建字第 320115201510213 号
《商品房预售许可证》 宁房销第 2014200123 号
宁房销第 2015200003 号
宁房销第 2015200029 号
宁房销第 2015200043 号
宁房销第 2015200018 号
18 昆山柏丽湾 《昆山市商品房预售证书》 （2015）预售准字第 023 号
19 苏州红树湾 《商品房预售许可证》 （2015）035 号
（2015）025 号
（2015）019 号
20 尚东雅园 《建设工程规划许可证》 建字第 3202012015X0020 号
《建筑工程规划许可证》 320291020150018
《商品房预（销）售许可证》 （2015）预销准字第 054 号
（2015）预销准字第 048 号
（2015）预销准字第 034 号
21 常州新城公馆 《建设工程规划许可证》 建字第 320400201550022 号
2-2-4-22
补充法律意见书（三）
建字第 320400201550012 号
《建筑工程规划许可证》 320483201504030101
《常州市商品房预售许可证》 常武（2015）房预售证第（045）
号
信达律师认为，新城控股及其子公司上述房地产开发项目均根据实际开发进度取得
了必需的许可及批准，且该等许可及批准不存在吊销、废除或撤销的情形。
4. 合并方租赁的房产
截至 2015 年 6 月 30 日，新城控股及其控股子公司新增租赁房屋具体情形如下：
序 建筑面积
坐落地址 承租期限 承租人 用途
号 （㎡）
成都市龙泉驿区怡 成都新城万博房地
1 2015.03.31 至 2016.03.30 办公 54.00
新路 241 号的商铺 产开发有限公司
金坛市西门大街 29 金坛新城万博房地
2 2015.05.01 至 2018.04.30 办公 100.00
号 产发展有限公司
长春市绿园区皓月 长春吾悦商业管理
3 2015.03.25 至 2016.03.24 办公 100.00
大路 1170 号 516 室 有限公司
金坛市西门大街 29 金坛吾悦商业管理
4 2015.05.01 至 2018.04.30 办公 200.00
号 有限公司
黄岩总商会大厦 14 台州新城万博房地
5 2015.03.18 至 2018.03.17 办公 600.00
层西半层 产发展有限公司
吴江市区新外贸大
6 楼东侧第 2 栋第 6 2015.06.13 至 2016.06.12 苏州凯拓 办公 588.00
层
海口市国贸大道 45
海口新城万博房地
7 号银通国际中心 18 2015.02.01 至 2018.01.31 办公 924.16
产发展有限公司
层
上海市奉贤区南桥
上海新城创贤房地
8 镇望民路 52 号 2 栋 2015.03.27 至 2035.03.26 办公 20.00
产有限公司
2033 室
上海市松江区永丰
上海松睿房地产开
9 街道玉树路 269 号 2015 年 2 月 3 日起 20 年 办公 30.00
发有限公司
5 号楼 32327 室
上海市普陀区云岭 上海嘉牧投资管理
10 2015.06.10 至 2017.06.09 办公 25.00
东路 89 号 301-E 室 有限公司
南京高新区高科五
南京新城万顺房地
11 路 5 号 29 栋 410-87 2015.01.01 至 2016.01.01 办公 30.00
产有限公司
室
昆山市玉山镇香溢
12 2015.03.26 至 2025.03.25 昆山德睿 办公 143.04
紫郡 7 号楼 5 室
2-2-4-23
补充法律意见书（三）
杭州市余杭区仓前
街道赛银科技园商 售楼展
13 2015.07.01 至 2017.06.30 杭州新城创盛 740.00
业办公项目 9#楼 D 示中心
轴以南
丰庆路与三墩路交
14 2015.07.01 至 2019.07.01 杭州新城鼎宏 办公 1,000.00
界处
济南市新泺大街
济南天鸿永业房地
15 2008 号 银 荷 大 厦 2015.01.25 至 2018.01.24 办公 324.47
产开发有限公司
3-604 室
经核查，除《法律意见书》中披露的苏州凯拓于 2014 年 1 月 22 日签署的租赁合同
已履行完毕且未续租外，《法律意见书》披露的新城控股及其控股子公司租赁的房产未
发生变化。
信达律师认为，新城控股及其子公司租赁的上述房产均已签署了租赁合同，合同签
署后，对合同各方构成合法、有效并可强制执行的约束力。新城控股及其子公司使用该
等房屋的利益可依据合同得到法律保护。
（二） 被合并方主要财产
1. 江苏新城相关期间内在投资性房地产中核算房屋的新取得的权属证书
根据江苏新城提供的相关权属证明文件并经信达律师核查，江苏新城及其子公司在
投资性房地产中核算的房屋于已取得权属证书，具体情况见本补充法律意见书第四（一）
部分“相关期间，发行人在投资性房地产中核算的土地使用权及房屋所有权”披露的上海
新城金郡取得的权属证书情况。
除上述变更事项外，《法律意见书》中披露的江苏新城在无形资产、投资性房地产、
固定资产中核算的已取得及正在办理权属证书的土地使用权及房屋所有权情况未发生
变化。
信达律师认为，江苏新城及其子公司持有的上述权属证书真实、合法、有效；本次
换股吸收合并完成后，新城控股依法继承江苏新城相关房屋所有权，该等房屋所有权转
移至新城控股不存在实质性法律障碍。
2. 对外投资
根据江苏新城《审计报告》及江苏新城提供的《营业执照》、章程、工商档案等资
料，相关期间，江苏新城新增控股子公司 11 家，具体情况见本补充法律意见书第四（一）
2-2-4-24
补充法律意见书（三）
部分“境内控股子公司”第 9 项至 19 项，新增参股公司 5 家，该等公司具体情况见本补
充法律意见书第四（一）部分“参股公司”。
信达律师认为，江苏新城控股子公司及参股公司均为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定的应当终止的情形，江苏
新城直接或间接持有的子公司及参股公司股权均真实合法有效，除武汉新城创置股权存
在质押外，其他子公司股权不存在质押等权利限制的情形。
3. 正在开发的房地产项目
根据《审计报告》及江苏新城提供的房地产项目资料，相关期间，江苏新城及其控
股子公司新增 5 个正在开发的房地产项目具体情况详见本补充法律意见书第四（一）部
分“新增的房地产项目”第 3 项至第 7 项。《法律意见书》中披露房地产开发项目新取得
的权属证书和许可证书具体情况详见本补充法律意见书第四（一）部分“《法律意见书》
中已披露的房地产开发项目”第 8 项至第 21 项。
信达律师认为，江苏新城及其子公司上述开发项目均根据实际开发进度取得了必需
的许可及批准，且该等许可及批准不存在吊销、废除或撤销的情形。
4. 被合并方租赁的房产
相关期间，江苏新城及其控股子公司在相关期间内存在新增租赁房屋用于办公的情
形，具体情况见本补充法律意见书第四（一）部分“合并方租赁的房产”第 8 项至第 15
项。
根据江苏新城说明并经信达律师核查，江苏新城及其子公司租赁的上述房产均已签
署了租赁合同，合同签署后，对合同各方构成合法、有效并可强制执行的约束力。江苏
新城及其子公司使用该等房屋的利益可依据该合同得到法律的保护。
五、 重大债权债务
（一） 新增的重大债权债务
除本补充法律意见书第三部分“关联交易”所述相关交易外，新城控股在相关期间内
正在履行中的新增重大债权债务合同如下：
2-2-4-25
补充法律意见书（三）
1. 借款及担保合同
（1）正在履行的借款、担保合同
经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，新城控股正在履行的新增借款、担保合同及借款
余额较 2014 年 12 月 31 日发生变化的借款、担保合同情况如下：
2-2-4-26
补充法律意见书（三）
截至 2015 年
序 贷款人 贷款金额 6 月 30 日
借款合同编号 借款人 借款期限 担保合同编号 担保人、担保物
号 （委托贷款人） （万元） 贷款余额
（万元）
贷款人：上海银行股
份有限公司漕河泾
长春新 支行 2015.06.08
1. 213159017 45,000 45,000 无 无
城悦盛 委托贷款人：新城控 -2015.12.21
股集团股份有限
公司
贷款人：上海银行股
成都新
份有限公司漕河泾
城万博
支行 2015.06.08
2. 2 213159018 房地产 15,000 15,000 无 无
委托贷款人：新城控 -2015.12.21
开发有
股集团股份有限公
限公司
司
渤沪分委贷保证
成都新城万博房地产开发
（2015）第 9 号
有限公司
委托人：长安财富资 （法人）
合同先决条
产管理有限公司 渤沪分委贷保证
渤沪分委贷（2015） 新城 件达到之日
3. 3 贷款人：渤海银行股 60,000 60,000 （2015）第 10 号 长春新城悦盛
第 11 号 控股 起至
份有限公司上海分 （法人）
2015.12.30
行 渤沪分委贷保证
（2015）第 7 号 王振华
（自然人）
2-2-4-27
补充法律意见书（三）
新城万博置业出质其持有
渤沪分委贷质押 的成都新城万博房地产开
（2015）第 4 号 发有限公司 100%
股权
渤沪分委贷质押 香港益盛出质其持有的长
（2015）第 5 号 春新城悦盛 100%的股权
中国建设银行
常州悦 2014.09.28
4. 5 1404002 股份有限公司 5,000 5,000 兜底还款承诺书 新城控股、新城万博置业、
盛房产 -2017.03.27
常州延陵路支行 （无标号） 香港宏盛提供保证
中国建设银行股份 最高额抵押合同 土地抵押（武国用（2013）
常州悦 2014.09.28
5. 6 1404001 有限公司 13,000 13,000 (1389032 号) 第 15877 号）
盛房产 -2017.03.27
常州延陵路支行
委托人：北京千石创 苏州博盛提供
2014 年武委抵字
富资本管理有限公 土地（吴国用（2014）第
第2号
司 1002879 号）抵押
2014 年武委借字第 苏州 2014.08.12
6. 8 贷款人：江苏银行股 10,000 8,763 苏州博盛提供松陵镇开平
1号 博盛 -2016.08.11
份有限公司常州分 2014 年武委抵字 路 2588 号吾悦花园合计
行 第3号 251 座房屋的房屋产权抵
押
香港宏盛提供的不少于每
XRS15017-1 次提款金额 1.031 倍
张家港 厦门国际银行股份 2015.01.30 的存款质押
7. 9 XRS15017 50,000 50,000
鼎盛 有限公司上海分行 -2015.07.30 XRS15017-2 单位定期存单
XRS15017-3 单位定期存单
2-2-4-28
补充法律意见书（三）
长沙新城万博抵押土地使
用权（望国用（2012）第
431006201300017 723 号、望国用（2011）第
6 0644 号、望国用（2012）
第 338 号、望国用（2012）
中国农业银行股份 3 年（合同签
8. 1 长沙新 第 0449 号）
43010520130000001 有限公司湖南省分 30,000 订日为 2013 9,400
1 城万博 长沙地产万博抵押新城国
行营业部 年 1 月 6 日） 431006201300017
际花都二期 D5 栋在建工
7
程
长沙新城万博抵押新城国
431006201300017
际花都二期 D1-D4、D6、
70
D8、D9 栋在建工程
中国农业银行股份 3 年（合同签 长沙新城万博抵押新城国
9. 1 长沙新 431006201400571
43010520130000066 有限公司湖南省分 4,000 订日为 2014 3,200 际花都项目三期 A1、A2、
2 城万博 6
行营业部 年 8 月 28 日） A3、A4 号栋在建工程
常州万盛商管于东亚银行
（中国）开立备用信用证
担保（常州万盛商管抵押
坐落于常州市钟楼吾悦国
际广场一幢 001 号、301
USD6,103 号、401 号，5 幢 001、101、
10. 1 香港 1 年（自提款
无 东亚银行有限公司 60,688 03LN14098 201、301、401、501、601，
1 鼎盛 HK31,250 日起算）
6 幢 101 号、201 号、301
号、401 号、501 号、601
号的房屋所有权及建筑用
地使用权， 新城控股提供
连带责任
保证）
2-2-4-29
补充法律意见书（三）
11. 1 苏州凯 厦门国际银行股份 2013.12.18
WTSXR13008 10,000 6,010 无 无
3 拓房产 有限公司上海分行 -2015.12.28
江苏新城提供连带责任保
1588008
证
土地使用权（武国用
（2014）第 04904 号、武
1589005
中国建设银行 国用（2012）第 1202310
12. 1 常州新 2015.06.30
1504001 股份有限公司 23,000 10,000 号）
4 城房产 -2017.12.29
常州延陵路支行 房产（常房证武字第
1589006
00805978 号）
土地使用权（常国用
1589007 （2007）第变 0203450 号、
0203353 号）
三年（合同签
中国农业银行股份
13. 1 上海新 订日为 2014 311002201400542 上海新城创域以在建工程
31010520140000234 有限公司 16,000 16,000
5 城创域 年 10 月 35 抵押
上海虹口支行
15 日）
上海新城创域以国土使用
中国农业银行股份
14. 1 上海新 三年（自实际 311002201400542 权（沪房地嘉（2014）年
31010520140000233 有限公司 34,000 34,000
6 城创域 提款日起算） 18 013899 号）
上海虹口支行
抵押
2015 年保字第 江苏新城地产股份有限公
中国银行股份 36 个月（自 011 号 司提供连带责任保证
15. 1 2015 年借字 上海新
有限公司 31,000 实际提款日 31,000 2015 年抵字第
7 第 011 号 城创域 上海新城创域将未过户房
上海市卢湾支行 起算） 011-01 至 011-16
产进行了预抵押
号
16. 1 南通新 中国银行股份有限 36 个月（自 2014 年中银保字 江苏新城提供连带责任保
364449471D141008 35,000 29,900
8 城创置 公司南通港闸支行 实际提款日 364449471 号 证
2-2-4-30
补充法律意见书（三）
起算） 南通新城创置抵押土地使
2014 年中银抵字
用权（苏通国用（2014）
364449471 号
第 02080068 号）
中国农业银行股份 上海嘉定华锐抵押国土使
17. 1 上海嘉 2014.12.23 311002201400609
31010520140000271 有限公司上海嘉定 30,000 29,950 用权（沪房地嘉字（2014）
9 定华锐 -2017.12.03 28
支行 第 009844 号）
中国农业银行股份
18. 2 上海嘉 2014.12.23 311002201400645 上海嘉定华锐抵押嘉定项
31010520140000286 有限公司上海嘉定 20,000 20,000
0 定华锐 -2017.12.03 82 目 C2-6 地块在建工程
支行
2015 年保字 江苏新城提供连带责任担
中国银行 36 个月（自
19. 2 2015 年借字 上海新 第 023 号 保
股份有限公司 40,000 实际提款日 40,000
1 第 023 号 城松郡 2015 年抵字 松江区永丰街道 0015 街坊
上海市卢湾支行 起算）
第 023-01 号 112/4、5、6 丘
上海新城创佳抵押土地使
2014 年抵字 139 用权（沪房地嘉子（2010）
中国银行 36 个月（自
20. 2 2014 年借字 139 上海新 （02）号 第 004638 号国土使用权）
股份有限公司 30,000 实际提款日 19,300
2 （01）号 城创佳 及相应的在建工程
上海市青浦支行 起算）起算）
2014 年保字 江苏新城提供保证最高额
139 号 连带责任保证
昆山新城创宏抵押土地使
2014 年苏州昆山
用权（昆国用（2011）字
抵字第 033 号
第 12011100162 号）
21. 22014 年苏州昆山贷 昆山新 中国银行股份有限 2014.09.25 昆山新城创域抵押土地使
35,000 27,890 2014 年苏州昆山
3 字第 123 号 城创域 公司昆山分行 -2017.09.24 用权（昆国用（2014）字
抵字第 032 号
第 DW266 号）
2014 年苏州昆山 江苏新城提供连带责任保
保字第 032 号 证
2-2-4-31
补充法律意见书（三）
公担保字第
江苏新城提供连带责任保
ZH140000022225
证
22. 2 公借贷字第中 南京新 中国民生银行股份 2015.01.07 4-1 号
30,000 30,000
4 400000222254 号 城创隆 有限公司南京分行 -2018.01.07 公担保字第
南京新城创置抵押土地使
ZH140000022225
用权（湖北路项目）
4-3 号
中国农业银行股份 杭州新城创盛抵押土地使
23. 2 杭州新 3 年（自实际 331006201400132
33010520150000008 有限公司杭州余杭 1,000 1,000 用权（杭余出国用 2014 第
5 城创宏 提款日起算） 76
支行 118-191 号
江苏新城提供连带责任保
15LRB003
36 个月（自 证
24. 2 杭州新 中国银行股份有限
15LRJ007 17,000 实际提款日 15,775 杭州新城鼎宏抵押土地使
6 城鼎宏 公司杭州开元支行
起算） 15LRD003 用权（杭拱国用 2014 第
100095 号）
委托人：深圳平安大 武汉新城创置抵押土地使
无
华汇通财富管理有 用权
25. 2 武汉新 限公司 2015.04.09 保字第 20150331 江苏新城提供连带责任保
20150331 第 001 号 44,900 44,900
7 城创置 借款人：漯河市郾城 -2017.07.07 第 001 号 证
包商村镇银行有限 质 20150331 江苏新城质押其持有的武
责任公司 第 001 号 汉新城创置 100%股权
常州新龙创置抵押国土使
150270867D14050
用权（武国用（2012）第
24 个月（自 601-抵 1
26. 2150270867D140506 常州新 中国银行股份有限 1202310 号）
20,000 实际提款日 10,000
8 01 龙创置 公司常州新北支行 常州新龙创置抵押国土使
起算） 150270867D14050
用权（常国用（2014）第
601-抵 2
395 号）
2-2-4-32
补充法律意见书（三）
中国农业银行股份
常州万 4 年（自实际 321002201300640 国土使用权（武国用
27. 32010520130000205 有限公司常州武进 20,000 14,000
方新城 提款日起算） 81 （2009）第 1203529 号）
支行
中国农业银行股份
杭州新 3 年（自实际 331006201400132 国土使用权（杭余出国用
28. 33010520140000088 有限公司杭州余杭 8,000 7,500
城创宏 提款日起算） 69 2013 第 107-951 号）
支行
中国农业银行股份
杭州新 3 年（自实际 331006201400132 国土使用权（杭余出国用
29. 33010520140000181 有限公司杭州余杭 5,000 500
城创宏 提款日起算） 76 2014 第 118-191 号
支行
公担抵字第
国土使用权（宁江国用
ZH130000022156
（2013）第 21060 号）
公借贷字第 南京新 中国民生银行股份 2013.11.11 8-1 号
30. 60,000 14,500
ZH1300000221568 城创隆 有限公司南京分行 -2016.11.10 公担保字第
江苏新城地产股份有限公
ZH130000022156
司提供连带责任保证
8-2 号
中国农业银行股份
3101052013 上海 2013.10.07 311002201300789 马陆镇 53 街坊 18/3、18/11
31. 有限公司上海虹口 13,000 9,000
0000164 富铭 -2016.10.14 92 丘房屋产权
支行
2-2-4-33
补充法律意见书（三）
（2）已履行完毕的借款合同
经核查，《法律意见书》附件七“新城控股及其子公司正在履行中的借款及担保合
同”披露的以下借款合同截至 2015 年 6 月 30 日已履行完毕：
截至 2015
年 6 月 30
序 贷款人 借款金额
借款人 借款期限 日 担保人、担保物
号 （委托贷款人） （万元）
贷款余额
（万元）
苏州 厦门国际银行股份有 2014.08.26
1 30,000 0 NRA 存单
博盛 限公司上海分行 -2015.02.26
张家港 厦门国际银行股份有 2014.06.17
2 40,000 0 NRA 存单
鼎盛 限公司上海分行 -2015.03.17
国土使用权（常国用
（2013）第 40749 号）
江苏新城地产股份有
限公司提供保证
贷款人：华夏银行股份
国土使用权（常国用
有限公司常州分行
常州新 2013.10.23 （2013）第 36550 号）
3 委托贷款人：上海国泰 20,000 0
城金郡 -2015.03.23 国土使用权（常国用
君安证券资产管理有
（2013）第 36560 号）
限公司
国土使用权（常国用
（2013）第 38077 号、
38076 号、38083 号、
38080 号）
新城控股、新城万博置
中国建设银行股份
常州悦 2014.01.17 业、香港宏盛提供保证
4 有限公司 18,000 0
盛房产 -2017.01.26 土地抵押（武国用
常州延陵路支行
（2013）第 15877 号
苏州 厦门国际银行股份有 2014.12.24
5 50,000 0 NRA 存单
凯拓 限公司上海分行 -2015.12.24
丹阳新 厦门国际银行股份有 2014.11.21
6 55,000 0 NRA 存单
城宏盛 限公司上海分行 -2015.11.21
国土使用权（武国用
常州万 中国农业银行股份有 4 年（自实际 （2007）第 0203353 号）
7 5,000 0
方新城 限公司常州武进支行 提款日起算） 国土使用权（武国用
（2007）第 0203450 号）
杭州新 中国农业银行股份有 3 年（自实际 国土使用权（杭余出国
8 4,000 0
城创宏 限公司杭州余杭支行 提款日起算） 用 2013 第 107-951 号）
2-2-4-34
补充法律意见书（三）
贷款人：徽商银行合肥
上海 城隍庙支行 2013.06.14 江苏新城地产股份有
9 30,000 0
富铭 委托贷款人：天风证券 -2015.06.14 限公司提供保证
股份有限公司
马陆镇 53 街坊 18/4 丘
13197 平方米建设用地
上海 中国农业银行股份有 2013.10.07
10 42,000 0 使 用 权 、 18/3 丘
富铭 限公司上海虹口支行 -2016.10.14
25168.5 平方米建设用
地使用权
汉阳区江堤中路以西、
墨 水 湖 南 路 以 北
武汉新 中国工商银行股份有 2012.11.27 至 61689.07 平方 米 国 有
11 35,000 0
城宏盛 限公司武汉汉阳支行 2015.11.13 土地权、国有土地使用
权（（339）号、（340）
号）
2. 阶段性连带责任保证担保
根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，新城控股及其子公司为抵押贷款提供
阶段性连带责任保证担保金额为 5,258,711,600 元。
3. 土地购置协议
（1）土地购置协议变更情况
经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，《法律意见书》附件八“新城控股及其子公司正
在履行中的土地购置协议及履行情况”披露的长春新城悦盛、南京新城万嘉、安庆新城
悦盛及杭州新城创盛签署的土地购置协议已履行完毕。江苏新城签署的沪松规土（2014）
出让合同第 68 号《土地出让合同》履约主体已经 2015 年 4 月 21 日签署的《上海市国
有土地使用权出让合同（补充）》变更为其子公司上海松铭房地产开发有限公司。除上
述变更情况外，《法律意见书》附件八“新城控股及其子公司正在履行中的土地购置协
议及履行情况”披露的土地购置协议未发生变化。
（2）新增的土地购置协议
截至 2015 年 6 月 30 日，新城控股及其控股子公司新增的尚在履行中的土地购置协
议情况如下：
土地面
序 合同对方 土地合同 金额
公司名称 积 签署时间 缴款情况
号 名称 编号 （万元）
（万平
2-2-4-35
补充法律意见书（三）
方米）
合同约定第一期土地
出让金应于 2015 年 6
杭州新城 浙江省杭 月 29 日支付，第二期
鼎宏房地 州市国土资 33010920 土地出让金应于 2016
1 75,112 4.4048 2015.6.9
产开发有 源局萧山分 15A21606 年 5 月 29 日之前支付。
限公司 局 截至目前，已按合同约
定缴纳第一期土地出
让金。
合同约定第一期土地
出让金应于 2015 年 2
台州新城 月 27 日支付，第二期
台州市国
万博房地 33100320 土地出让金应于 2016
2 土资源局黄 73,820 5.3047 2015.2.2
产发展有 15A21003 年 1 月 27 日之前支付。
岩分局
限公司 截至目前，已按合同约
定缴纳第一期土地出
让金。
合同约定第一期土地
出让金应于 2015 年 5
月 12 日前缴付，第二
成都新城
成都市龙 期应于 2015 年 7 月 12
万博房地 510101-20 57,937.0
3 泉驿区国土 12.0702 2015.4.13 日前缴付，第三期应于
产开发有 15-03 88
资源局 2015 年 10 月 12 日之前
限公司
缴付。截至目前，已按
合同约定缴纳了第一、
二期土地出让金。
海口新城 海口市国 合同约定土地出让金
万博房地 海口市国 让（合） 51,600.2 应于 2015 年 7 月 4 日
4 2 14.5517 2015.1.15
产发展有 土资源局 字（2015） 466 前缴付。截至目前，土
限公司 1号 地出让金已全部缴纳。
合同约定土地出让金
台州新城
台州市国 应于 2015 年 7 月 27 日
万博房地 33100320
5 土资源局黄 17,050 2.1849 2015.2.2 之前缴付。截至目前，
产发展有 15A21002
岩分局 土地出让金已全部缴
限公司
纳。
合同约定土地出让金
台州新城
台州市国 应于 2015 年 7 月 27 日
万博房地 33100320
6 3 土资源局黄 16,930 2.1352 2015.2.2 之前缴付。截至目前，
产发展有 15A21001
岩分局 土地出让金已全部缴
限公司
纳。
金坛新城 合同约定第一期土地
金坛市国 32048220 15,957.3
7 万博房地 12.5156 2015.05.13 出让金应于 2015 年 6
土资源局 15CR0183 9
产发展有 月 5 日前缴付，第二期
2-2-4-36
补充法律意见书（三）
限公司 应于 2016 年 5 月 5 日
前缴付。截至目前，已
按合同约定缴纳了第
一期土地出让金。
合同约定第一期土地
出让金应于 2015 年 4
丹阳新城
月 20 日前缴付，第二
宏盛房地 丹阳市国 32118120
8 9,570 3.1899 2015.3.23 期应于 2015 年 9 月 20
产发展有 土资源局 15CR0037
日前缴付。截至目前，
限公司
土地出让金已全部缴
纳。
4. 重大建设工程施工合同
经核查，截至本补充法律出具日，除《法律意见书》附件九“新城控股及其子公司
正在履行中的前五大重大建设工程施工合同”披露的长沙新城万博签署的施工合同已履
行完毕外，其他施工合同未变更。
截至 2015 年 6 月 30 日，新城控股及其子公司正在履行的合同金额排名前五大的重
大建设施工合同基本情况如下：
序号 公司名称 施工方名称 合同金额（元） 施工项目名称
南昌新城吾悦广场
1 南昌新城悦盛 中天建设集团有限公司 225,525,977.27
商业区（二标段）
宜兴市建工建筑安装有
2 南昌新城悦盛 218,637,540.86 南昌商业区一标段
限责任公司
中国建筑第五工程局有 南昌吾悦公馆土
3 南昌新城悦盛 187,146,378.00
限公司 建、安装工程
宜兴市建工建筑安装有 安庆吾悦广场商业
4 安庆新城悦盛 162,243,114.49
限责任公司 区土建工程
长春吾悦广场住宅
5 长春新城悦盛 中天建设集团有限公司 161,098,000.00 区土建安装施工合
同（二标段）
经核查，信达律师认为，新城控股正在履行的重大合同或协议在内容和形式上均不
违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，重大合同或协议的履行不存在法律障碍和
潜在重大风险，不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同或协议。新城控股
上述正在履行的重大合同或协议均以新城控股或其子公司名义签署，合同履行不存在法
律障碍。
2-2-4-37
补充法律意见书（三）
（二） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，新城控股余额前五名的其他应收款如
下：
公司名称 性质 金额（元） 占其他应收款余额总额比例
青岛卓越新城置业有限公司 关联方往来款 433,173,216 26.00%
常熟中置房地产有限公司 关联方往来款 288,863,250 17.00%
昆山德睿房地产开发有限公
关联方往来款 131,100,488 8.00%
司
卓越置业集团有限公司 合营方往来款 120,000,000 7.00%
桐乡市公共资源交易中心 土地投标保证金 100,000,000 6.00%
合计 ----- 1,073,136,954 64.00%
根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，新城控股其他应付款如下：
2015 年 6 月 30 日（单位：元）
应付关联方款项 5,384,863,957
预提费用 194,042,071
工程招标保证金 175,611,057
代收契税 53,372,968
临时往来款 18,000,000
应付股权款 17,312,000
应付少数股东款 ----
其他 87,376,512
合计 5,930,578,565
信达律师认为，新城控股上述金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活
动而发生，合法有效。
（三） 本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
根据新城控股提供的相关文件资料，新城控股于 2015 年 5 月向其主要债权人发出
关于本次换股吸收合并的书面通知。截至本补充法律意见书出具日，新城控股已取得全
部金融机构债权人的书面确认，同意本次换股吸收合并完成后由新城控股承继江苏新城
在相关合同下的所有权利义务。法定公告期间内并无债权人要求提前清偿或提供担保。
六、 发行人的财政补贴
经核查并经新城控股确认，新城控股及其控股子公司在相关期间内享受的财政补贴
情况如下：
2-2-4-38
补充法律意见书（三）
项目 截至2015年6月30日（单位：元）
企业扶持基金 200,000
先进奖励 3,237,000
税收奖励 1,200,400
合计 4,637,400
经核查，信达律师认为，新城控股及其控股子公司所获财政补贴合法、合规、真实、
有效。
七、 行政处罚
经核查，相关期间内，新城控股及其子公司受到与土地（包括闲置、取得方式等）、
税务相关及与国土管理部门、建设规划部门、环境保护部门、房屋销售部门相关的行政
处罚新增如下：罚款金额在 5 万以下的行政处罚有 2 宗，金额在 5 万元以上的行政处罚
有 2 宗，其中罚款金额在 5 万元以上的行政处罚具体情况如下：
序 处罚金额
公司名称 处罚机关 处罚文件编号 整改情况
号 （万元）
吴 地 罚 税
苏州新城创盛 苏州市吴江
1 [2015]33 号《税务 25.06 已缴清罚款
置业有限公司 地方税务局
行政处罚决定书》
已缴清罚款，并就处罚工
长春新城悦盛
长春市规划 长规罚决绿字 程领取了建字第
2 房地产发展有 22.34
局 [2014]第 11 号 220000201500133 号《建设
限公司
工程规划许可证》
信达律师认为，新城控股及其子公司已缴清相应的罚款并办理了或正在办理相关许
可，上述违规行为在房地产开发过程中已规范，不属于重大违法违规行为，对新城控股
及其子公司的持续经营不构成重大影响。
八、 需要说明的其他问题
经核查，新城控股有限在整体变更为股份公司前曾于 1998 年 4 月以非货币形式出
资，即以净资产评估增值后的 2,420 万元转为资本公积，再以资本公积转为实收资本。
1998 年 4 月的增资行为存在瑕疵。就本次增资事项，信达律师认为：（1）本次增资按
当时股东的股权比例转增，取得全体股东一致同意，不存在异议，亦未产生任何纠纷；
（2）新城控股有限是以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为
2-2-4-39
补充法律意见书（三）
股份公司，本次增资事宜不会对新城控股整体变更为股份公司的实收资本产生影响，股
份公司 11.66 亿注册资本已缴足；（3）该次增资事宜发生在 1998 年，对新城控股报告
期内的资产计价及经营连续性无重大影响，不存在损害新城控股利益的情形，不存在上
市后损害社会公众股东权益的情形，也不会对本次换股吸收合并构成障碍。
九、 本次合并的总体结论性意见
信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有发生影响本次发行上市
的重大事项，仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
本《补充法律意见书（三）》一式两份。
（以下为签字页）
2-2-4-40
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并
江苏新城地产股份有限公司的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
石之恒
2015 年 8 月 6 日
2-2-4-41
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