兴业证券股份有限公司
关于江苏江南水务股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二零一五年九月
独立财务顾问报告
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................. 2
第一节 重要声明.......................................................................................................... 3
第二节 主要假设.......................................................................................................... 4
第三节 本次限制性股票激励计划的主要内容.......................................................... 5
一、激励对象的确定依据和范围......................................................................... 5
二、标的股票的数量及来源................................................................................. 5
三、激励对象获授限制性股票的分配情况......................................................... 6
四、限制性股票授予价格和确定方法................................................................. 8
五、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期................................. 8
六、限制性股票的授予与解锁条件..................................................................... 10
七、本次股权激励计划的其他内容................................................................... 12
第四节 独立财务顾问的核查意见............................................................................ 12
一、对股权激励计划符合《管理办法》的核查意见....................................... 12
二、对公司实施股权激励计划可行性的核查意见........................................... 13
三、激励对象的范围和资格的核查意见........................................................... 14
四、本次股权激励计划权益授出额度的核查意见........................................... 15
五、实施股权激励计划的财务测算................................................................... 15
六、股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响................... 16
七、关于激励对象参与本次股权激励计划的资金来源的核查意见...............17
八、激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形................... 17
九、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见....................................... 18
第五节 提请投资者注意的其他事项........................................................................ 19
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独立财务顾问报告
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江南水务、本公司、
指 江苏江南水务股份有限公司，股票代码：601199
公司
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
江苏江南水务股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指 案），以公司股票为标的，对公司非外部董事、高级管理人员、
部门负责人进行的限制性股票激励计划
指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司
限制性股票 指 股票，激励对象只有在满足激励计划规定条件后，才可自由
流通的股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司非外部董事、高级管
激励对象 指
理人员、部门负责人
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁日 指
解除锁定之日
激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，每一
解锁期 指
次解锁的解锁期为解锁日当日起至 12 个月内的最后一个交易日
解锁条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《股权激励制度有关问题 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
指
的通知》 知》
《公司章程》 指 《江苏江南水务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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独立财务顾问报告
第一节 重要声明
兴业证券接受江南水务的聘请担任本次限制性股票激励计划的独立财务顾
问，现特对本报告作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据文件、资料由江南水务提供，本计划所涉及
的各方已向本独立财务顾问保证：为出具本独立财务顾问报告所提供的全部文件
和资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉审慎、对上市公司全体股东尽责的
专业态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入尽
职调查并认真阅读了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历
次董事会及股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司生产经营计划等，
并对相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告仅就本次限制性股票激
励计划对江南水务股东是否公平合理，以及对股东的权益和上市公司持续经营的
影响发表意见，不构成对江南水务的任何投资建议。对于投资者根据本报告所做
出的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问重点提请包括上市公司股东在内的广大投资者认真阅读
江南水务公开披露的关于本次限制性股票激励计划的所有相关信息。
5、本报告仅供江南水务实施股权激励计划时按《管理办法》规定用途使用，
不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在
本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试
行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规及规范性意见的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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独立财务顾问报告
第二节 主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、江南水务提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、参与股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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独立财务顾问报告
第三节 本次限制性股票激励计划的主要内容
一、激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、
《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的非外部董事、高级管理人员、部门负责人。以上
激励对象中未包含公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的
外部董事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 53 人，包括：
（1）公司非外部董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司部门负责人。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司（含控股子
公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
3、激励对象的核实
（1）本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核
实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
（2）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、标的股票的数量及来源
1、限制性股票激励计划的股票来源
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独立财务顾问报告
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
2、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 228 万股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 23,380 万股的 0.98%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本计划涉及的激励对象共计 53 人，限制性股票按照以下比例在各激励对象间进
行分配：
获授限制 占本计划拟授予限 占公司股本
序号 姓名 职务 性股票数 制性股票总量的比 总额的比例
量（万股） 例（%） （%）
1 龚国贤 董事长 12 5.26 0.05
2 沙建新 董事、总经理 12 5.26 0.05
3 朱杰 董事、董事会秘书 10 4.39 0.04
4 高立 副总经理 10 4.39 0.04
5 王炜 财务总监 10 4.39 0.04
6 曾武 副总经理 10 4.39 0.04
7 吴耀东 副总经理 10 4.39 0.04
8 张春 总经理助理 7 3.07 0.03
9 宋立人 总经理助理 7 3.07 0.03
10 陈卓 总经理助理 7 3.07 0.03
11 周益献 工会主席 7 3.07 0.03
12 公司部门负责人（合计 42 人） 126 55.26 0.54
共计（53 人） 228 100 0.98
激励对象中公司部门负责人每人获授限制性股票数量为 3 万股，具体名单如
下：
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序
姓名 职位 序号 姓名 职位
号
1 许庞春 部门负责人 22 石燕 部门负责人
2 骆才良 部门负责人 23 孟仁达 部门负责人
3 潘丽云 部门负责人 24 奚建斌 部门负责人
4 许萍 部门负责人 25 耿建军 部门负责人
5 钱文明 部门负责人 26 邓勇江 部门负责人
6 沈雷 部门负责人 27 缪文虎 部门负责人
7 刘海华 部门负责人 28 袁飞 部门负责人
8 王东 部门负责人 29 怀剑锋 部门负责人
9 孙正杰 部门负责人 30 周剑峰 部门负责人
10 程强 部门负责人 31 黄海 部门负责人
11 王建江 部门负责人 32 于波 部门负责人
12 马健峰 部门负责人 33 张国华 部门负责人
13 张国平 部门负责人 34 周建荣 部门负责人
14 吴明燕 部门负责人 35 杜斌 部门负责人
15 吴敏 部门负责人 36 王铮 部门负责人
16 李慧 部门负责人 37 刘敏 部门负责人
17 徐梅华 部门负责人 38 徐海 部门负责人
18 周卫庆 部门负责人 39 朱建平 部门负责人
19 李兵 部门负责人 40 王纳新 部门负责人
20 张一新 部门负责人 41 徐国忠 部门负责人
21 吴逸 部门负责人 42 顾忠 部门负责人
以上激励对象中未包含其他持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶
与直系近亲属、公司独立董事、公司外部董事、公司监事。本次激励对象均未参
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独立财务顾问报告
加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
四、限制性股票授予价格和确定方法
1、授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为 14.31 元/股。即满足授予条件后，激励对象
可以每股 14.31 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
2、授予价格的确定方法
本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为 14.31 元/股，授
予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者： (1)草案公告前
1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%，即 13.70 元/股； (2)草案公告前 30 个交易
日公司标的股票平均收盘价的 50%，即 14.31 元/股； (3)草案公告前 20 个交易日公
司标的股票加权平均价的 50%，即 14.07 元/股； (4)公司标的股票的单位面值，即 1
元/股。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
五、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自
公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、激励计划的锁定期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 24 个月、36 个月和
48 个月，均自授予之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解锁的限制性股
票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制
性股票相同。
激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解锁时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票
解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、激励计划的解锁期
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 24 个月后分 3 期解锁，每期解锁的
比例分别为 40%、30%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果
挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起，至授予日起 36 个月内的最
第一次解锁 40%
后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起，至授予日起 48 个月内的最
第二次解锁 30%
后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起 48 个月后的首个交易日起，至授予日起 60 个月内的最 30%
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后一个交易日当日止
5、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激
励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任
期期满后，根据其担任公司董事、高级管理职务的任期考核确定是否解锁。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
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独立财务顾问报告
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、本激励计划授予的限制性股票的业绩条件：2014 年加权平均净资产收益率不
低于公司近 3 年（2011-2013 年）加权平均净资产收益率及同行业平均水平。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才
能解锁：
1、授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：
（1）在每一个生效年度的前一年，江南水务归属上市公司股东的净利润增长率
不低于下表所述的目标值，且不低于同行业平均水平。
解锁安排 解锁业绩条件 解锁比例
第一次解锁 以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 60% 40%
第二次解锁 以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 90% 30%
第三次解锁 以 2014 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 120% 30%
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（2）在每一个生效年度的前一年，江南水务每股收益不低于下表所述的目标值，
且不低于同行业平均水平。
解锁安排 解锁业绩条件 解锁比例
第一次解锁 每股收益 2016 年实际达成值不低于 1.15 元/股 40%
第二次解锁 每股收益 2017 年实际达成值不低于 1.30 元/股 30%
第三次解锁 每股收益 2018 年实际达成值不低于 1.50 元/股 30%
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数
量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调
整做相应调整。
（3）在每一个生效年度的前一年，主营业务收入占营业收入不少于 90%，且不
低于同行业平均水平。
（4）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比
例逐年解锁；反之，若解锁年度未达成当年解锁条件，则公司按照本计划相关规定，
以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息按未达解锁条件当年的解锁比例回购
限制性股票并注销（按日计算，下同）。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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独立财务顾问报告
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形。
3、根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数
比例相关，具体如下表：
考核结果 合格及以上 不合格
解锁比例 100% 0%
若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核
结果对应的解锁比例，激励对象个人未解锁的部分，由公司按照本计划相关规定，
按未达解锁条件当年的解锁比例以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购
限制性股票并注销。
七、本次股权激励计划的其他内容
关于本次股权激励计划的其他内容详见《江苏江南水务股份有限公司 2015
年度限制性股票激励计划（草案）》。
第四节 独立财务顾问的核查意见
一、对股权激励计划符合《管理办法》的核查意见
1、江南水务符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不具有以下不得实
行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）发生中国证监会认定的其他不能实行股权激励计划的情形。
2、激励计划所设计的标的股票数量、来源、激励对象的范围、获授条件、有效
期、授予日、信息披露、激励计划批准程序及授权等均符合《管理办法》的情形。
本独立财务顾问经核查后认为：截至本报告出具日，激励计划符合《管理办法》
规定的情况。
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独立财务顾问报告
二、对公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规及其他规范性意见的要求
公司为本次股权激励事项聘请的江苏世纪同仁律师事务所出具了关于本次股
权激励计划的《法律意见书》。律师在该《法律意见书》中对本次股权激励计划的
法律意见结论为：
“（1）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（2）本次激励计划及制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《试行办法》、
《规范通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）公司实施本次激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
（4）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
（5）在履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意、江南水务股东大会审
议通过《激励计划（草案）》及摘要后，江南水务即可实施本次激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本次股权激励计划规定了明确的批准、授予、锁定及解锁等程序，且这些程序
符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在操
作上是可行的。
本独立财务顾问核查后认为：本次股权激励计划的操作程序不存在违反《管理
办法》、《备忘录》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等有关法
律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的情形，符合《公
司章程》规定的董事会、监事会及股东大会的审议表决程序。
同时，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划有利于完善江南水务的激励约
束机制与法人治理结构，促进公司的规范运作与持续发展，并能够有效调动公司董
事、高级管理人员以及其他核心人员的积极性，有利于公司的长远发展，符合公司
既定的发展战略。
综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划在操作层面上具备可行性。
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独立财务顾问报告
江南水务实施本次限制性股票激励计划的目的主要是：（1）建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关
注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；（2）进一步完善公司
治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；（3）
有效调动管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才，提高公司管理团队的凝聚力
和公司竞争力。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《备忘录》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于建立、健
全江南水务的规范运作与持续发展，并具备可操作性，本次限制性股票激励计划是
可行的。
三、激励对象的范围和资格的核查意见
本次股权激励计划的 53 名激励对象，包括公司非外部董事；公司高级管理人员；
公司部门负责人。经核查，上述列入公司激励计划激励对象名单中的人员满足以下
条件：
1、符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格；
2、激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
3、不存在最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
4、不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
5、公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象；
6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
公司监事会核查后认为，本次股权激励计划规定的激励对象的范围和资格不存
在违反《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通
知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的情
形，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
本独立财务顾问核查后认为：本次股权激励计划规定的激励对象的范围和资格
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独立财务顾问报告
不存在违反《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题
的通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定
的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次股权激励计划权益授出额度的核查意见
本计划设计的标的股票数量为 228 万股江南水务股票，占本计划公布时江南水
务总股本的 0.98%。
经核查，本独立财务顾问认为：江南水务本次股权激励计划授予限制性股票的
份额符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的
通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
根据本次股权激励计划，公司向单个高级管理人员、业务骨干及其他核心人员
等激励对象授予的限制性股票所对应的股票数量不超过江南水务总股本的 1%，符合
《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：限制性股票的分配符合《管理办法》、《备忘
录》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
五、实施股权激励计划的财务测算
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则相关规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制
性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工
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提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价
值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确
认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则
由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象股份总数为 228 万股。公司选择 BS 期权定价模型以及适当的
金融理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、
第三年、第四年、第五年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的
公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。假设公司将 228
万股限制性股票全部一次性授予，且公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标，
经模拟测算，预计实施股权激励对公司各期经营业绩的影响如下：
单位：万元
限制性股票
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
总成本
1,326.12 82.88 497.30 453.09 209.97 82.88
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
六、股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影
响
1、本次股权激励计划对于激励对象的绩效目标要求合理，该绩效目标为使公司
通过本次股权激励计划形成较强的经营能力，在解锁条件中包含了归属上市公司股
东的净利润增长率、每股收益、主营业务收入占营业收入的业绩指标，且解锁条件
所设定的净利润增长率呈逐期增长的趋势。因此，实施激励计划有助于提升公司的
持续经营能力和竞争实力。
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2、根据激励计划形成的利益机制，当江南水务股票价格上涨时激励对象会获得
利益，因此，激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会
损害股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划有利于保护现有股东的利益，有
利于完善江南水务的激励约束机制，提升江南水务的持续经营能力，并有利于股东
权益的持续增值。
七、关于激励对象参与本次股权激励计划的资金来源的核查
意见
股权激励计划规定，本次计划中激励对象获取限制性股票的资金以自筹方式解
决，江南水务承诺“不为激励对象依限制性股票激励计划获取标的股票提供贷款以及
提供其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日，江南水务没有为激
励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
八、激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形
1、本次股权激励计划符合相关法律法规的规定。本计划的主要条款、制定和实
施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、
《股权激励制度有关问题的通知》以及江南水务《公司章程》等规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、本次股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束，保护了现有股东的利益。
4、江南水务未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助。
5、本次股权激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造
成明显摊薄。
6、本次股权激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最
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独立财务顾问报告
大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、江南水务本次股权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括四方面：
（1）对公司合规经营的考核
激励对象解锁须满足公司未出现最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年内未因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚以及未出现中国证监会认定的其他情形。
（2）对激励对象合规工作的考核
激励对象解锁须满足未发生最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的任一情形。
（3）对公司整体效益的考核
本次股权激励授予的限制性股票解锁的业绩条件包括：①在每一个生效年度的
前一年，江南水务归属上市公司股东的净利润增长率不低于下表所述的目标值，且
不低于同行业平均水平；②在每一个生效年度的前一年，江南水务每股收益不低于
下表所述的目标值，且不低于同行业平均水平；③在每一个生效年度的前一年，主
营业务收入占营业收入不少于 90%，且不低于同行业平均水平；④在锁定期内，各
年度归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
（4）对激励对象个人工作绩效的考核
公司制订了《江苏江南水务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，
对激励对象年度绩效评估结果进行评价，当年可解锁股数比例与绩效评估结果相关。
2、上述四类指标构成的考核体系，考虑到了江南水务整体的情况，也考虑到了
每个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司合规经
营和经营绩效。
基于以上分析，本独立财务顾问认为：江南水务绩效考核体系和考核办法充分
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考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系和
考核办法是合理的。
第五节 提请投资者注意的其他事项
作为江南水务本次股权激励计划的独立财务顾问，特别提请投资者注意，江南
水务本次股权激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
1、报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意；
2、江南水务股东大会批准本次股权激励计划。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）
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