证券简称：江南水务 证券代码：601199
江苏江南水务股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划
（草案）
二零一五年九月
江苏江南水务股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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江苏江南水务股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及江苏江南水
务股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“江南水务”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向
发行本公司 A 股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 228 万股，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 23,380 万股的 0.98%。
4、本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为 14.31 元/股，授予
价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者： (1)草案公告前 1 个交
易日公司标的股票收盘价的 50%，即 13.70 元/股； (2)草案公告前 30 个交易日公司标的
股票平均收盘价的 50%，即 14.31 元/股； (3)草案公告前 20 个交易日公司标的股票加权
平均价的 50%，即 14.07 元/股； (4)公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完
毕之日止，最长不超过 5 年。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债
务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 24 个月、36 个月和 48 个月，
均自授予之日起计算。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 24 个月后分 3 期解锁，每期解锁的比例
分别为 40%、30%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起，至授予日起 36 个月内的最
第一次解锁 40%
后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起，至授予日起 48 个月内的最
第二次解锁 30%
后一个交易日当日止
2
江苏江南水务股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）
自授予日起 48 个月后的首个交易日起，至授予日起 60 个月内的最
第三次解锁 30%
后一个交易日当日止
6、本次授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：
（1）在每一个生效年度的前一年，江南水务归属上市公司股东的净利润增长率不低
于下表所述的目标值，且不低于同行业平均水平。
解锁安排 解锁业绩条件 解锁比例
第一次解锁 以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 60% 40%
第二次解锁 以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 90% 30%
第三次解锁 以 2014 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 120% 30%
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（2）在每一个生效年度的前一年，江南水务每股收益不低于下表所述的目标值，且
不低于同行业平均水平。
解锁安排 解锁业绩条件 解锁比例
第一次解锁 每股收益 2016 年实际达成值不低于 1.15 元/股 40%
第二次解锁 每股收益 2017 年实际达成值不低于 1.30 元/股 30%
第三次解锁 每股收益 2018 年实际达成值不低于 1.50 元/股 30%
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事
宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应
调整。
（3）在每一个生效年度的前一年，主营业务收入占营业收入不少于 90%，且不低于
同行业平均水平。
（4）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐
年解锁；反之，若解锁年度未达成当年解锁条件，则公司按照本计划相关规定，以授予
价格加上银行同期贷款利率计算的利息按未达解锁条件当年的解锁比例回购限制性股票
并注销（按日计算，下同）。
7、本激励计划授予的激励对象共计 53 人，包括目前公司的非外部董事、高级管理
人员、公司部门负责人，以上激励对象中未包含公司监事、独立董事以及由上市公司控
股公司以外的人员担任的外部董事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直
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系近亲属。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意并经公司股东大会
审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................................... 2
第一章 释义.............................................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................................ 8
一、本激励计划的目的 .................................................................................................................... 8
二、本激励计划的原则 .................................................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................................................... 10
一、激励对象的确定依据............................................................................................................... 10
二、激励对象的范围 ...................................................................................................................... 10
三、激励对象的核实 ...................................................................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................................................... 11
一、限制性股票激励计划的股票来源............................................................................................ 11
二、激励计划标的股票的数量 ....................................................................................................... 11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 .................................................................................... 11
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ......................................................... 14
一、激励计划的有效期 .................................................................................................................. 14
二、激励计划的授予日 .................................................................................................................. 14
三、激励计划的锁定期 .................................................................................................................. 14
四、激励计划的解锁期 .................................................................................................................. 15
五、激励计划的禁售期 .................................................................................................................. 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................................ 16
一、本次限制性股票的授予价格 ................................................................................................... 16
二、授予价格的确定方法............................................................................................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解锁条件 .................................................................................................. 17
一、限制性股票的授予条件 ........................................................................................................... 17
二、限制性股票的解锁条件 ........................................................................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 19
5
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一、限制性股票数量的调整方法 ................................................................................................... 19
二、限制性股票授予价格的调整方法............................................................................................ 19
三、限制性股票激励计划调整的程序............................................................................................ 20
第十章 限制性股票会计处理 ................................................................................................................. 21
一、会计处理方法 .......................................................................................................................... 21
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......................................................................... 21
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 .................................................................... 23
一、限制性股票的实施程序 ........................................................................................................... 23
二、限制性股票的授予程序 ........................................................................................................... 23
三、限制性股票的解锁程序 ........................................................................................................... 24
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................................................................................... 25
一、公司的权利与义务 .................................................................................................................. 25
二、激励对象的权利与义务 ........................................................................................................... 25
第十三章 激励计划的变更、终止 .......................................................................................................... 27
一、公司出现终止激励计划的情况 ............................................................................................... 27
二、激励对象个人情况发生变化 ................................................................................................... 27
三、其他情况.................................................................................................................................. 28
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...................................................................................................... 29
一、限制性股票回购数量的调整方法............................................................................................ 29
二、限制性股票回购价格的调整方法............................................................................................ 29
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序......................................................................... 30
四、限制性股票回购注销的程序 ................................................................................................... 30
第十五章 附则 ........................................................................................................................................ 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江南水务、本公司、
指 江苏江南水务股份有限公司，股票代码：601199
公司
江苏江南水务股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指 案），以公司股票为标的，对公司非外部董事、高级管理人员、
部门负责人进行的限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流动
限制性股票 指
性受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司非外部董事、高级管
激励对象 指
理人员、部门负责人
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁日 指
解除锁定之日
激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，每一
解锁期 指
次解锁的解锁期为解锁日当日起至 12 个月内的最后一个交易日
解锁条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
《公司章程》 指 《江苏江南水务股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《股权激励制度有关问 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
指
题的通知》 知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公
司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利
益、公司利益和管理团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《股权激励制度有关
问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致
性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、
稳定发展。
3、有效调动管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才，提高公司管理团队的凝聚
力和公司竞争力。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定
并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权
激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员
会”），负责拟订和修订本股权激励计划，履行监管层要求的其他法定程序，报公司股东
大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是
否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试
行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的非外部董事、高级管理人员、部门负责人。以上激励
对象中未包含公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、
持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 53 人，包括：
1、公司非外部董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司部门负责人。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司（含控股子公司）
任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并
将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 228 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 23,380 万股的 0.98%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划涉及的激励对象共计 53 人，限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分
配：
获授限制性 占本计划拟授予
占公司股本
序号 姓名 职务 股票数量（万 限制性股票总量
总额的比例（%）
股） 的比例（%）
1 龚国贤 董事长 12 5.26 0.05
2 沙建新 董事、总经理 12 5.26 0.05
3 朱杰 董事、董事会秘书 10 4.39 0.04
4 高立 副总经理 10 4.39 0.04
5 王炜 财务总监 10 4.39 0.04
6 曾武 副总经理 10 4.39 0.04
7 吴耀东 副总经理 10 4.39 0.04
8 张春 总经理助理 7 3.07 0.03
9 宋立人 总经理助理 7 3.07 0.03
10 陈卓 总经理助理 7 3.07 0.03
11 周益献 工会主席 7 3.07 0.03
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获授限制性 占本计划拟授予
占公司股本
序号 姓名 职务 股票数量（万 限制性股票总量
总额的比例（%）
股） 的比例（%）
公司部门负责人
12 126 55.26 0.54
（合计 42 人）
共计（53 人） 228 100 0.98
激励对象中公司部门负责人每人获授限制性股票数量为 3 万股，具体名单如下：
序号 姓名 职位 序号 姓名 职位
1 许庞春 部门负责人 22 石燕 部门负责人
2 骆才良 部门负责人 23 孟仁达 部门负责人
3 潘丽云 部门负责人 24 奚建斌 部门负责人
4 许萍 部门负责人 25 耿建军 部门负责人
5 钱文明 部门负责人 26 邓勇江 部门负责人
6 沈雷 部门负责人 27 缪文虎 部门负责人
7 刘海华 部门负责人 28 袁飞 部门负责人
8 王东 部门负责人 29 怀剑锋 部门负责人
9 孙正杰 部门负责人 30 周剑峰 部门负责人
10 程强 部门负责人 31 黄海 部门负责人
11 王建江 部门负责人 32 于波 部门负责人
12 马健峰 部门负责人 33 张国华 部门负责人
13 张国平 部门负责人 34 周建荣 部门负责人
14 吴明燕 部门负责人 35 杜斌 部门负责人
15 吴敏 部门负责人 36 王铮 部门负责人
16 李慧 部门负责人 37 刘敏 部门负责人
17 徐梅华 部门负责人 38 徐海 部门负责人
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序号 姓名 职位 序号 姓名 职位
18 周卫庆 部门负责人 39 朱建平 部门负责人
19 李兵 部门负责人 40 王纳新 部门负责人
20 张一新 部门负责人 41 徐国忠 部门负责人
21 吴逸 部门负责人 42 顾忠 部门负责人
以上激励对象中未包含其他持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与
直系近亲属、公司独立董事、公司外部董事、公司监事。本次激励对象均未参加两
个或两个以上上市公司的股权激励计划。所有参与本计划的激励对象获授的个人权益
总额未超过目前公司总股本的 1%。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完
毕之日止，最长不超过 5 年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司
股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债
务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 24 个月、36 个月和 48 个月，
均自授予之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的
股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
锁时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股
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票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、激励计划的解锁期
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 24 个月后分 3 期解锁，每期解锁的比例
分别为 40%、30%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起，至授予日起 36 个月内的最
第一次解锁 40%
后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起，至授予日起 48 个月内的最
第二次解锁 30%
后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起，至授予日起 60 个月内的最
第三次解锁 30%
后一个交易日当日止
五、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
3、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象
获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任期期满后，
根据其担任公司董事、高级管理职务的任期考核确定是否解锁。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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江苏江南水务股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本次限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为 14.31 元/股。即满足授予条件后，激励对象可以
每股 14.31 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。
二、授予价格的确定方法
本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为 14.31 元/股，授予价
格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者： (1)草案公告前 1 个交易
日公司标的股票收盘价的 50%，即 13.70 元/股； (2)草案公告前 30 个交易日公司标的股
票平均收盘价的 50%，即 14.31 元/股； (3)草案公告前 20 个交易日公司标的股票加权平
均价的 50%，即 14.07 元/股； (4)公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
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第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、本激励计划授予的限制性股票的业绩条件：2014 年加权平均净资产收益率不低于
公司近 3 年（2011-2013 年）加权平均净资产收益率及同行业平均水平。
二、限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件 1、2 外，还必须同时满足以下条件才
能解锁：
1、授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：
（1）在每一个生效年度的前一年，江南水务归属上市公司股东的净利润增长率不低
于下表所述的目标值，且不低于同行业平均水平。
解锁安排 解锁业绩条件 解锁比例
第一次解锁 以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 60% 40%
第二次解锁 以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 90% 30%
第三次解锁 以 2014 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 120% 30%
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（2）在每一个生效年度的前一年，江南水务每股收益不低于下表所述的目标值，且
不低于同行业平均水平。
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解锁安排 解锁业绩条件 解锁比例
第一次解锁 每股收益 2016 年实际达成值不低于 1.15 元/股 40%
第二次解锁 每股收益 2017 年实际达成值不低于 1.30 元/股 30%
第三次解锁 每股收益 2018 年实际达成值不低于 1.50 元/股 30%
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事
宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应
调整。
（3）在每一个生效年度的前一年，主营业务收入占营业收入不少于 90%，且不低于
同行业平均水平。
（4）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐
年解锁；反之，若解锁年度未达成当年解锁条件，则公司按照本计划相关规定，以授予
价格加上银行同期贷款利率计算的利息按未达解锁条件当年的解锁比例回购限制性股票
并注销（按日计算，下同）。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员情形。
3、对激励对象年度绩效评估结果进行评价，当年可解锁股数比例与绩效评估结果相
关，具体如下表：
考核结果 合格及以上 不合格
解锁比例 100% 0%
若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果
对应的解锁比例，激励对象个人未解锁的部分，由公司按照本计划相关规定，按未达解
锁条件当年的解锁比例以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并
注销。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、
限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事
会出具专业意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则相关规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股
票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服
务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的
资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按
照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象股份总数为 228 万股。公司选择 BS 期权定价模型以及适当的金融
理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、
第四年、第五年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额
分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。假设公司将 228 万股限制性股票
全部一次性授予，且公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标，经模拟测算，预计
实施股权激励对公司各期经营业绩的影响如下：
单位：万元
限制性股票
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
总成本
1,326.12 82.88 497.30 453.09 209.97 82.88
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划
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对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见；
4、监事会核实股权激励对象名单；
5、董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及
摘要、独立董事意见；
6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；聘请财务顾问出具独立财务顾问报告；
7、本计划有关申请材料报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意；
8、在履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，公司发出召开股东大会的
通知；
9、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
10、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单
核实情况在股东大会上进行说明；
11、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内，公司应当根据股
东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意，经公司股东大会批准；
2、公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对象授予
限制性股票；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册
会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓
名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容；
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6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本
计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励
对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于解锁年
度未达成当年解锁条件的激励对象，由公司以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利
息按未达解锁条件当年的解锁比例回购限制性股票并注销；
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激
励对象是否具有解锁的资格；
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所
聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁
的限制性股票；
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税
费；
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积
极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时
锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股
票相同；
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5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部
分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为
收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十三章 激励计划的变更、终止
一、公司出现终止激励计划的情况
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，均对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性
股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
（2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解
锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款
利率计算的利息进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行
回购注销。
2、激励对象主动辞职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部
分以授予价格进行回购注销。
3、激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行
为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银
行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
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4、激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以
授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
5、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股
票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注
销。
（2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁
股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
6、激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解
锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继
承人继承。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁
部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
8、股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，
尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，
尚未行使的股权不再行使。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时
下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公
司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象
考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对当期未解锁部分以授予价格加上银
行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金
转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的
数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根
据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股
票及基于此部分获得的其他江南水务股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
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1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
4、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，
则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解
锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授
限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回
购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需
要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后
30 个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；
在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
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第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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（本页无正文，仅为《江苏江南水务股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》
之签章页）
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